企业概论解读课件

第七章第七章 企业概论企业概论1谢谢观赏2019-6-23第七章 企业概论1谢谢观赏2019-6-237.1 7.1 现代企业类型及企业系统现代企业类型及企业系统 v7.1.1 7.1.1 企业的概念和特征企业的概念和特征v 企企业业是是通通过过向向社社会会提提供供产产品品或或劳劳务务，获获取取经经济济利利益益的的独独立的经济实体。立的经济实体。v从从经经济济角角度度看看，企企业业是是从从事事商商品品生生产产和和经经营营活活动动的的盈盈利利性性经经营实体；营实体；v从从法法律律角角度度看看，企企业业是是自自主主经经营营、自自负负盈盈亏亏、依依法法享享有有独独立立的民事权利，承担民事责任的法人组织；的民事权利，承担民事责任的法人组织；v从从社社会会角角度度看看，企企业业是是社社会会环环境境中中生生存存和和发发展展的的有有机机体体，是是由由企企业业员员工工组组成成的的团团体体组组织织，是是社社会会系系统统的的组组成成部部分分，要要承承担一定的社会责任和义务。担一定的社会责任和义务。2谢谢观赏2019-6-237.1 现代企业类型及企业系统 7.1.1 企业的概念和特征 现现代代企企业业作作为为商商品品生生产产者者和和商商品品经经营营者者，在在不不同同的的社社会会制制度度下下，尽尽管管具具有有不不同同的的社社会会性性质质，但但是是一一般都具有以下的共同特征：般都具有以下的共同特征：1.1.企企业业是是以以市市场场为为导导向向、以以营营利利为为主主要要目目的的，专专门从事商品生产和经营活动的经济组织。门从事商品生产和经营活动的经济组织。2.2.企企业业是是自自主主经经营营、自自负负盈盈亏亏、独独立立核核算算、自自我我发展的独立的经济实体。发展的独立的经济实体。3.3.企业是依法设立、依法经营的经济实体。企业是依法设立、依法经营的经济实体。3谢谢观赏2019-6-23 现代企业作为商品生产者和商品经营者，在不同的社会制度下，尽7.1.2 7.1.2 企业的基本类型企业的基本类型 在在现现实实的的经经济济生生活活中中，企企业业的的具具体体形形态态是是多多种种多多样样的的，我我们们可以按照不同的划分标准，把企业划分为多种不同的类型。可以按照不同的划分标准，把企业划分为多种不同的类型。1.1.按企业的生产资料所有制性质分类按企业的生产资料所有制性质分类 （1 1）国国家家所所有有制制企企业业。即即国国家家以以各各种种形形式式投投资资形形成成的的企企业业，简简称称为为国国有有企企业业。这这种种企企业业中中国国家家是是企企业业所所有有权权的的唯唯一一主主体体，一一般般情情况况下下政政府府设设立立专专门门的的部部门门代代表表国国家家对对国国有有企企业业实实行行统统一一领领导导，分级管理。分级管理。（2 2）集集体体所所有有制制企企业业。指指企企业业的的生生产产资资料料和和劳劳动动产产品品属属于于企企业业员员工工共共同同所所有有的的企企业业。这这类类企企业业中中企企业业员员工工自自愿愿结结合合、自自主主经营、自负盈亏，实行独立核算和民主管理。经营、自负盈亏，实行独立核算和民主管理。4谢谢观赏2019-6-237.1.2 企业的基本类型4谢谢观赏2019-6-23v（3 3）混合所有制企业混合所有制企业。指企业的资产来自于多个。指企业的资产来自于多个投资主体，盈利按资本份额进行分配的企业。如跨投资主体，盈利按资本份额进行分配的企业。如跨地区、跨行业的不同所有制企业间的联合，中外合地区、跨行业的不同所有制企业间的联合，中外合资、合作企业以及股份制企业等。资、合作企业以及股份制企业等。v（4 4）私营企业私营企业。指由个人投资，雇佣一定人数的员。指由个人投资，雇佣一定人数的员工和具有一定生产规模的企业。这类企业是建立和工和具有一定生产规模的企业。这类企业是建立和完善市场经济的重要组成部分。完善市场经济的重要组成部分。5谢谢观赏2019-6-23（3）混合所有制企业。指企业的资产来自于多个投资主体，盈利按2.2.按企业所属的行业分类按企业所属的行业分类 （1 1）工工业业企企业业。指指从从事事工工业业生生产产和和提提供供劳劳务务的的生生产经营活动的企业。产经营活动的企业。（2 2）农农业业企企业业。指指主主要要从从事事农农、林林、牧牧、渔渔等等生生产活动的企业。产活动的企业。（3 3）商业企业。指专门从事商品流通活动的企业。）商业企业。指专门从事商品流通活动的企业。（4 4）运运输输企企业业。指指专专门门从从事事运运输输生生产产以以及及直直接接为为运输生产服务的企业。运输生产服务的企业。6谢谢观赏2019-6-236谢谢观赏2019-6-23（5 5）建筑安装企业。指主要从事土木建筑、设备安装、）建筑安装企业。指主要从事土木建筑、设备安装、室内外装修等工程施工的企业。室内外装修等工程施工的企业。（6 6）金融企业。即主要从事银行、保险、证券等业务）金融企业。即主要从事银行、保险、证券等业务的企业。的企业。除以上的一些按行业划分的种类外，还有旅游、除以上的一些按行业划分的种类外，还有旅游、邮政、电信等行业。此外，还可对行业进一步细分，邮政、电信等行业。此外，还可对行业进一步细分，如工业企业按照生产加工产品的不同又可以划分为以如工业企业按照生产加工产品的不同又可以划分为以原材料、能源生产为主的基础工业企业和以生产制成原材料、能源生产为主的基础工业企业和以生产制成品为主的加工制造业企业。按行业划分企业的类型，品为主的加工制造业企业。按行业划分企业的类型，有利于企业明确经营范围，并实施具有行业特色的管有利于企业明确经营范围，并实施具有行业特色的管理。理。7谢谢观赏2019-6-23（5）建筑安装企业。指主要从事土木建筑、设备安装、室内外装修3.3.按企业生产要素的结构分类按企业生产要素的结构分类 （1 1）资金密集型企业）资金密集型企业 （2 2）劳动密集型企业）劳动密集型企业 （3 3）知识密集型企业）知识密集型企业8谢谢观赏2019-6-233.按企业生产要素的结构分类8谢谢观赏2019-6-234.4.按企业的投资主体分类按企业的投资主体分类 （1 1）独独资资企企业业。即即由由单单个个投投资资者者投投资资举举办办的的企企业业。这这类类企企业业只只有有一一个个产产权权所所有有者者，出出资资者者享享有有企企业的全部经营所得。业的全部经营所得。（2 2）多多元元投投资资主主体体企企业业。由由两两个个以以上上出出资资者者举举办办的的企企业业，如如合合伙伙企企业业、公公司司企企业业。这这类类企企业业产产权权分分属属于于不不同同的的所所有有者者，出出资资者者分分享享企企业业经经营营所所得得的的利利益益和和承承担担相相应应的的责责任任。投投资资主主体体多多元元化化克克服服了了企企业业进进一一步步发发展展的的资资本本局局限限性性，大大大大推推动动了了企企业业的的发发展壮大。展壮大。9谢谢观赏2019-6-234.按企业的投资主体分类9谢谢观赏2019-6-235.5.按企业出资者承担责任的性质分类按企业出资者承担责任的性质分类 （1 1）无无限限责责任任企企业业。所所谓谓无无限限责责任任企企业业就就是是出出资资者者对对企企业业的的经经营营债债务务承承担担无无限限连连带带责责任任的企业，如自然人企业、合伙企业等。的企业，如自然人企业、合伙企业等。（2 2）有有限限责责任任企企业业。所所谓谓有有限限责责任任企企业业就就是是出出资资者者对对企企业业经经营营债债务务只只按按出出资资额额承承担担有有限限责责任任，企企业业以以其其全全部部资资产产对对债债务务承承担担有有限限责责任任的企业，如有限责任公司、股份有限公司等。的企业，如有限责任公司、股份有限公司等。10谢谢观赏2019-6-235.按企业出资者承担责任的性质分类10谢谢观赏2019-6-6.6.按企业规模分类按企业规模分类 企业规模是指企业生产或经营的规模。企业企业规模是指企业生产或经营的规模。企业规模一般是以企业的生产能力、营业面积、固定规模一般是以企业的生产能力、营业面积、固定资产投资额、员工人数等为指标，根据一定的标资产投资额、员工人数等为指标，根据一定的标准来进行划分的，由此可以把企业划分为准来进行划分的，由此可以把企业划分为大、中、大、中、小小三种类型。三种类型。11谢谢观赏2019-6-236.按企业规模分类11谢谢观赏2019-6-237.2 现代企业制度现代企业制度v 现现代代企企业业制制度度最最早早产产生生于于资资本本主主义义发发展展较较早早的的西西方方国国家家，是是实实行行市市场场经经济济体体制制的的国国家家在在古古典典企企业业基基础础上上，经经过过近近百百年年的的发发展展而而建建立立起起来来的的一一种种适适应应社社会会化化大大生生产产和和市市场场经经济济体体制制的的企企业业制制度度。以以股股份份制制为为特征特征的现代企业制度是市场经济的微观基础。的现代企业制度是市场经济的微观基础。12谢谢观赏2019-6-237.2 现代企业制度 现代企业制度最早产生于资本主义发展7.2.17.2.1现代企业制度的含义和特点现代企业制度的含义和特点1.1.现代企业制度的含义现代企业制度的含义 企企业业制制度度是是指指以以产产权权制制度度为为基基础础和和核核心心的的企企业业组组织织制制度度，其其主主要要表表现现为为企企业财产的组织形式。业财产的组织形式。13谢谢观赏2019-6-237.2.1现代企业制度的含义和特点13谢谢观赏2019-6-现代企业制度现代企业制度是现代市场经济体制下适应社会化大是现代市场经济体制下适应社会化大生产需要的产权清晰、权责明确、政企分开、管理生产需要的产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的新型企业制度，它是一系列规范和制约现代科学的新型企业制度，它是一系列规范和制约现代企业行为的准则或法规。现代企业制度的企业行为的准则或法规。现代企业制度的实质实质主要主要是以产权制度为核心，以完善的法人制度为基础，是以产权制度为核心，以完善的法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司企业为主要形态，以有限责任制度为保证，以公司企业为主要形态，以科学管理为手段，使企业真正成为自主经营、自以科学管理为手段，使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的企业法人和市场竞负盈亏、自我发展、自我约束的企业法人和市场竞争主体的一种企业微观经济体制。争主体的一种企业微观经济体制。14谢谢观赏2019-6-23现代企业制度是现代市场经济体制下适应社会化大生产需要的产权清2.2.现代企业制度的特点现代企业制度的特点（1 1）产产权权清清晰晰。即即指指企企业业的的财财产产所所有有权权归归属属明明确。确。（2 2）权权责责明明确确。权权责责明明确确是是指指企企业业作作为为法法人人，以以其其全全部部的的法法人人财财产产，依依法法自自主主经经营营、自自负负盈盈亏亏，对对出出资资者者承承担担保保值值增增值值的的责责任任；出出资资者者按按照照投投入入企企业业的的资资产产份份额额享享有有所所有有者者权权益益；企企业业和和出出资资者者承承担担有限责任。有限责任。15谢谢观赏2019-6-232.现代企业制度的特点15谢谢观赏2019-6-23（3 3）政政企企分分开开。政政企企分分开开就就是是政政企企职职责责分分开开，这这对拥有国有资产的企业来说尤为如此。对拥有国有资产的企业来说尤为如此。（4 4）管管理理科科学学。现现代代企企业业制制度度要要求求建建立立健健全全一一整整套套实实用用科科学学的的组组织织制制度度和和管管理理制制度度，妥妥善善调调节节所所有有者者、经经营营者者和和员员工工之之间间的的关关系系，形形成成激激励励和和约约束束相相结结合合的的经经营营管管理理机机制制。管管理理科科学学是是现现代代企企业业制制度度的的本本质质特特点点，因因为为产产权权明明晰晰与与权权责责明明确确仅仅仅仅是是近近代代意意义义上上的的公公司司制制，只只有有建建立立一一整整套套科科学学的的企企业业管管理理制制度，才是严格意义上的现代企业制度。度，才是严格意义上的现代企业制度。16谢谢观赏2019-6-23（3）政企分开。政企分开就是政企职责分开，这对拥有国有资产的7.2.2 7.2.2 现代企业制度的内容现代企业制度的内容现现代代企企业业制制度度主主要要包包括括企企业业组组织织制制度度、法法人人制制度度和和科学管理制度。科学管理制度。1.1.现代企业的组织形式现代企业的组织形式现现代代企企业业的的组组织织形形式式不不是是以以所所有有制制性性质质划划分分的的，而而是是按按照照财财产产的的组组织织形形式式和和所所承承担担的的法法律律责责任任划划分分。市市场场经经济济条条件件下下企企业业的的主主要要形形式式有有：无无限限责责任任公公司司、合合伙伙企企业业、有有限限责责任任公公司司和和股股份份有有限限公公司司等等。实实际际上上现现代代企企业业主主要要指指有有限限责责任任公公司司和和股股份份有有限限公公司司，这两种企业组织形式是现代企业制度的主体。这两种企业组织形式是现代企业制度的主体。17谢谢观赏2019-6-237.2.2 现代企业制度的内容17谢谢观赏2019-6-232.2.现代企业法人制度现代企业法人制度建建立立现现代代企企业业制制度度，必必须须建建立立健健全全企企业业法法人人制制度度。通通过过一一系系列列的的规规则则和和法法律律，明明确确企企业业法法人人的的内内涵涵，性性质质和和设设立立、变变更更、终终止止的的条条件件以以及及企企业业法法人人的的财财产产责责任任等等，真真正正赋赋予予企企业业法法人人资资格，是企业法人制度的基本内容。格，是企业法人制度的基本内容。18谢谢观赏2019-6-232.现代企业法人制度18谢谢观赏2019-6-23（1 1）企业法人企业法人建立现代企业制度，首要的问题是确立企业的法人资建立现代企业制度，首要的问题是确立企业的法人资格。法人资格是指按照法定程序设立，自主经营、自格。法人资格是指按照法定程序设立，自主经营、自负盈亏、独立核算，具有民事权利能力和民事行为能负盈亏、独立核算，具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务，从事商力，依法独立享有民事权利和承担民事义务，从事商品生产经营活动的盈利性的经济组织。任何企业获得品生产经营活动的盈利性的经济组织。任何企业获得法人资格都应具备一定的基本条件：一是法人资格都应具备一定的基本条件：一是依法成立依法成立；二是二是有独立支配的财产有独立支配的财产；三是要；三是要有自己独立的名称、有自己独立的名称、场所和组织机构场所和组织机构；四是；四是能够独立享有民事权利和承担能够独立享有民事权利和承担民事责任民事责任。19谢谢观赏2019-6-23（1）企业法人19谢谢观赏2019-6-23确认企业的法律地位，赋予企业真正的法人资格，确认企业的法律地位，赋予企业真正的法人资格，是企业法人制度的关键之一。只有这样，才能赋予是企业法人制度的关键之一。只有这样，才能赋予企业充分的自主权，使企业在激烈的市场竞争中依企业充分的自主权，使企业在激烈的市场竞争中依据市场的需要。充分发挥积极性、主动性和创造性，据市场的需要。充分发挥积极性、主动性和创造性，使企业成为真正的自主经营、自负盈亏、自我发展、使企业成为真正的自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体，成为独立享有民事权利和承自我约束的法人实体，成为独立享有民事权利和承担民事责任的企业法人担民事责任的企业法人20谢谢观赏2019-6-23确认企业的法律地位，赋予企业真正的法人资格，是企业法人制度的（2 2）企业法人财产权）企业法人财产权企企业业法法人人地地位位的的确确立立，必必须须拥拥有有一一定定的的法法人人财财产产权权，这这是是企企业业法法人人行行为为能能力力的的基基础础。一一个个没没有有独独立立的的法法人人财财产产的的企企业业就就不不可可能能真真正正地地享享有有民民事事权权利利和和承承担担民民事事责责任任。所所谓谓企企业业的的法法人人财财产产，是是指指设设立立企企业业法法人人必必须须要要有有出出资资者者，出出资资者者依依法法向向企企业业注注入入资资金金，并并与与企企业业在在经经营营中中通通过过负负债债所所形形成成的的财财产产共共同同构构成成企企业业法法人人财财产产。企企业业法法人人财财产产的终极所有权归出资者所有。的终极所有权归出资者所有。21谢谢观赏2019-6-23（2）企业法人财产权21谢谢观赏2019-6-23（3 3）有限责任）有限责任企企业业法法人人制制度度实实行行的的是是一一种种有有限限责责任任制制度度。所所谓谓有有限责任制度，其内容包括两个方面：限责任制度，其内容包括两个方面：第第一一，企企业业以以全全部部的的法法人人财财产产为为限限，对对其其债债务务承承担担有限责任，破产时企业以其全部财产进行清偿；有限责任，破产时企业以其全部财产进行清偿；第第二二，企企业业破破产产清清算算时时，出出资资人人以以其其投投入入企企业业的的出出资资额额为为限限，对对企企业业债债务务承承担担有有限限责责任任。有有限限责责任任制制度度是是在在激激烈烈的的市市场场竞竞争争中中出出资资者者实实行行自自我我保保护护，减减少风险，增加获利机会的一种有效制度。少风险，增加获利机会的一种有效制度。22谢谢观赏2019-6-23（3）有限责任22谢谢观赏2019-6-23（4 4）现代企业的法人治理结构）现代企业的法人治理结构企企业业法法人人治治理理结结构构是是指指由由权权力力机机构构、决决策策机机构构、执执行行机机构构、监监督督机机构构构构成成的的对对企企业业法法人人财财产产进进行行有有效效使使用用和和管管理理的的组组织织结结构构和和运运行行机机制制，它它以以法法律律和和企企业业法法人人章章程程的的形形式式，明明确确了了上上述述各个机构之间、所有者、经营者和生产者之间的相互制衡关系。各个机构之间、所有者、经营者和生产者之间的相互制衡关系。现现代代企企业业制制度度下下的的企企业业在在法法人人治治理理结结构构上上形形成成以以股股东东代代表表大大会会、董事会董事会、经理人经理人和和监事会监事会共同组成的法人治理结构。共同组成的法人治理结构。股股东东会会是是公公司司的的最最高高权权利利机机构构；董董事事会会是是公公司司的的经经营营决决策策机机构构；公公司司的的总总经经理理负负责责公公司司的的日日常常经经营营管管理理活活动动，对对公公司司的的生生产经营活动进行全面领导；监事会是公司的监督机构。产经营活动进行全面领导；监事会是公司的监督机构。23谢谢观赏2019-6-23（4）现代企业的法人治理结构23谢谢观赏2019-6-233.3.科学管理制度科学管理制度现现代代企企业业的的科科学学管管理理制制度度包包括括组组织织运运营营系系统统、财会制度以及人事制度等。财会制度以及人事制度等。（1 1）组织运营系统）组织运营系统（2 2）财会制度）财会制度 (3)(3)人事制度人事制度24谢谢观赏2019-6-233.科学管理制度24谢谢观赏2019-6-237.3 7.3 企业的设立与分立企业的设立与分立7.3.17.3.1企业的设立企业的设立1.1.有限责任公司的设立有限责任公司的设立v 一一般般来来说说设设立立有有限限责责任任公公司司应应当当具具备备以以下下条条件：件：（1 1）股东符合法定人数）股东符合法定人数v 在在一一般般情情况况下下设设立立有有限限责责任任公公司司的的法法定定股股东东数须是数须是2 2个以上个以上5050个个以下。以下。25谢谢观赏2019-6-237.3 企业的设立与分立7.3.1企业的设立25谢谢观赏2（2 2）股东出资达到法定资本最低限额）股东出资达到法定资本最低限额 法法定定资资本本是是指指公公司司进进行行设设立立登登记记时时实实缴缴的的出出资资额额，即即经经法法定定程程序序确确认认的的资资本本。在在我我国国法法定定资资本本又又称称为为注注册册资资本本，即即是是公公司司成成为为法法人人的的基基本本特特征征之之一一，又又是是企企业业承承担担亏亏损损风风险险的的资资本本担担保保，同同时时也也是是股股东东权权益益划划分分的的标标准准。法法定定资资本本最最低低限限额额是是法法定定的的设设立立公公司司的的最最低低要要求求，达达到到这这个个要要求求，才有可能具备法人资格，公司才能成立。才有可能具备法人资格，公司才能成立。26谢谢观赏2019-6-23（2）股东出资达到法定资本最低限额26谢谢观赏2019-6-（3 3）股东共同制定章程）股东共同制定章程（4 4）有有公公司司名名称称，建建立立符符合合有有限限责责任任公公司司要要求的组织机构求的组织机构（5 5）有有固固定定的的生生产产经经营营活活动动场场所所和和必必要要的的生生产经营条件产经营条件27谢谢观赏2019-6-23（3）股东共同制定章程27谢谢观赏2019-6-232.2.股份有限公司的设立条件和方式股份有限公司的设立条件和方式（1 1）股份有限公司设立条件）股份有限公司设立条件 一一般般情情况况下下设设立立股股份份有有限限公公司司应应当当具具备备以以下下条条件件：发发起起人人符符合合法法定定人人数数；发发起起人人认认缴缴和和社社会会公公开开募募集集的的股股本本达达到到法法定定资资本本最最低低限限额额；股股份份发发行行、筹筹办办事事项项符符合合法法律律规规定定；发发起起人人制制定定公公司司章章程程，并并经经公公司司创创立立大大会会通通过过；有有公公司司名名称称，建建立立符符合合股股份份有有限限公公司司要要求求的的组组织织机机构构；有有固固定定的的生生产产经经营营场场所所和和必必要要的的生生产产经经营营条件。条件。股股份份有有限限公公司司的的发发起起人人既既可可以以是是自自然然人人，也也可可以以是是法法人人，股股份份有有限限公公司司的的组组织织机机构构由由股股东东大大会会、董董事事会、经理和监事会组成。会、经理和监事会组成。28谢谢观赏2019-6-232.股份有限公司的设立条件和方式28谢谢观赏2019-6-2（2 2）股份有限公司的设立方式）股份有限公司的设立方式 股股份份有有限限公公司司的的设设立立方方式式分分为为发发起起设设立立和和募募集集设设立立两两种种。发发起起设设立立是是由由公公司司发发起起人人自自己己认认购购公公司司应应发发行行的的全全部部股股份份而而成成立立的的公公司司。募募集集设设立立是是由由发发起起人人认认购购公公司司应应发发行行股股份份的的一一部部分分，其其余余部部分分向向社社会公开募集而成立公司。会公开募集而成立公司。29谢谢观赏2019-6-23（2）股份有限公司的设立方式29谢谢观赏2019-6-237.3.27.3.2企业的并购企业的并购 企企业业在在设设立立之之后后并并不不是是一一成成不不变变的的，企企业业为为了了适适应应市市场场，提提高高效效率率，增增强强竞竞争争力力以以及及着着眼眼于于长长远远的的发发展展，往往往往会会进进行并购重组。行并购重组。企企业业并并购购或或者者企企业业的的重重组组是是比比较较宽宽泛泛的的概概念念，各各国国国国情情不不同同，对对并并购购重重组组行行为为并并没没有有统统一一的的模模式式。从从一一般般的的理理解解来来看看，企企业业的的并并购购重重组组是是企企业业兼兼并并、合合并并、收收购购等等一一系系列列行行为为的的统统称称，以以及及企企业业规规模模的的扩扩张张和和收收缩缩、企企业业资资本本结结构构的的变变更更和和企企业业控控制制权权变变动动等等企企业业行行为为统统称称。一一般般来来说说，兼兼并并、收收购购、标标购购、接接管管、分分立立、剥剥离离等等是是企企业业并并购购重重组组的的几几个个基基本本常常用用概概念念和和实实际际应应用用思思路路。我我们们主主要要从从企企业业并并购购与与分分立立等等方方面面对对企业并购重组加以介绍。企业并购重组加以介绍。30谢谢观赏2019-6-237.3.2企业的并购30谢谢观赏2019-6-23 1.1.并购的概念并购的概念 并并购购是是兼兼并并、合合并并与与收收购购的的统统称称。兼兼并并指指一一家家企企业业以以现现金金、证证券券或或其其他他方方式式购购买买取取得得其其他他企企业业的的产产权权，使使其其他他企企业业丧丧失失法法人人资资格格或或改改变变法法人人实实体体，并并取取得得对对这这些些企企业业决决策控制权的经济行为。策控制权的经济行为。合合并并是是指指两两个个以以上上的的企企业业依依照照法法定定程程序序变变为为一一个个企企业业的的行行为为。其其形形式式有有两两种种：一一是是吸吸收收合合并并，即即企企业业接接纳纳一一个个或或一一个个以以上上的的企企业业加加入入本本企企业业，加加入入方方解解散散并并取取消消原原法法人人资资格格，接接纳纳方方存存续续；二二是是新新设设合合并并，即即企企业业与与一一个个或或者者一一个个以以上上的的企企业业合合并并成成立立一一个个新新企企业业，原原合合并并各各方方解解散散，取取消原法人资格。消原法人资格。31谢谢观赏2019-6-23 1.并购的概念31谢谢观赏2019-6-23收收购购是是指指企企业业以以现现金金、债债券券或或股股票票购购买买另另一一家家企企业业的的部部分分或或者者全全部部资资产产或或股股权权，以以获获取取该该企企业业的的控控制制权权。收收购购的的对对象象一一般般有有两两种种：股股权权或或资资产产。收收购购股股权权与与收收购购资资产产的的主主要要区区别别在在于于收收购购股股权权为为购购买买一一家家企企业业的的股股份份，同同时时承承担担相相应应的的债债务务，收收购购方方将将成成为为被被收收购购方方的的股股东东；收收购购资资产产仅仅为为一一种种资资产产买买卖卖行行为为，收收购购方方并并未未收收购购被被收收购购方方的的股股份份，因因而而无需承担其债务。无需承担其债务。兼并、合并与收购有许多相似之处，通常将它们统称为并兼并、合并与收购有许多相似之处，通常将它们统称为并购，泛指在市场机制作用下企业为了获得其它企业的控制购，泛指在市场机制作用下企业为了获得其它企业的控制权而进行的产权交易活动。并购一方称为买方或者并购企权而进行的产权交易活动。并购一方称为买方或者并购企业，被并购一方称为卖方或者目标企业。业，被并购一方称为卖方或者目标企业。32谢谢观赏2019-6-23收购是指企业以现金、债券或股票购买另一家企业的部分或者全部资2.并购的类型并购的类型 （1）按双方产品与产业的联系划分）按双方产品与产业的联系划分 横向并购横向并购 纵向并购纵向并购 混合并购混合并购33谢谢观赏2019-6-232.并购的类型33谢谢观赏2019-6-23（2 2）按并购的实现方式划分）按并购的实现方式划分 承担债务式并购承担债务式并购 在在被被并并购购企企业业资资不不抵抵债债或或资资产产债债务务相相等等的的情情况况下下，并并购购方方以以承承担担被被并并购购方方全全部部或或部部分分债债务务为为条条件件，取取得得被被并并购购方的资产所有权和经营权。方的资产所有权和经营权。现金购买式并购现金购买式并购 这这有有两两种种情情况况：一一是是并并购购方方筹筹集集足足额额的的现现金金购购买买被被并并购购方方全全部部的的资资产产，使使被被并并购购方方除除现现金金外外没没有有持持续续经经营营的的物物质质基基础础，成成为为有有资资本本结结构构而而无无生生产产资资源源的的空空壳壳，从从而而在在法法律律意意义义上上消消失失；二二是是并并购购方方以以现现金金通通过过市市场场、柜柜台台或或协协商商购购买买目目标标公公司司的的股股票票或或股股权权，一一旦旦拥拥有有其其大大部部分分或或者者全全部部股本，就达到并购目的。股本，就达到并购目的。34谢谢观赏2019-6-23（2）按并购的实现方式划分34谢谢观赏2019-6-23 股份交易式并购股份交易式并购 这这有有两两种种情情况况：以以股股权权换换股股权权以以及及以以股股权权换换资资产产。以以股股权权换换股股权权指指并并购购方方向向目目标标公公司司股股东东发发行行自自己己公公司司的的股股票票，以以换换取取目目标标公公司司的的大大部部分分或或者者全全部部股股票票，达达到到控控制制目目标标公公司司的的目目的的；以以股股权权换换资资产产指指并并购购公公司司向向目目标标公公司司发发行行并并购购公公司司自自己己的的股股票票，以以换换取取目目标标公公司司的的资资产产，并并购购公公司司在在有有选选择择的的情情况况下下承承担担目目标标公公司司的的全全部部或或者者部部分分责责任任。目目标标公公司司也也要要把把拥拥有有的的并并购购公公司司的股票分配给自己的股东。的股票分配给自己的股东。35谢谢观赏2019-6-23 股份交易式并购35谢谢观赏2019-6-23（3 3）按并购双方是否直接进行并购活动划分）按并购双方是否直接进行并购活动划分直直接接收收购购，或或称称协协议议收收购购，是是指指并并购购企企业业直直接接向向目目标标企企业业提提出出并并购购要要求求，双双方方通通过过一一定定程程序序进进行行磋磋商商，共共同同完完成成并并购购的的各各项项条条件件，进进而而在在协协议议的的条条件件下达到并购目的。下达到并购目的。间间接接并并购购，或或称称要要约约并并购购或或标标购购，是是指指并并购购企企业业并并不不直直接接向向目目标标企企业业提提出出并并购购要要求求，而而是是在在证证券券市市场场上上大大量量收收购购目目标标企企业业的的股股票票，从从而而达达到到控控制制该该企企业的目的。业的目的。36谢谢观赏2019-6-23（3）按并购双方是否直接进行并购活动划分36谢谢观赏2019（4 4）按并购涉及被并购企业的范围划分）按并购涉及被并购企业的范围划分整整体体并并购购，是是指指被被并并购购企企业业的的资资产产和和产产权权整整体体转转让让的的并并购购，是是产产权权的的权权益益体体系系或或资资产产不不可可分分割割的的并并购购方方式式。整整体体并并购购有有利利于加快资源集中的速度，迅速提高企业规模水平和规模效益。于加快资源集中的速度，迅速提高企业规模水平和规模效益。部分收购，是指将企业的资产和产权分割为若干部分进行交部分收购，是指将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现企业并购的行为。具体包括三种形式：一是对被并购易而实现企业并购的行为。具体包括三种形式：一是对被并购企业的部分实物资产进行并购；二是将被并购企业的产权划分企业的部分实物资产进行并购；二是将被并购企业的产权划分为若干部分进行并购；三是将被并购企业的经营权分为若干部为若干部分进行并购；三是将被并购企业的经营权分为若干部分进行并购。部分并购可以扩大企业并购的范围，提高并购的分进行并购。部分并购可以扩大企业并购的范围，提高并购的效果。效果。37谢谢观赏2019-6-23（4）按并购涉及被并购企业的范围划分37谢谢观赏2019-6（5 5）按并购交易是否通过证券交易所划分）按并购交易是否通过证券交易所划分要要约约收收购购，是是指指并并购购公公司司通通过过证证券券交交易易所所的的证证券券交交易易，持持有有一一个个上上市市公公司司已已发发行行的的股股份份的的30%30%时时，依依法法向向该该公公司司所所有有股股东东发发出出公公开开收收购购要要约约，按按符符合合法法律律的的价价格格以以货货币币付付款款方方式式购购买买股股票票，获获取取目目标标公公司股权的收购方式。司股权的收购方式。协协议议收收购购，是是指指不不通通过过证证券券交交易易所所，而而由由买买卖卖双双方方直直接接协协商商达达成成协协议议，以以双双方方确确定定的的价价格格购购买买或或转让股权的方式。转让股权的方式。38谢谢观赏2019-6-23（5）按并购交易是否通过证券交易所划分38谢谢观赏2019-（6 6）按并购双方是否友好协商划分）按并购双方是否友好协商划分 善善意意并并购购是是指指买买方方获获得得被被并并购购公公司司的的同同意意，在在友友好好协协商商的的基基础础上上进进行行的的并并购购。善善意意并并购购的的双双方方一一般般进进行行相相互互沟沟通通，卖卖方方给给予予买买方方相相应应的的支支持持，买买方则给予卖方优厚的回报。方则给予卖方优厚的回报。恶恶意意并并购购，是是指指买买卖卖双双方方并并没没有有进进行行沟沟通通或或协协商商，并并购购方方往往往往先先秘秘密密地地购购进进被被并并购购公公司司的的股股票票，在在被被并并购购方方还还不不清清楚楚的的时时候候，突突然然袭袭击击，掌掌握握股股票票控制额。控制额。39谢谢观赏2019-6-23（6）按并购双方是否友好协商划分39谢谢观赏2019-6-2 3.并购的动因并购的动因 市市场场经经济济条条件件下下企企业业进进行行并并购购的的根根本本目目的的是是为为了了实实现现股股东东财财富富的的最最大大化化，同同时时并并购购的的动动力力也也来来源源于于市市场场竞竞争争的的巨巨大大压压力力，企企业业进进行行并并购购往往往往是是出出于于多多种种因因素素的的影影响响，这这包包括括：谋谋求求管管理理协协同同效效应应、谋谋求求经经营营协协同同效效应应、谋谋求求财财务务协协同同效效应应、降降低低代代理理成成本本等等。从从现现实实来来说说，一一项项并并购购的的动动机机往往往往不不是是单单一一的的，但但有有些些动动机机是是理理性性的的，而而有有些些则则是是非非理理性性的的，企企业业并并购购往往往往是是多多种种动动机机的的结结合合。详详细细介介绍绍请请参参见第二十章相关内容。见第二十章相关内容。40谢谢观赏2019-6-23 3.并购的动因40谢谢观赏2019-6-237.3.3企业的剥离与分立企业的剥离与分立 企企业业的的剥剥离离与与分分离离并并非非总总是是经经营营失失败败的的标标志志，他他们们还还是是企企业业发发展展战战略略的的合合理理选选择择，属属于于相相对对于于并并购购的的企企业业收收缩缩战战略。略。1.剥离与分立的概念剥离与分立的概念 剥剥离离是是指指企企业业将将现现有有部部分分子子公公司司、部部门门、产产品品生生产产线线、固固定定资资产产等等出出售售给给其其他他公公司司，并并取取得得现现金金或或有有价价证证券券作作为为回报。回报。分分立立是是指指将将母母公公司司在在子子公公司司中中所所拥拥有有的的股股份份按按比比例例分分配配给给母母公公司司的的股股东东，形形成成一一个个独独立立的的新新公公司司，从从而而在在法法律律上上和和组组织织上上将将子子公公司司从从母母公公司司分分离离出出去去。分分立立可可以以看看作作为为一一种种特特殊殊形形式式的的剥剥离离，但但纯纯粹粹的的分分立立与与剥剥离离之之间间又又存存在在着着区区别别。分分立立后后的的新新公公司司拥拥有有独独立立的的法法人人地地位位，且且分分立立中中一一般般不不会会发发生生各各利利益益主主体体之之间间的的现现金金或或者者证证券券支支付付，而而这这种种支支付付在在剥离中通常会发生。剥离中通常会发生。41谢谢观赏2019-6-237.3.3企业的剥离与分立41谢谢观赏2019-6-232.剥离与分立的类型剥离与分立的类型 （1）剥离的类型）剥离的类型 按按照照不不同同的的标标准准，剥剥离离可可以以划划分分为为不不同同的的类类型型。如如按按剥剥离离是是否否符符合合公公司司的的意意愿愿可可以以划划分分为为自自愿愿剥剥离离和和非非自自愿愿或或强强迫迫剥剥离离；按按剥剥离离中中所所出出售售的的资资产产形形式式可可划划分分为为出出售售资资产产、出出售售生生产产线线、出出售售子子公公司司、分分立立和和清清算算等等形形式式；按按交交易易方方身身份份的的不不同同可可以以划划分分为为非非关关联联方方剥剥离离、管管理理层层收收购购和和职职工工收购三种。收购三种。（2）分立的类型）分立的类型 按按被被分分立立公公司司是是否否存存续续，分分立立可可以以分分为为派派生生分分立立与与新新设设分分立立。派派生生分分立立是是公公司司以以其其部部分分财财产产设设立立另另一一新新公公司司的的行行为为。在在这这种种方方式式下下，新新设设的的公公司司须须登登记记注注册册，原原公公司司存存续续，但但须须办办理理减减少少注注册册资资本本的的注注册册登登记记。新新设设分分立立指指将将公公司司的的全全部部财财产产分分解解为为若若干干份份，重重新新设设立立两两个个或或两两个个以以上上的的新新公公司，且原公司解散的行为。司，且原公司解散的行为。42谢谢观赏2019-6-232.剥离与分立的类型42谢谢观赏2019-6-233.剥离与分立的动因剥离与分立的动因 （1）适应经营环境变化，调整经营战略）适应经营环境变化，调整经营战略 任任何何公公司司都都是是在在动动态态的的环环境境中中经经营营，公公司司经经营营环环境境的的变变化化可可能能使使母母子子公公司司之之间间目目前前的的安安排排成成为为低低效效率率的的联联合合，所所以以公公司司的的经经营营方方向向与与战战略略目目标标也也应应适适应应这这些些变变化化进进行行相相应应调调整整和和改改变变，如如改改变变经经营营重重点点、退退出出竞竞争争过过于于激激烈烈的的市市场场等等，而而剥剥离离和和分分立立正正是是实实现现这这些些改改变变的的有有效效手手段段。从从这这个个意意义义上上来来讲讲，公公司司分分立立与与并并购购活活动动一一样样，都都是是企企业业为为努努力力适应其经营环境的变化所采取的战略的一部分。适应其经营环境的变化所采取的战略的一部分。43谢谢观赏2019-6-233.剥离与分立的动因43谢谢观赏2019-6-23 （2）提高管理效率）提高管理效率 剥剥离离与与分分立立可可使使公公司司重重新新进进行行市市场场定定位位，在在比比较较优优势势的的基基础础上上更更加加集集中中于于自自身身的的优优势势业业务务，提提高高公公司司的的整整体体管管理理效效率率，为为公公司司的的股股东东创创造造更更大大的的价价值值。此此外外，剥剥离离与与分分立立常常常常能能够够创创造造出出简简洁洁、有有效效率率、分分权权化化的的公公司司组组织织，使使公公司能够更快地适应经营环境的变化。司能够更快地适应经营环境的变化。（3）谋求管理激励）谋求管理激励 当当公公司司规规模模过过于于庞庞大大时时，管管理理机机构构的的官官僚僚化化膨膨胀胀会会抑抑制制企企业业的的创创新新精精神神，此此时时如如果果让让子子公公司司独独立立出出来来，市市场场对对管管理理行行为为的的反反应应就就会会直直接接反反映映在在其其独独立立后后的的股股票票价价格格上上，并并能能促促使使公公司司代代理理成成本本的的降降低低，从从而而形形成成更更为为有有效效的的管管理理激激励机制。励机制。44谢谢观赏2019-6-23 （2）提高管理效率44谢谢观赏2019-6-23 (4)提高资源的利用效率提高资源的利用效率 有有时时公公司司可可能能需需要要大大量量现现金金来来满满足足主主营营业业务务或或减减少少债债务务负负担担，而而通通过过借借贷贷和和发发行行股股票票筹筹集集资资金金往往往往面面临临一一定定程程度度的的障障碍碍，此此时时公公司司就就可可通通过过剥剥离离或或分分立立非非核核心心或或非非相相关关业业务务来来筹筹集集营营运运资资金金，以以满满足足主主营营业业务务需需要要或或减减少少债债务务负负担担，并获得发展其他机会所需的财务和管理资源。并获得发展其他机会所需的财务和管理资源。（5）弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分）弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分 企企业业出出于于各各种种动动机机进进行行兼兼并并和和收收购购，但但不不明明智智的的并并购购决决策策，以以及及由由于于企企业业管管理理能能力力和和实实力力上上的的原原因因，会会导导致致并并购购行行为为的的失失败败。此此时时将将其其剥剥离离给给其其他他有有能能力力的的企企业业，无无论论对对卖方还是买方而言都是明智的决策。卖方还是买方而言都是明智的决策。45谢谢观赏2019-6-23 (4)提高资源的利用效率45谢谢观赏2019-6 此外，剥离与分立往往还是企业并购一揽子计划的组成此外，剥离与分立往往还是企业并购一揽子计划的组成部分。许多资产出售等分拆计划，早在并购前就是并购方部分。许多资产出售等分拆计划，早在并购前就是并购方一揽子计划的一部分。因为从并购企业的角度来看，被并一揽子计划的一部分。因为从并购企业的角度来看，被并购企业中总有部分资产是不适应企业总体发展战略的，甚购企业中总有部分资产是不适应企业总体发展战略的，甚至可能带来不必要的亏损。在有的收购活动中，将被收购至可能带来不必要的亏损。在有的收购活动中，将被收购企业进行分拆出售资产往往又成为收购融资的部分来源。企业进行分拆出售资产往往又成为收购融资的部分来源。46谢谢观赏2019-6-23 此外，剥离与分立往往还是企业并购一揽子计划的组成部分。（6）获取税收或管制方面的优势）获取税收或管制方面的优势 不不同同国国家家出出于于调调节节经经济济的的需需要要制制定定了了不不同同的的税税收收和和管管制制政政策策，对对某某些些行行业业进进行行管管制制。如如果果母母公公司司业业务务中中包包含含能能享享受受减减免免税税收收政政策策的的业业务务，就就可可以以将将这这一一部部分分业业务务独独立立出出来来成成立立新新公公司司，从从而而获获得得税税收收减减免免带带来来的的收收益益。如如果果子子公公司司从从事事受受管管制制的的行行业业，而而母母公公司司从从事事不不受受管管制制的的行行业业，则则母母公公司司会会受受到到子子公公司司管管制制性性检检查查的的连连累累，此此时时如如果果让让子子公公司司独独立立出出来来，就就可可以以使使从从事事不不受受管管制制行行业业经经营营的的母母公公司司不不再再受到规章的约束与审查。受到规章的约束与审查。以以上上所所介介绍绍的的公公司司剥剥离离与与分分立立的的动动因因既既有有经经济济方方面面的的，也也有有组组织织、经经营营方方面面的的。实实际际上上公公司司的的剥剥离离与与分分立立决决策策通通常常都都会会涉涉及及相相互互关关联联的的多多个个因因素素，所所以以公公司司管管理理人人员员在在剥剥离与分立决策时应综合考虑这些因素。离与分立决策时应综合考虑这些因素。47谢谢观赏2019-6-23（6）获取税收或管制方面的优势47谢谢观赏2019-6-237.4 7.4 企业管理及其基础工作企业管理及其基础工作v7.4.1 7.4.1 企业管理的含义和特征企业管理的含义和特征v1.1.企业管理的含义企业管理的含义v 管理是人类一种特殊的社会实践活动，管理是管理者依据管理是人类一种特殊的社会实践活动，管理是管理者依据客观规律，发挥主观能动性，通过一定的方式、方法作用于客观规律，发挥主观能动性，通过一定的方式、方法作用于管理对象，使组织目标实现的一系列活动。管理在所有的社管理对象，使组织目标实现的一系列活动。管理在所有的社会化活动和社会组织中存在，随着人类共同劳动和社会生活会化活动和社会组织中存在，随着人类共同劳动和社会生活向广泛的领域发展，管理渗透到人类社会生活的各个方面。向广泛的领域发展，管理渗透到人类社会生活的各个方面。因此管理的基本原理也被应用到企业经营、公共事业、学校因此管理的基本原理也被应用到企业经营、公共事业、学校机关等各种组织和领域。机关等各种组织和领域。v 企业管理企业管理是企业内的管理科学与实践，有一般管理的普遍是企业内的管理科学与实践，有一般管理的普遍规律，也有企业管理的特殊规律。规律，也有企业管理的特殊规律。48谢谢观赏2019-6-237.4 企业管理及其基础工作7.4.1 企业管理的含义和2.2.企业管理的特征企业管理的特征 (1)(1)企业管理的目的性企业管理的目的性 (2)(2)企业管理的组织性企业管理的组织性 (3)(3)企业管理的人本性企业管理的人本性 (4)(4)企业管理的创新性企业管理的创新性 (5)(5)企业管理的艺术性企业管理的艺术性49谢谢观赏2019-6-232.企业管理的特征49谢谢观赏2019-6-237.4.27.4.2企业管理的基本职能企业管理的基本职能企企业业管管理理的的职职能能就就是是企企业业管管理理者者为为了了有有效效进进行行企企业业管管理理所所必必须须具具备备的的功功能能。它它也也具具有有管管理理学学原原理理所所阐阐述述的的计计划划、组组织织、领领导导、控控制等职能。制等职能。1.1.计划计划2.2.组织组织3.3.领导领导4.4.控制控制50谢谢观赏2019-6-237.4.2企业管理的基本职能50谢谢观赏2019-6-237.4.37.4.3企业管理基础工作企业管理基础工作1.1.标准化工作标准化工作2.2.定额工作定额工作3.3.信息工作信息工作4.4.计量工作计量工作5.5.规章制度规章制度6.6.职业培训职业培训51谢谢观赏2019-6-237.4.3企业管理基础工作51谢谢观赏2019-6-2352谢谢观赏2019-6-2352谢谢观赏2019-6-23v复习思考题：复习思考题：v1.现代企业系统的构成时什么？现代企业系统的构成时什么？v2.现代企业制度的内容是什么？现代企业制度的内容是什么？v3.什么是企业并购，企业并购的动因是什么？什么是企业并购，企业并购的动因是什么？v4.什么是企业的剥离与分立，有哪些基本原因？什么是企业的剥离与分立，有哪些基本原因？v5.企业管理有哪些基本职能？企业管理有哪些基本职能？v6.简述企业管理的基础工作。简述企业管理的基础工作。53谢谢观赏2019-6-23复习思考题：53谢谢观赏2019-6-2354谢谢观赏2019-6-2354谢谢观赏2019-6-23