企业并购重组及案例分析ppt课件

企业并购重组及案例分析课件企业并购重组及案例分析课件目录目录l一、概念l二、企业并购重组的一般模式l三、企业并购重组涉及的法律法规l四、企业并购重组案例l五、企业并购重组过程中的法律风险及防范l六、律师在企业并购重组中的作用目录一、概念一、概论一、概论美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”一、概论美国著名经济学家，诺贝尔经济学l企业并购（MergersandAcquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。l企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。一、概论一、概论企业并购（MergersandAcquisitions，资本市场的发展与发达对企业并购产生较大的影响。一方面，资本市场的发达为企业并购提供了金融上的支持，反过来，企业并购对资金的需求也刺激和促进了资本市场的发展；另一方面，资本市场的发展演变特别是金融工具创新对企业并购融资及企业并购交易方式产生了深刻的影响，使小企业吞并大企业成为可能，最典型的是LBO（杠杆收购）及MBO（管理层收购）。一、概论一、概论资本市场的发展与发达对企业并购产生较大并购重组的动因l1获取战略机会l2发挥协同效应l3提高市场占有率l4提高管理效率l5发现资本市场错误定价l6降低同业竞争带来的负面影响l7合理避税一、概论一、概论并购重组的动因一、概论并购重组操作流程并购重组操作流程1、企业并购重组的一般流程、企业并购重组的一般流程A、并购流程的灵活性B、步骤之间的反复性接受并购顾问委托组成专家小组对项目进行初步评估并购顾问团队进场产业价值链分析制定并购战略收集并购对象组建并购团队分析研究并购对象确立并购目标尽职调查初步谈判确定并购意向会计师、律师、评估师进场并购谈判签定正式协议并落实并购重组操作流程1、企业并购重组的一般流程A、并购流程的灵活二、企业重组的一般模式二、企业重组的一般模式l重组模式的选择主要受公司法等国家法律法规、有关政策及金融工具的发达程度的影响。方式主要有：1、股权并购2、债权并购3、资产并购4、合并（分立）二、企业重组的一般模式重组模式的选择主要受公司法等国家法（一）股权并购（一）股权并购1、直接并购股权持股A%2、间接并购股权控制持股A%并购公司目标公司并购公司目标公司控股公司（一）股权并购1、直接并购股权2、间接并购股权并购公司目标公股权并购操作方式股权并购操作方式（1）协议转让无偿划转有偿协议转让换股（定向和非定向）托管（2）要约收购（3）合并或分立股权并购操作方式（1）协议转让清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方通过向鲁颖电子全体股东定向增发清华同方人民币普通股1500多万股的方式，以1:1.8的比例换取鲁颖电子全体股东持有的鲁颖电子全部股份，吸收合并鲁颖电子。新潮实业吸收合并新牟股份新潮实业（代码600777）则以1:3的折股比例向新牟股份定向增发6000多万股普通股，换取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。股权并购简单案例股权并购简单案例清华同方吸收合并鲁颖电子股权并购简单案例控制控制 控制控制 控股控股 负债负债 控股控股 负债负债债权人债权人并购公司并购公司A公司公司净资产净资产0目标公司目标公司债权人债权人并购公司A公司公司净资产为净资产为0目标公司目标公司A公司的控股公司公司的控股公司（二）债权并购（二）债权并购l并购方以承担债务的形式并购目标企业，大多数情况下为零价格收购，以现金偿债。债权人并购公司A公司目标公司债权人并购公司A公司目标公司A公（二）债权并购（二）债权并购白银银晨公司白银银晨公司银市白银区国有银市白银区国有资产经营中心资产经营中心西藏矿业发展股份西藏矿业发展股份有限公司有限公司88.07%11.93%价价值值298.49万元万元银市白银区国有银市白银区国有资产经营中心资产经营中心7，341，580.14元债权元债权7，341，580.14元元债债权权作作价价298.49万万元元 受受 让让11.93%股权股权白银银晨公司白银银晨公司西藏矿业发展股份西藏矿业发展股份有限公司有限公司（二）债权并购白银银晨公司银市白银区国有资产经营中心西藏矿业l由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷款业务资格的金融机构之间转让。未经许可，商业银行不得将其债权转让给非金融机构。l因此投行多用以低廉的价格收购负担大量银行贷款的企业来达到的低投入高回报的目的。另一方面，投行的收购也一定程度上解决了银行不良债权和不良资产的问题。（二）债权并购（二）债权并购由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷款业务资格的金融机构（三）资产并购（三）资产并购l资产并购是指一个公司(通常称为收购公司)为了取得另一个公司(通常称为被收购公司)的经营控制权而收购另一个公司的主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产的投资行为。l被收购公司的股东对于资产并购行为有投票权并依法享有退股权，法律另有规定的除外。按支付手段不同，具体分为以现金为对价受让目标公司的资产和以股份为对价受让目标公司资产两种资产并购形式。（三）资产并购资产并购是指一个公司(通常称为收购公司)为了取（三）资产并购（三）资产并购 法律法律（操作程序）（操作程序）税务税务财务财务有效规避与原目标公司有效规避与原目标公司相联系的法律纠纷相联系的法律纠纷注意资产评估不实引注意资产评估不实引发的税收虚高问题发的税收虚高问题计提折旧等计提折旧等因目标公司或者并购公司在财务、税务、法律（操作程序）上因目标公司或者并购公司在财务、税务、法律（操作程序）上的不同考虑选择资产并购。的不同考虑选择资产并购。（三）资产并购法律税务财务有效规避与原目标公司相股权并购与资产并购的区别股权并购与资产并购的区别区别点股权并购资产并购并购意图股权层面的控制实际运营中的控制并购标的目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，不影响目标企业资产的运营目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，并不影响目标企业股权结构的变化。交易主体是并购方和目标公司的股东，权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。是并购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东。交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。一般的资产买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和义务。股权并购与资产并购的区别区别点股权并购资产并购并购意图股权层l实践中，上述两种并购方式都大量存在，结合其特性，两种并购方式各有优劣，下面试加以简要归纳。l1、股权并购优势：l有效解决一些法律限制，获得进入特定行业的许可，逾越行业的限制。l可有效规避资产并购过程中关于资产移转限制的规定。劣势：l主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如有负债、法律纠纷等等。由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初衷。股权并购与资产并购的区别股权并购与资产并购的区别实践中，上述两种并购方式都大量存在，结合其特性，两种并购方式股权并购与资产并购的区别股权并购与资产并购的区别l2、资产并购。优势l对目标公司的实物资产或专利、商标、商誉等无形资产进行转让，目标公司的主体资格不发生任何变化。只需要对有兴趣的资产支付对价即可达到目的。l资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的资产买卖。l与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。l劣势l资产评估不实会造成税务虚高的问题。l资产并购并不能减少应缴税款的数额，股权交易印花税为2资产交易营业税为5%。股权并购与资产并购的区别2、资产并购。（四）公司合并、分立（剥离）（四）公司合并、分立（剥离）公司因发展要求进行组织战略调整、内部合约或者利益纠纷等需通过公司分立手段进行解决。为并购创造条件。公司A资产B、C、D、E公司A1资产B、C公司A2资产D、E（四）公司合并、分立（剥离）公司因发（五）并购前后的资产重组（五）并购前后的资产重组资产重组企业内部或企业之间的要素流动与组合，通过改组、联合、剥离、出售、转让，参股与控股、对外并购等方式，即通过部分或全部企业的财产所有权、股权、经营权、财产使用权等的让渡，对企业的存量资产和增量资产进行调整，达到资源的最优配置，优化资本结构，提高企业资产的经营绩效。企业并购中资产重组包括两个方面和两个时段。（五）并购前后的资产重组资产重组企业内部或企 在企业并购中并购公司与目标公司均应进行在企业并购中并购公司与目标公司均应进行资产重组，以使并购总体成本最小并购后的整合资产重组，以使并购总体成本最小并购后的整合成本最小。成本最小。两个方面指，并购公司的资两个方面指，并购公司的资产重组与目标公司的资产重组。产重组与目标公司的资产重组。两个时段是指，并购前进行资产重两个时段是指，并购前进行资产重组及并购发生后的资产重组。组及并购发生后的资产重组。并购公司资产重组的目的：并购公司资产重组的目的：有利于并购的融资安排；有利于并购的融资安排；有有利利于于并并购购在在法法律律程程序序上上的的进进行行或或从从法法律律角角度度上上看看对对并并购购公公司司更更为为有利；有利；有利于在税务上作出安排；有利于在税务上作出安排；有利于与目标公司在并购后业有利于与目标公司在并购后业务能力上的衔接。务能力上的衔接。目标公司资产重组的目的：目标公司资产重组的目的：有有利利于于并并购购后后形形成成满满意意的的现现金金流流量以偿付并购中发生的债务；量以偿付并购中发生的债务；有利于并购后形成业务核心能力；有利于并购后形成业务核心能力；有利于并购后债务负担最小；有利于并购后债务负担最小；有利于获得政府的支持及产生有利于获得政府的支持及产生较小的社会震荡。较小的社会震荡。在企业并购中并购公司与目标公司均应进行资产重组（六）资产重组与关联交易（六）资产重组与关联交易资产重组必定涉及关联交易，关联交易本身是属于中性交易，主要是为了降低交易成本，运用内部的行政力量确保合同的有效执行以提高效益或利用关联方的特殊关系进行某种行动达到某种结果。但关联交易不属于纯粹的市场行为，也不属于内幕交易的范畴。目的：迅速扩大资产规模。为资产转移或互换提供方便和机会。（六）资产重组与关联交易资产重组必定涉关联交易核心关联交易核心l第一，价格。要求关联交易的价格与市场公允价格和谐以防止因关联交易发生不正常的利益转移而损害其他股东的利益；l第二，信息披露。关联人的认定及信息披露。l第三，批准程序（上市公司）。独立董事、董事会决议、股东大会决议及权力机关批准（有必要时）。关联交易核心第一，价格。关联交易认定关联交易认定（一）购买或销售商品；（一）购买或销售商品；（二二）购购买买或或销销售售除除商商品品以以外外的的其其他资产；他资产；（三）提供或接受劳务；（三）提供或接受劳务；（四）代理；（四）代理；（五）租赁；（五）租赁；（六六）提提供供资资金金（包包括括以以现现金金或或实实物形式）；物形式）；（七）担保；（七）担保；（八）管理方面的合同；（八）管理方面的合同；（九）研究与开发项目的转移；（九）研究与开发项目的转移；（十）许可协议；（十）许可协议；（十一）赠与；（十一）赠与；（十二）债务重组；（十二）债务重组；（十三）非货币性交易；（十三）非货币性交易；（十四）关联双方共同投资；（十四）关联双方共同投资；（十五）本所认为应当属于关联（十五）本所认为应当属于关联交易的其他事项。交易的其他事项。根据深圳、上海的股票上市规则，对上市公司关联交易认定：上市公司及其根据深圳、上海的股票上市规则，对上市公司关联交易认定：上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：事项：关联交易认定（一）购买或销售商品；（九）研究与开发项目的转移 （1）关关联联公公司司的的认认定定，公公司司与与母母公公司司、子子公公司司、合合营营企企业业、联联营营企企业业以以及及与与公公司司的的大大股股东东、董董事事、监监事事、高高级级行行政政管管理理人人员员或或其其亲亲属属有有关关系系的的公公司司、受受托托单单位等之间均构成关联关系位等之间均构成关联关系 （2）关关联联人人的的认认定定，公公司司与与公公司司大大股股东东、董董事事、监监事事、高高级级行行政政管管理理人人员员、高高级级财财务务人人员员、财财务务顾顾问问以以及及与与以以上上人人员员的的亲亲属属、关关系系信信托托人人、控控制制以以上上人人员员的的人或被以上人员控制的人之间均构成关联人关系。人或被以上人员控制的人之间均构成关联人关系。（3）关关联联基基金金的的认认定定，公公司司与与各各种种形形式式的的基基金金、退退休休金金、公公积积金金、雇雇员员持持股股计计划划等等和和以以上上单单位位的的高高级级管管理理人人员员及及其其亲亲属属、受受托托单单位位等等有有控控制制或或共共同同控控制制或或重重大影响关系均构成关联关系。大影响关系均构成关联关系。（4）一致行动人的认定，除上面提到的三种情况为关联关系外，将依据一项）一致行动人的认定，除上面提到的三种情况为关联关系外，将依据一项协议或协定或形成某种方式的默契积极合作通过获得公司股份取得或加强对公司协议或协定或形成某种方式的默契积极合作通过获得公司股份取得或加强对公司的控制权的人。的控制权的人。关联人的认定关联人的认定关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。（1）关联公司的认定，公司与母公司、子 关联人亲属，包括：关联人亲属，包括：（1 1）父母；）父母；（2 2）配偶；）配偶；（3 3）兄弟姐妹；）兄弟姐妹；（4 4）年满）年满18 18 周岁的子女；周岁的子女；（5 5）配配偶偶的的父父母母、子子女女的的配配偶偶、配配偶偶的的兄兄弟弟姐姐妹妹、兄兄弟弟姐姐妹妹的配偶。的配偶。（6 6）因因与与关关联联法法人人签签署署协协议议或或做做出出安安排排，在在协协议议生生效效后后符符合合前述关联关系的为潜在关联人。前述关联关系的为潜在关联人。关联人的认定关联人的认定关联人亲属，包括：关联人的认定关联交易分类关联交易分类 第一，生产性关联交易。第一，生产性关联交易。主要发生在生产经营过程中有关材料采购、产品销售、提供劳务、担保、主要发生在生产经营过程中有关材料采购、产品销售、提供劳务、担保、无形资产转移、租赁等。无形资产转移、租赁等。通过生产性关联交易实现：通过生产性关联交易实现：（1 1）将利润由高税率企业转移到低税率企业。）将利润由高税率企业转移到低税率企业。（2 2）以高利率方式或企业间相互融资互列利息费用来节税。）以高利率方式或企业间相互融资互列利息费用来节税。（3 3）将费用通过关联交易从低税率地区转移到高税率地区。）将费用通过关联交易从低税率地区转移到高税率地区。（4 4）通过关联方之间以应收应付帐款时间长短差异占用资金而转移利润。）通过关联方之间以应收应付帐款时间长短差异占用资金而转移利润。第二，非生产性关联交易。第二，非生产性关联交易。主要有资产重组、股权转让、在建工程转让与收购等实现企业并购或资主要有资产重组、股权转让、在建工程转让与收购等实现企业并购或资产的转移等。产的转移等。关联交易分类第一，生产性关联交易。关联交易一般方法关联交易一般方法（1）关联方之间的购销业务（以低于市场价格购买原料，持续以高于市场价格销售商品，进行利润转移）。（2）关联方之间的资产转让、置换、剥离。（3）关联方之间费用的摊销（由关联方承担公司的各种费用，如巨额广告费等）。（4）关联方之间的资产租赁（以很低的费用取得关联方资产的经营权和收益权）。（5）关联方之间的资产托管（向关联方上缴小额管理费，换取较大的经营收益）等。关联交易一般方法（1）关联方之间的购销业务关联交易中利益冲突的回避关联交易中利益冲突的回避公司的股东、董事、监事、高级管理人员在关联交易中有利益或有利益冲突时必须采取回避的措施，使其对关联交易决策无影响力。关联交易中利益冲突的回避公司的股东、董三、企业并购重组涉及的法律法规三、企业并购重组涉及的法律法规在美国，企业并购重组被喻为法律与财务规则下的游戏。在此，将企业并购重组涉及法律法规、相关政策作一个简单的框架性介绍。1、组织结构操作层面2、股权操作操作层面3、资产重组及财务会计处理操作层面三、企业并购重组涉及的法律法规在美国（一）组织结构操作层面（一）组织结构操作层面1、公司法、合同法2、上市公司治理准则3、上市公司股东大会规范意见4、上市公司章程指引5、关于在上市公司建立独立董事的指导意见6、中华人民共和国公司登记管理条例7、公司登记管理若干问题的规定（一）组织结构操作层面1、公司法、合（二）股权操作层面（二）股权操作层面1、公司法、证券法2、上市公司收购管理办法及其信息披露准则3、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法等4、大宗交易管理办法、流通股份协议转让管理规则（交易所）5、亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）6、最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定7、财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知8、关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知（二）股权操作层面1、公司法、证券法（三）资产重组及财务会计处理操作层面（三）资产重组及财务会计处理操作层面1、上市公司重大资产重组管理办法证监会令200853号及其信息披露2、上市规则3、关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知4、关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知5、关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定6、拟发行上市公司改制重组指导意见7、规范国有土地租赁若干意见（三）资产重组及财务会计处理操作层面1（三）资产重组及财务会计处理操作层面（三）资产重组及财务会计处理操作层面8、国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定9、关于调整涉及股份有限公司资产评估项目管理事权的通知10、企业会计制度11、企业会计准则债务重组、企业会计准则非货币性交易、企业会计准则存货等12、应收帐款、存货等的八项计提准备13、首次公开发行股票辅导工作办法（三）资产重组及财务会计处理操作层面四、企业并购重组环境及案例四、企业并购重组环境及案例近些年，中国证监会积极推进市场基础性制度建设，资本市场实现了重要的发展突破，近些年，中国证监会积极推进市场基础性制度建设，资本市场实现了重要的发展突破，市场功能逐步得到有效发挥，上市公司整体质量稳步提高。市场功能逐步得到有效发挥，上市公司整体质量稳步提高。股权分置改革后，上市公司及其控股股东的行为模式正发生着深刻的变化，上市公司股权分置改革后，上市公司及其控股股东的行为模式正发生着深刻的变化，上市公司的并购重组日趋活跃，方式不断创新、方案日益复杂，谋求企业控制权、实现产业整的并购重组日趋活跃，方式不断创新、方案日益复杂，谋求企业控制权、实现产业整合、增强协同效应等成为并购重组市场的主流合、增强协同效应等成为并购重组市场的主流 2007年，通过并购重组注入上市公司的资产共计约年，通过并购重组注入上市公司的资产共计约739亿元，增加上市公司总市值亿元，增加上市公司总市值7700亿元，平均每股收益提高亿元，平均每股收益提高75%近十多年，我国资本市场有近十多年，我国资本市场有300多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提高了盈多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力，利能力、持续发展能力和竞争力，一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体上市和增强控制权等做优做强的目的，同时也催生了一批具有国际竞争力的优质企业。上市和增强控制权等做优做强的目的，同时也催生了一批具有国际竞争力的优质企业。四、企业并购重组环境及案例近些年，中国证监会积极推进市场基础案例简要分析案例简要分析案例案例1龙头股份：资产整体置换定向增发与公募增发龙头股份：资产整体置换定向增发与公募增发发生时间：发生时间：1998年年6月月26日日 发生地点：上海发生地点：上海交易所：交易所：上海证券交易所上海证券交易所重组单位：龙头股份重组单位：龙头股份 上海纺织控股上海纺织控股(集团集团)公司公司（简称控股集团）（简称控股集团）资产置换金额：资产置换金额：52,920.23万元万元 定向增发：国家股定向增发：国家股2994.6914万股、配售万股、配售1350万股万股 原公众股原公众股公募增发：公募增发：10650万股万股 上网定价上网定价发行价格：人民币发行价格：人民币5.15元元/股股 案例简要分析案例1100%19.04%11.99%68.97%11.43%39.18%49.39%募集法人股4,288.74万股 A股2,700万股 控股集团18,531.4754万股 龙头股份总股本：22,525.524万股 净资产：37,497.56万元 三枪、菊花民光、海螺四家企业资产净资产：评估后总计为52,920.23万元15,422.67万元37,497.56万元2994.6914万股 1350万股 10650 万股募集法人股4,288.74万股 A股14,700万股 控股集团15,536.784万股 龙头股份总股本：37,520.2154万股 包括三枪、菊花、民光、海螺四家企业资产52,920.23万元及其他资产 募集法人股A股控股集团龙头股案例2大众交通（原大众出租）1999年6月28日，股东大会批准向上海大众科技创业（集团）股份有限公司（简称大众科创，原浦东大众）定向增发14000万股社会法人股，发行价格为3.32元/股，共计人民币46480万元。大众科创以其所属的991辆营运车辆、1000张车辆牌照、其拥有的上海浦东大众公共交通有限责任公司51的权益、上海交通大众客运有限责任公司10的权益和货币资金3707万元进行全额认购。大众科创成为本公司的第一大股东，占公司总股本的24.74，上海国有资产经营有限公司变为第二大股东。案例简要分析案例简要分析案例2案例简要分析项目背景项目背景l自自2000年以来，石家庄国际大厦（集团）股份有限公司主营的酒店、年以来，石家庄国际大厦（集团）股份有限公司主营的酒店、商贸业由于市场过度竞争，盈利能力持续下滑。商贸业由于市场过度竞争，盈利能力持续下滑。l公司下属的三家酒店除国际大厦酒店分公司保持微利外，控股公司公司下属的三家酒店除国际大厦酒店分公司保持微利外，控股公司物华大厦自物华大厦自1998年开业以来持续亏损，参股公司世贸广场开业当年年开业以来持续亏损，参股公司世贸广场开业当年即出现重大亏损，并且未来几年内均无法扭转这种大幅亏损的局面。即出现重大亏损，并且未来几年内均无法扭转这种大幅亏损的局面。l公司经营和财务状况出现较大困难，阻碍了公司的持续发展，影响公司经营和财务状况出现较大困难，阻碍了公司的持续发展，影响了公司股东权益的实现了公司股东权益的实现l公司第一、第二大股东严重不合，导致公司经营运作发生困难公司第一、第二大股东严重不合，导致公司经营运作发生困难l为了扭转经营困难的不利形势，公司在政府部门的主导下，进行了为了扭转经营困难的不利形势，公司在政府部门的主导下，进行了股权重组与资产重组。股权重组与资产重组。河北建投并购重组国际大厦河北建投并购重组国际大厦 项目背景河北建投并购重组国际大厦收购人收购人：河北省建设投资公司（下称建投公司）：河北省建设投资公司（下称建投公司）目标公司：石家庄国际大厦（集团）股份有限公司，简称目标公司：石家庄国际大厦（集团）股份有限公司，简称“国际大厦国际大厦”重组方式：股权收购（协议转让）与重大资产重组重组方式：股权收购（协议转让）与重大资产重组公司第一大股东为石家庄国大集团有限责任公司（下称国大集团），公司第一大股东为石家庄国大集团有限责任公司（下称国大集团），持有公司持有公司4192万国有法人股即万国有法人股即27.27的股权的股权公司第二大股东为河北开元房地产开发股份有限公司（下称开元房产）公司第二大股东为河北开元房地产开发股份有限公司（下称开元房产），持有公司，持有公司2885万法人股即万法人股即18.77的股权的股权河北建投并购重组国际大厦河北建投并购重组国际大厦 收购人：河北省建设投资公司（下称建投公司）河北建投并购重组国大集团国大集团开元房产开元房产其他及其他及A股股1.21%建投公司建投公司国际大厦国际大厦18.77%27.27%52.75%其他及其他及A股股47.25%建投公司建投公司建投能源建投能源52.75%20022002年年1212月月证监会豁免要约证监会豁免要约20012001年年8 8月月财政部批准财政部批准价格价格2.52.5元元/股股20022002年年1111月月价格价格2.52.5元元/股股20042004年年4 4月月更名更名股权协议转让股权协议转让河北建投并购重组国际大厦河北建投并购重组国际大厦 股权协议转让股权协议转让国际大厦国际大厦国大集团开元房产其他及A股1.21%建投公司国际大厦18.7重大资产重组重大资产重组建投公司建投公司国际大厦国际大厦47.25%20032003年年3 3月，月，董事会决议出董事会决议出售上述两股权售上述两股权给建投公司给建投公司20032003年年5 5月月董事会决议收购西董事会决议收购西柏坡发电柏坡发电60%60%股权股权20032003年年1111月月2121日股东会批准日股东会批准20032003年年1212月月3131日工商变更登记日工商变更登记确定确定20032003年年1111月月3131日为交割日日为交割日评估基准日：评估基准日：2002年年12月月31日日账面值：账面值：54850万元万元评估价：评估价：64676.57万元万元交易价：交易价：61631万元万元世贸广场世贸广场30%股权股权物华大厦物华大厦55%股权股权处置低效资产处置低效资产1建投公司建投公司国际大厦国际大厦47.25%世贸广场世贸广场30%股权股权物华大厦物华大厦55%股权股权收购优质资产收购优质资产2西柏坡发电西柏坡发电60%股权股权西柏坡发电西柏坡发电60%股权股权建投公司建投公司国际大厦国际大厦47.25%西柏坡发电西柏坡发电60%停牌日停牌日20032003年年7 7月月1717日日至至1010月月2121日日 河北建投并购重组国际大厦河北建投并购重组国际大厦 重大资产重组建投公司国际大厦47.25%2003年3月，20分析与评价分析与评价l要综合考虑分析公司所面临的问题，立足于公司未来可持续发展，要综合考虑分析公司所面临的问题，立足于公司未来可持续发展，不可只顾短期利益。出让物华大厦和世贸广场的股权虽然有利于减不可只顾短期利益。出让物华大厦和世贸广场的股权虽然有利于减少亏损，但公司主营业务没有根本改变，盈利能力仍然很薄弱，仍少亏损，但公司主营业务没有根本改变，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具备持续发展的能力然不具备持续发展的能力 l通过资产重组，收购盈利能力较强，效益比较稳定的优质资产，形通过资产重组，收购盈利能力较强，效益比较稳定的优质资产，形成新的业务核心和利润增长点，为形成可持续发展的良性循环奠定成新的业务核心和利润增长点，为形成可持续发展的良性循环奠定基础基础 l结合大股东公司发展战略，充分依托大股东的资源优势和区域优势结合大股东公司发展战略，充分依托大股东的资源优势和区域优势 l处理好股东及有关各方的关系处理好股东及有关各方的关系河北建投并购重组国际大厦河北建投并购重组国际大厦 分析与评价河北建投并购重组国际大厦项目背景项目背景 玉源控股原名玉源控股原名“河北华玉股份有限公司河北华玉股份有限公司”，公司经营范围纷杂广泛，公司经营范围纷杂广泛，主要有：陶瓷产品生产、销售；有机农产品的生产、销售及技术咨询；主要有：陶瓷产品生产、销售；有机农产品的生产、销售及技术咨询；木材及其制品的收购、加工及销售。木材及其制品的收购、加工及销售。邯邯郸郸陶陶瓷瓷集集团团有有限限责责任任公公司司（下下称称邯邯陶陶集集团团）是是玉玉源源控控股股上上市市时时的的发发起起人人，成成立立于于1952年年，1997年年经经邯邯郸郸市市政政府府批批准准改改制制为为国国有有独独资资邯邯郸郸陶陶瓷瓷集集团团有有限限责责任任公公司司，并并购购前前持持有有公公司司7180万万股股，占占公公司司总总股股本本的的69.15%，为公司第一大股东，为公司第一大股东玉源控股资产重组案例玉源控股资产重组案例项目背景玉源控股资产重组案例项目参与主体项目参与主体l收购人收购人：军神实业有限公司（下称军神实业）：军神实业有限公司（下称军神实业）l目标公司：玉源控股目标公司：玉源控股，原名，原名“河北华玉股份有限公司河北华玉股份有限公司”l公司第一大股东为公司第一大股东为邯郸陶瓷集团有限责任公司，并购前持有公司邯郸陶瓷集团有限责任公司，并购前持有公司7180万股，占公司总股本的万股，占公司总股本的69.15%，为公司第一大股东。，为公司第一大股东。l重组方式：股权收购（协议转让）重组方式：股权收购（协议转让）玉源控股资产重组案例玉源控股资产重组案例项目参与主体玉源控股资产重组案例股权协议转让股权协议转让邯陶集团邯陶集团其他及其他及A股股玉源控股玉源控股69.15%军神实业军神实业32.46%邯陶集团邯陶集团玉源控股玉源控股29.25%19991999年年9 9月和月和20002000年年5 5月先月先后两次转让给军神实业后两次转让给军神实业价格价格2.972.97元元/股股总价款为总价款为9236.70 9236.70 占公司总股份的占公司总股份的29.25%29.25%股权协议转让股权协议转让和司法裁定和司法裁定30.85%其他及其他及A股股30.85%20002000年年1212月，经司月，经司法裁定，上海新理法裁定，上海新理益以益以1.871.87元每股竞元每股竞得公司得公司6.74%6.74%的股份的股份上海新理益上海新理益6.74%1玉源控股资产重组案例玉源控股资产重组案例股权协议转让邯陶集团其他及A股玉源控股69.15%军神实业3股权协议转让股权协议转让实施配股后的股权结构图实施配股后的股权结构图邯陶集团邯陶集团其他及其他及A股股28.42%军神实业军神实业玉源控股玉源控股42.2%29.38%20012001年年5 5月，法院将月，法院将其所持有的其所持有的12.2%12.2%的的股份过户给广州中科股份过户给广州中科信投资有限公司信投资有限公司20012001年年6 6月，法院将月，法院将其所持有的其所持有的17.17%17.17%的的股份转让给阳谷鲁银股份转让给阳谷鲁银实业有限公司实业有限公司 阳谷鲁银阳谷鲁银军神实业军神实业12.21%广州中科信广州中科信玉源控股玉源控股17.17%28.42%其他及其他及A股股41.25%司法裁定转让司法裁定转让2玉源控股资产重组案例玉源控股资产重组案例股权协议转让邯陶集团其他及A股28.42%军神实业玉源控股4股权协议转让股权协议转让阳谷鲁银阳谷鲁银军神实业军神实业12.21%广州中科信广州中科信玉源控股玉源控股17.17%28.42%A股及其他股及其他41.25%协议转让协议转让3阳谷鲁银阳谷鲁银路源世纪路源世纪12.21%广州中科信广州中科信玉源控股玉源控股17.17%28.42%A股及其他股及其他20022002年年1 1月，以每月，以每股股3.623.62元的价格元的价格转让给路源世纪转让给路源世纪玉源控股资产重组案例玉源控股资产重组案例股权协议转让阳谷鲁银军神实业12.21%广州中科信玉源控股1收购前后公司主要财务指标对比收购前后公司主要财务指标对比 重组前（重组前（2000年）年）多次重组后（多次重组后（2005）总资产总资产73238.55115618净资产净资产29603.4232361.95主营业务收入主营业务收入4470921265.84净利润净利润1984.20-9715.67每股收益每股收益0.19-0.847对比并购前后的主要财务指标，可以明显看出，公司的股权转让和控制权变更，对比并购前后的主要财务指标，可以明显看出，公司的股权转让和控制权变更，并没有给公司注入优质资产，带来好的重组项目及科学的经营模式，而且致使公司经并没有给公司注入优质资产，带来好的重组项目及科学的经营模式，而且致使公司经营业绩及各项财务指标大幅下滑，投资项目不见收益，生产经营面临严重困难，目前营业绩及各项财务指标大幅下滑，投资项目不见收益，生产经营面临严重困难，目前还面临暂停上市的风险。还面临暂停上市的风险。2006年年5月，公司因连续两年亏损被深交所做出风险警示处理，股票简称改为月，公司因连续两年亏损被深交所做出风险警示处理，股票简称改为“*ST玉源。玉源。玉源控股资产重组案例玉源控股资产重组案例收购前后公司主要财务指标对比重组前（2000年）多次重组分析与评价分析与评价l法律法规不完善造成对上市公司并购重组过程中缺乏必要的监督和法律法规不完善造成对上市公司并购重组过程中缺乏必要的监督和监管监管l个别控股股东入主公司动机不纯，其目的不是为公司发展壮大，把个别控股股东入主公司动机不纯，其目的不是为公司发展壮大，把公司做优做强，而是想方设法掠夺上市公司权益公司做优做强，而是想方设法掠夺上市公司权益l民营企业带来先进的管理经验的同时，在公司治理及管理层设置上民营企业带来先进的管理经验的同时，在公司治理及管理层设置上存在重大缺陷存在重大缺陷l盲目投资，分散投资，主业不突出是公司经营失败的又一重要原因盲目投资，分散投资，主业不突出是公司经营失败的又一重要原因l教训警示教训警示，不规范，恶意或错误的收购，会给公司造成严重的不良，不规范，恶意或错误的收购，会给公司造成严重的不良后果，甚至是灾难。监管部门应进一步加强对并购重组的监管力度后果，甚至是灾难。监管部门应进一步加强对并购重组的监管力度和深度和深度 l目前目前ST玉源仍在重组之中玉源仍在重组之中玉源控股资产重组案例玉源控股资产重组案例分析与评价玉源控股资产重组案例项目背景项目背景l中国石油化工股份有限公司在香港、纽约和伦敦三地证券交易所上市中国石油化工股份有限公司在香港、纽约和伦敦三地证券交易所上市时曾向海外投资者承诺，公司将按照国际股市规则改造和运作，保证时曾向海外投资者承诺，公司将按照国际股市规则改造和运作，保证其独立性，整合下属的上市公司，规避关联交易和同业竞争其独立性，整合下属的上市公司，规避关联交易和同业竞争 l2006年，中石化借国内上市公司股权分置改革之际，对下属子公司齐年，中石化借国内上市公司股权分置改革之际，对下属子公司齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明进行了私有化鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明进行了私有化 l中国石化对石炼化提出私有化，通过重大资产出售、定向回购股份暨中国石化对石炼化提出私有化，通过重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券以及与股权分置改革结合并互为实施前以新增股份吸收合并长江证券以及与股权分置改革结合并互为实施前提的总体方案提的总体方案石炼化回购暨吸收合并长江证券石炼化回购暨吸收合并长江证券 项目背景石炼化回购暨吸收合并长江证券项目参与主体项目参与主体l收购人收购人：长江证券有限责任公司（下称长江证券）：长江证券有限责任公司（下称长江证券）l目标公司：石家庄炼油化工股份有限公司（下称石炼化）目标公司：石家庄炼油化工股份有限公司（下称石炼化）l中国石油化工股份有限公司（下称中石化），原公司的控股股东中国石油化工股份有限公司（下称中石化），原公司的控股股东 l并购重组方式：股权回购暨吸收合并并购重组方式：股权回购暨吸收合并石炼化回购暨吸收合并长江证券石炼化回购暨吸收合并长江证券 项目参与主体石炼化回购暨吸收合并长江证券股份回购暨吸收合并股份回购暨吸收合并A股股东股股东79.73%中国石化中国石化石炼化石炼化20.27%资产购买及资产购买及股份回购股份回购20072007年年1 1月签署月签署资产收购协议资产收购协议：1 1、基准日：、基准日：20062006年年9 9月月3030日日2 2、资产总计为、资产总计为329,010.76329,010.76万元万元 3 3、负债合计为、负债合计为373,357.58373,357.58万元万元 4 4、收购资产承担全部负债、收购资产承担全部负债1经营性资产经营性资产20072007年年1 1月签署月签署股股份回购协议份回购协议：1 1、回购价、回购价1 1元，现金元，现金2 2、回购总数为、回购总数为920,444,333920,444,333股，占股，占比比79.73%79.73%3 3、回购的股份予以、回购的股份予以注销注销A股股东股股东中国石化中国石化石炼化石炼化100%经营性资产经营性资产资产负债均为资产负债均为0100%石炼化回购暨吸收合并长江证券石炼化回购暨吸收合并长江证券 股份回购暨吸收合并A股股东79.73%中国石化石炼化20.2股份回购暨吸收合并股份回购暨吸收合并100%长江股东长江股东长江证券长江证券15.65%股权分置改革股权分置改革及吸收合并后及吸收合并后20072007年年1 1月签署月签署吸收合并协议吸收合并协议：1 1、双方协商确认长江证券、双方协商确认长江证券100%100%的股的股权作价权作价1,030,1721,030,172万元万元 2 2、折股价格、折股价格7.157.15元元/股股3 3、，共、，共1,440,800,0001,440,800,000股，占吸收股，占吸收合并后公司比例的合并后公司比例的86.03%86.03%4 4、长江证券的全部资产负债及业务、长江证券的全部资产负债及业务均并入石炼化均并入石炼化 2经营性资产经营性资产A股股东股股东石炼化石炼化100%资产负债均为资产负债均为020072007年年1212月中国月中国证监会批准吸收证监会批准吸收合并方案，石炼合并方案，石炼化更名长江证券化更名长江证券长江股东以增发所得的股长江股东以增发所得的股份送份送A股股东股股东2808万股万股增发股份增发股份84.35%长江股东长江股东长江证券长江证券经营性资产经营性资产A股股东股股东A股东现金选择权，股东现金选择权，7.15元元/股股石炼化回购暨吸收合并长江证券石炼化回购暨吸收合并长江证券 股份回购暨吸收合并100%长江股东长江证券15.65%股权分分析与评价分析与评价l流通股股东利益保护问题流通股股东利益保护问题-中石化承诺以负债为对价收购全部资产，为流中石化承诺以负债为对价收购全部资产，为流通股东和即将吸收的新股东留下一个干净的壳资源通股东和即将吸收的新股东留下一个干净的壳资源l给流通股充分的空间选择权，原长江证券大股东给流通股充分的空间选择权，原长江证券大股东-青岛海尔投资发展有限公青岛海尔投资发展有限公司向公司全体流通股东提供现金选择权司向公司全体流通股东提供现金选择权l置出置入资产的债务处理问题置出置入资产的债务处理问题-履行法定程序履行法定程序l定向增发及吸收资产的定价定向增发及吸收资产的定价问题问题-2006年年12月月6日停牌前日停牌前20个交易日收盘个交易日收盘价的算术平均值价的算术平均值7.15元元/股折股，股折股，独立财务顾问对长江证券资产分别采用绝独立财务顾问对长江证券资产分别采用绝对估值法和相对估值法进行综合分析确定对估值法和相对估值法进行综合分析确定l避免内幕交易问题避免内幕交易问题-相关各方签署协议，恪守保密义务。监管机构也密切相关各方签署协议，恪守保密义务。监管机构也密切关注公司股价异动关注公司股价异动石炼化回购暨吸收合并长江证券石炼化回购暨吸收合并长江证券 分析与评价石炼化回购暨吸收合并长江证券项目背景项目背景l 沧州化工巨额担保未披露，被证监会立案调查沧州化工巨额担保未披露，被证监会立案调查l公司生产经营陷于停顿，因项目建设资金没有到位，许多装置以及其公司生产经营陷于停顿，因项目建设资金没有到位，许多装置以及其它产品已经停产它产品已经停产l2007年年4月月12日，沧州化工控股股东日，沧州化工控股股东河北沧州化工实业集团有限河北沧州化工实业集团有限公司被债权人申请破产还债，沧州中院决定立案审理公司被债权人申请破产还债，沧州中院决定立案审理沧州化工破产重组沧州化工破产重组项目背景沧州化工破产重组目参与主体目参与主体l破产方破产方:沧州化学工业股份有限公司（下称沧州化工）沧州化学工业股份有限公司（下称沧州化工）l重组方重组方:河北金牛能源股份有限公司河北金牛能源股份有限公司（下称金牛能源）（下称金牛能源）l利益相关方：深圳市贵速实业发展有限公司（下称深贵速）利益相关方：深圳市贵速实业发展有限公司（下称深贵速）l重组方式重组方式:破产重组破产重组沧州化工破产重组沧州化工破产重组目参与主体沧州化工破产重组司法拍卖收购股权司法拍卖收购股权-战略投资者战略投资者12沧州化工沧州化工4同时以同时以10万元万元竞拍所得竞拍所得沧化集团沧化集团2007年年11月月19日，沧日，沧州中院州中院民事裁定书民事裁定书宣告沧化集团破产清算宣告沧化集团破产清算2007年年12月月21日，以日，以7000万元竞拍所得万元竞拍所得2007年年12月月26日金牛能源与日金牛能源与沧州市人民政府、沧州化工沧州市人民政府、沧州化工及其破产管理人签署了及其破产管理人签署了金金牛能源重组沧州化工协议书牛能源重组沧州化工协议书深贵速深贵速A股及其他股及其他59.15%90%10.56%30.29%沧州化工沧州化工金牛能源金牛能源深贵速深贵速A股及其他股及其他59.15%90%10.56%30.29%3沧州化工破产重组沧州化工破产重组司法拍卖收购股权-战略投资者12沧州化工4同时以10万元竞分析与评价分析与评价l沧州化工通过破产重整获得新生，金牛能源实现了跨行业收购沧州化工通过破产重整获得新生，金牛能源实现了跨行业收购 金牛能源是以煤炭开采和销售为主的上市公司，煤炭是不可再生资源，其金牛能源是以煤炭开采和销售为主的上市公司，煤炭是不可再生资源，其储量随着开采年限的延长而不断减少，在煤炭市场持续向好，资金比较充沛储量随着开采年限的延长而不断减少，在煤炭市场持续向好，资金比较充沛的情况下，积极寻求机会，以较低成本进行跨行业收购上市公司，有利于金的情况下，积极寻求机会，以较低成本进行跨行业收购上市公司，有利于金牛能源的持续发展。牛能源的持续发展。l新破产法确保了沧州化工顺利重整新破产法确保了沧州化工顺利重整l进行债权调整，对除有特定财产担保的债权、职工债权以及税款债权以外的进行债权调整，对除有特定财产担保的债权、职工债权以及税款债权以外的债权进行调整，确定清偿比例债权进行调整，确定清偿比例l根据破产法的规定进行出资人权益调整，管理人将通过有偿转让股东让渡的根据破产法的规定进行出资人权益调整，管理人将通过有偿转让股东让渡的股份，来增加企业现金资产，提高普通债权的重整清偿比例股份，来增加企业现金资产，提高普通债权的重整清偿比例l审慎选择重组方，对竞买人的资格作出了比较严格的限定，包括盈利能力、审慎选择重组方，对竞买人的资格作出了比较严格的限定，包括盈利能力、资金实力、信誉状况、并在恢复和扩大沧州化工生产经营方面对意向竞买人资金实力、信誉状况、并在恢复和扩大沧州化工生产经营方面对意向竞买人提出了明确要求提出了明确要求沧州化工破产重组沧州化工破产重组分析与评价沧州化工破产重组应关注的几个问题应关注的几个问题l出资人权益调整问题出资人权益调整问题 为在保护股东权益和债权人利益之间寻求平衡，设计了出资人权为在保护股东权益和债权人利益之间寻求平衡，设计了出资人权益调整方案，即出资人让渡益调整方案，即出资人让渡11的权益。大股东对公司破产负有不的权益。大股东对公司破产负有不可推卸的责任，对其权益调整天经地义，但中小股东只有用脚投票可推卸的责任，对其权益调整天经地义，但中小股东只有用脚投票的权力，无论其购买股票的动机何在，均不应再对其权益进行调整。的权力，无论其购买股票的动机何在，均不应再对其权益进行调整。实践中，调整中小股东权益调整宜慎用。实践中，调整中小股东权益调整宜慎用。l公司破产重整案件的受理问题公司破产重整案件的受理问题 实务操作中，法院应当充分听取证券监管部门的意见。建议受理实务操作中，法院应当充分听取证券监管部门的意见。建议受理破产申请的法院收到申请后知会证券监管部门，取得监管部门复函破产申请的法院收到申请后知会证券监管部门，取得监管部门复函意见后决定是否予以受理。意见后决定是否予以受理。沧州化工破产重组沧州化工破产重组应关注的几个问题沧州化工破产重组应关注的几个问题应关注的几个问题l破产重整中的公司治理问题破产重整中的公司治理问题 上市公司进入破产程序至重整程序终止的期间，其生产经营决策均由管上市公司进入破产程序至重整程序终止的期间，其生产经营决策均由管理人行使，公司的股东大会和董事会以及监事会的管理和监督职能已经名存理人行使，公司的股东大会和董事会以及监事会的管理和监督职能已经名存实亡，建议规定在公司进入破产程序后，以特别股东大会决议形式暂停执行实亡，建议规定在公司进入破产程序后，以特别股东大会决议形式暂停执行原有公司章程，并将股东大会和董事会的相关职能移交给管理人。原有公司章程，并将股东大会和董事会的相关职能移交给管理人。l破产重整中的信息披露问题破产重整中的信息披露问题 进入破产程序后，破产管理人行使管理职责，股东大会和董事会无法充进入破产程序后，破产管理人行使管理职责，股东大会和董事会无法充分履行职责，为确保上市公司严格披露信息，应在相关法规中明确破产管理分履行职责，为确保上市公司严格披露信息，应在相关法规中明确破产管理人的信息披露义务。人的信息披露义务。l破产重整中的股票停牌问题破产重整中的股票停牌问题 上市公司进入破产程序后，仅应在几个重要的信息披露节点实施停牌，上市公司进入破产程序后，仅应在几个重要的信息披露节点实施停牌，而不是长期停牌。而不是长期停牌。沧州化工破产重组沧州化工破产重组应关注的几个问题沧州化工破产重组资产并购简单案例资产并购简单案例lA公司是一家大型纺织品生产企业。为扩展生产经营规模，A企业决定收购位于同城的B纺织企业。由于B企业负债累累，为避免整体合并后承担过高债务的风险，A企业决定仅收购B企业从事纺织品生产的所有资产。2009年5月1日，双方达成收购协议，A企业收购B企业涉及纺织品生产地所有资产。资产并购简单案例A公司是一家大型纺织品生产企业。为扩展生阿里巴巴收购雅虎阿里巴巴收购雅虎 l雅虎作为一个在国内搜索市场占据重要位置的搜索品牌，可以为阿里巴巴带来丰富产品，包括搜索技术、门户网站、即时通讯软件等，这项资产收购就是有合理的商业目的。阿里巴巴收购雅虎雅虎作为一个在国内搜索市场占据重要位置的搜l（一）并购前决策阶段的法律风险l（二）并购实施阶段的法律风险l（三）整合阶段的法律风险五、企业并购重组过程中的法律风险及防范五、企业并购重组过程中的法律风险及防范（一）并购前决策阶段的法律风险五、企业并购重组过程中的法律风（一）并购重组前决策阶段的法律风险（一）并购重组前决策阶段的法律风险企业并购之前，并购方需要了解国家规范性文件对并购的限制性或禁止性规定，被收购目标公司所在地域的政策性规定，获取目标公司与并购有关的一切信息，从而对并购方式作出决策，这是保证并购顺利进行的前提条件。l限制性规定的法律风险限制性规定的法律风险l行政干预的法