项目融资的现代模式讲义

第六章项目融资的现代模式第六章项目融资的现代模式BOT模式模式BOT模式的衍生模式模式的衍生模式-BT模式模式ABS模式模式BOT在我国20 世纪末的十年,亚洲地区每年的基建项目标底高达 1300 亿美元。许多发展中国家纷纷引进 BOT 方式进行基础建设,如泰国的曼谷二期高速公路,巴基斯坦的 Hah River 电厂等等。BOT 方式在中国出现已有十年有余,1984 年香港合和实业公司和中国发展投资公司等作为承包商和广东省政府合作在深圳投资建设了沙角 B 电厂项目,是我国首家 BOT 基础项目。但在具体做法上并不规范。1995 年广西来宾电厂二期工程是我国引进 BOT 方式的一个里程碑为我国利用 BOT 方式提供了宝贵的经验。此外,BOT 方式还在北京京通高速公路、上海黄浦延安东路隧道复线等许多项目上得以运用。第一节第一节BOT模式模式BOT的项目融资基本概念的项目融资基本概念定义定义特许权协议特许权协议BOT模式的结构分析（参与人）模式的结构分析（参与人）BOT模式的基本操作程序模式的基本操作程序BOT项目中的合同关系项目中的合同关系案例分析案例分析BOT项目融资基本概念项目融资基本概念定义定义n的含义的含义nBOT 是英文是英文Build Operate Transfer（建设、经营、（建设、经营、转让）的缩写，代表一种新的项目融资和管理模式。转让）的缩写，代表一种新的项目融资和管理模式。n对一个项目投融资建设、经营回报、无偿转让的经济活动全对一个项目投融资建设、经营回报、无偿转让的经济活动全过程典型特征的简要概括过程典型特征的简要概括n适用项目适用项目n竞争性不强的行业或有稳定收益项目，如水厂、电厂、收费竞争性不强的行业或有稳定收益项目，如水厂、电厂、收费公路公路(传统上由政府公共部门专营的基础设施项目传统上由政府公共部门专营的基础设施项目)nBOT项目融资的基本思路项目融资的基本思路n东道国政府提供建设和经营的东道国政府提供建设和经营的特许权协议特许权协议，作为融资基础，作为融资基础n本国或外国公司作为项目的本国或外国公司作为项目的投资者和经营者投资者和经营者安排融资，承担安排融资，承担风险，开发建设，在风险，开发建设，在有限的时间经营有限的时间经营项目获取商业利润项目获取商业利润n根据协议将该项目根据协议将该项目转让给相应的政府机构转让给相应的政府机构。n又称为又称为“暂时私有化过程暂时私有化过程”“特许权融资特许权融资”特许权协议特许权协议1（concession agreement）n特许权特许权n指东道国政府授予国内外的项目主办者在其境内或土地区内从事某一指东道国政府授予国内外的项目主办者在其境内或土地区内从事某一BOT项目的建设、经营、维护和转让的权利。项目的建设、经营、维护和转让的权利。特许权是指政府机构授予个人从事某种事务的权力，如耕耘土地、经营工业、提炼矿物等。n特许权协议特许权协议-协议是所有协议是所有BOT项目的核心项目的核心。n由于基础设施的建设和经营直接关系到东道国的国民经济和全民利益，私营机构要从事基础设施项目的融资、建设和经营，一个重要的前提条件就是得到东道国政府的许可，以及在政治风险和法律风险等方面的支持，为此必须签订特许经营协议。n协议说明了特许权的授予者与被授予者双方的权责，协议说明了特许权的授予者与被授予者双方的权责，是整个是整个BOT融资的基融资的基础础，是，是BOT项目在法律上的存在基础。项目在法律上的存在基础。是是BOT项目所有协议的核心和依据。项目所有协议的核心和依据。n规定和规范规定和规范BOT项目中，东道国政府与该项目私营机构之间的相互权利义项目中，东道国政府与该项目私营机构之间的相互权利义务关系的一种法律文件。务关系的一种法律文件。n特许经营协议既是BOT项目的最高法律文件，又是整个项目得以融资、建设和经营的基础和核心；同时还是BOT项目框架的中心，它决定了BOT项目的基本结构。从合同法的意义上讲，特许经营协议是特许经营协议是BOT项目融资中的项目融资中的主合同，其他合同均为子合同。主合同，其他合同均为子合同。BOT特许经营协议的主要内容特许经营协议的主要内容 -一般条款一般条款n与东道国政府及其项目公司等方面的利益有着密切与东道国政府及其项目公司等方面的利益有着密切的关系，是核心条款，包括：的关系，是核心条款，包括：n(1)特许经营协议的双方当事人。特许经营协议的双方当事人。n(2)授权目的。授权目的。n(3)授权方式。授权方式。n(4)特许权范围。特许权范围即政府授予项目公司对特许权范围。特许权范围即政府授予项目公司对BOT项目的设计、资金筹措、建设、运营、维护和转让的权力，项目的设计、资金筹措、建设、运营、维护和转让的权力，或其中的部分权力，有时还授予该主办者从事和经营其他或其中的部分权力，有时还授予该主办者从事和经营其他事务的权力作为补偿或优惠措施。事务的权力作为补偿或优惠措施。n(5)特许期限。特许期限即东道国政府许可项目主办者在特许期限。特许期限即东道国政府许可项目主办者在项目建成后，运营该项目设施的期限。在实践中特许权期项目建成后，运营该项目设施的期限。在实践中特许权期限的确定还缺乏科学的依据，这也是项目融资理论领域中限的确定还缺乏科学的依据，这也是项目融资理论领域中尚待解决的问题之一。尚待解决的问题之一。n(6)特许经营协议生效的条件。特许经营协议生效的条件。BOT特许经营协议的主要内容特许经营协议的主要内容 -基本条款基本条款n(1)项目建设的规定项目建设的规定.包括项目用地如何解决、项目的设计要包括项目用地如何解决、项目的设计要求、承包商的具体义务、工程如何施工及采用的施工技术、求、承包商的具体义务、工程如何施工及采用的施工技术、工程建设质量的保证、工程的进度及工期延误处理等方面的工程建设质量的保证、工程的进度及工期延误处理等方面的规定。规定。n(2)土地征收和使用的规定。土地征收是由项目公司还是由政土地征收和使用的规定。土地征收是由项目公司还是由政府部门承担。如由政府部门承担，将土地修整到什么程度，府部门承担。如由政府部门承担，将土地修整到什么程度，项目公司才介入。在一般情况下，土地征收、居民迁徙等事项目公司才介入。在一般情况下，土地征收、居民迁徙等事项由政府或政府部门委托的公共机构来承担，外国公司是不项由政府或政府部门委托的公共机构来承担，外国公司是不直接介入的。在明确了征地事项后，还应明确项目公司对土直接介入的。在明确了征地事项后，还应明确项目公司对土地的使用方式、使用年限、征地费用的承担及偿还事项等。地的使用方式、使用年限、征地费用的承担及偿还事项等。n(3)项目的融资及其方式。此条款主要是规定一个项目的融资及其方式。此条款主要是规定一个BOT项目将项目将如何进行融资、融资的利率水平、资金来源、双方同意将采如何进行融资、融资的利率水平、资金来源、双方同意将采用什么样的方式融资等；此外，还包括收益的分配、支付方用什么样的方式融资等；此外，还包括收益的分配、支付方式、外汇兑换、经济担保及税收等内容。式、外汇兑换、经济担保及税收等内容。特许权协议特许权协议3n(4)项目的经营及维护。规定项目公司运营和维护合同设施项目的经营及维护。规定项目公司运营和维护合同设施的方式和措施，项目公司、政府等各方的权利义务，服务标的方式和措施，项目公司、政府等各方的权利义务，服务标准、收费标准、收费记录的检验，运营维护商的选择和责任准、收费标准、收费记录的检验，运营维护商的选择和责任n(5)能源物资供应。例如在燃煤电站能源物资供应。例如在燃煤电站BOT项目的特许经营协项目的特许经营协议中，规定东道国政府应保证按时、按质地向项目公司供应议中，规定东道国政府应保证按时、按质地向项目公司供应燃煤或其他能源物资，以及规定所供能源的价格等。燃煤或其他能源物资，以及规定所供能源的价格等。n(6)项目的成本计划、收费标准的计算方式。项目公司将如项目的成本计划、收费标准的计算方式。项目公司将如何向项目设施的用户收取服务费、计价货币币种等内容以及何向项目设施的用户收取服务费、计价货币币种等内容以及遇到特殊情况需对收费标准作出调整的可能性及其程序等。遇到特殊情况需对收费标准作出调整的可能性及其程序等。n(7)项目的移交。规定项目移交的范围、运营者对设施进行项目的移交。规定项目移交的范围、运营者对设施进行最后检修的方式、项目设施风险转移的时间、项目设施移交最后检修的方式、项目设施风险转移的时间、项目设施移交的方式及其费用的负担、移交的程序如何商定等。的方式及其费用的负担、移交的程序如何商定等。特许权协议特许权协议4n(8)协议双方的一般义务。东道国政府的一般义务，指保证纳税优惠、进协议双方的一般义务。东道国政府的一般义务，指保证纳税优惠、进出口、入境、就业许可等其他优惠政策，确保第三方不予干涉等。项目公出口、入境、就业许可等其他优惠政策，确保第三方不予干涉等。项目公司的一般义务，指遵守法律法规、安全和环境标准的义务，保护考古地质司的一般义务，指遵守法律法规、安全和环境标准的义务，保护考古地质和历史文物的义务，以及保险、纳税、利用东道国劳动力义务等。和历史文物的义务，以及保险、纳税、利用东道国劳动力义务等。n(9)违约责任。出现违约情况后的处理和补救措施，包括协议终止及各种违约责任。出现违约情况后的处理和补救措施，包括协议终止及各种类型的赔偿责任。类型的赔偿责任。n(10)协议的转让。协议的权利和义务能否转让，在何种情况下可以由哪一协议的转让。协议的权利和义务能否转让，在何种情况下可以由哪一方进行转让及转让或处置，包括抵押、征收的限制条件，如对设置财产抵方进行转让及转让或处置，包括抵押、征收的限制条件，如对设置财产抵押权的限制等。押权的限制等。n(11)争议解决和法律适用条款。争议解决方式一般选择协商或仲裁，如选争议解决和法律适用条款。争议解决方式一般选择协商或仲裁，如选择仲裁则必须明确仲裁机构、地点、仲裁规则、适用法律、语言、费用的择仲裁则必须明确仲裁机构、地点、仲裁规则、适用法律、语言、费用的承担等。承担等。n(12)不可抗力。它指不可抗力情况的范围，发生不可抗力情况后的通知程不可抗力。它指不可抗力情况的范围，发生不可抗力情况后的通知程序，风险与费用的分配与承担，终止协议后双方的义务，如文件的归属、序，风险与费用的分配与承担，终止协议后双方的义务，如文件的归属、保密等。保密等。特许权协议特许权协议6业主政府部门权责业主政府部门权责n业主政府部门的权责业主政府部门的权责 n特许权在特许期内有排他性，不能再将该项目授特许权在特许期内有排他性，不能再将该项目授予其他人予其他人n提供必要的承诺和保证，如取得土地使用权协议提供必要的承诺和保证，如取得土地使用权协议n提供与项目有关的基本服务，如公路交通提供与项目有关的基本服务，如公路交通n授予一定的税收优惠政策，如税收减免政策授予一定的税收优惠政策，如税收减免政策n可能的话，提供关键材料和购买产品；提供一定可能的话，提供关键材料和购买产品；提供一定风险担保风险担保n授予项目公司如特许权授予者违约，可单方面终授予项目公司如特许权授予者违约，可单方面终止特许经营的权利止特许经营的权利特许权协议特许权协议7项目公司的权责项目公司的权责n项目公司的权责项目公司的权责n得到具体经营位置得到具体经营位置n为项目进行融资，并建设、经营、维护项目为项目进行融资，并建设、经营、维护项目n保证建设项目达标，并接受项目授予者的监督保证建设项目达标，并接受项目授予者的监督n规定时间完成项目，并提供一定完工担保规定时间完成项目，并提供一定完工担保n做好必需的项目注册登记做好必需的项目注册登记n对项目产品进行适当销售对项目产品进行适当销售n项目公司违约，允许业主部门终止特许权协议或项目公司违约，允许业主部门终止特许权协议或接管公司接管公司BOT模式的参与人模式的参与人*n项目的最终所有者项目的最终所有者(所在国政府、政府机构或政府指定的公司所在国政府、政府机构或政府指定的公司)n项目直接投资者和经营者项目直接投资者和经营者（承办人和（承办人和BOT项目公司）项目公司）n项目的贷款银行项目的贷款银行(贷款方贷款方)-以上为以上为BOT模式主要组成模式主要组成方方n股东或投资人股东或投资人(为项目投资、筹资或融资为项目投资、筹资或融资)n保险机构保险机构n建设机构建设机构(国际或东道国建设机构或建设承包商及公司国际或东道国建设机构或建设承包商及公司)-总承包商总承包商n经营机构经营机构(承担项目建成后的运营和管理承担项目建成后的运营和管理)-经营开发商经营开发商n原材料供应商原材料供应商n法律财务、技术咨询服务机构法律财务、技术咨询服务机构n用户用户-(东道国政府一般是最终和最大的用户东道国政府一般是最终和最大的用户)项目的最终所有者项目的最终所有者(东道国政府东道国政府)n所在国政府、政府机构或政府指定的公司所在国政府、政府机构或政府指定的公司n它是它是BOT项目的真正或最终拥有者，是特许经营期项目的真正或最终拥有者，是特许经营期的最终确定者，有时，也是项目的用户。的最终确定者，有时，也是项目的用户。n可以减少项目建设的初始投入。可以减少项目建设的初始投入。n可吸引外资，引进新技术，改善和提高项目的管理水平可吸引外资，引进新技术，改善和提高项目的管理水平n功能：功能：n提出项目，提出项目，BOT项目招标；项目招标；n在法律、政策、法规、行政来吸引、支持、领导和在法律、政策、法规、行政来吸引、支持、领导和控制控制BOT项目；项目；n保护东道国利益，并让项目承办人获得合理回报；保护东道国利益，并让项目承办人获得合理回报；n应对来自东道国某些机构或部门的阻力。应对来自东道国某些机构或部门的阻力。项目实际投资者和经营者项目实际投资者和经营者（承办人和（承办人和BOT项目公司）项目公司）n承办人和一些投资者承办人和一些投资者(投资银行、机构、甚至东道国政投资银行、机构、甚至东道国政府府)组建成立项目公司组建成立项目公司n项目公司项目公司是是BOT融资模式的主体融资模式的主体n选择项目经营者的标准和要求如下：选择项目经营者的标准和要求如下：n(1)有一定的资金、管理和技术能力，保证提供符合要求的服务。有一定的资金、管理和技术能力，保证提供符合要求的服务。n(2)经营的项目要符合环境保护标准和安全标准。经营的项目要符合环境保护标准和安全标准。n(3)项目产品或服务的收费要合理。项目产品或服务的收费要合理。n(4)项目经营要保证做好设备的维修和保养工作项目经营要保证做好设备的维修和保养工作n功能：功能：n与东道国签署特许权协议；与东道国签署特许权协议；n借钱工具；借钱工具；n负责组织负责组织BOT项目的建设、经营和移交。项目的建设、经营和移交。项目的贷款银行项目的贷款银行n国际和东道国金融机构、基金组织。国际和东道国金融机构、基金组织。n商业银行组成的贷款银团商业银行组成的贷款银团n政府的出口信贷机构出口信贷是发展中国家的重要贷款政府的出口信贷机构出口信贷是发展中国家的重要贷款n世界银行或地区性开发银行提供政策性贷款世界银行或地区性开发银行提供政策性贷款n融资与还本付息融资与还本付息n项目公司以项目公司以特许权利、协议特许权利、协议作为基础安排融资。作为基础安排融资。n建设阶段建设阶段，工程承包集团以承包合同的形式建造项目，工程承包集团以承包合同的形式建造项目n经营阶段经营阶段，经营公司根据经营协议负责项目公司投资建造，经营公司根据经营协议负责项目公司投资建造的公用设施的运行、保养和维修，支付项目贷款本息并为的公用设施的运行、保养和维修，支付项目贷款本息并为投资财团获得投资利润。投资财团获得投资利润。在具体操作过程中，在具体操作过程中，BOT融资，融资，如下图：如下图：n(1)由项目经营公司、工程公司、设备供应公司以及其他投资者由项目经营公司、工程公司、设备供应公司以及其他投资者共同组建一个项目公司，从项目所在国政府获得特许经营协议作共同组建一个项目公司，从项目所在国政府获得特许经营协议作为项目建设开发和安排融资的基础。为项目建设开发和安排融资的基础。n(2)项目公司以特许经营协议作为基础安排融资。例如有些出口项目公司以特许经营协议作为基础安排融资。例如有些出口信贷机构会直接为本国的成套设备出口安排融资。为了减少贷款信贷机构会直接为本国的成套设备出口安排融资。为了减少贷款的风险，融资安排中一般要求项目公司将特许经营协议的权益转的风险，融资安排中一般要求项目公司将特许经营协议的权益转让给贷款银行作为抵押，并且设计专门的机构控制项目的现金流让给贷款银行作为抵押，并且设计专门的机构控制项目的现金流量。在有些情况下，贷款银行也会要求项目所在国政府提供一定量。在有些情况下，贷款银行也会要求项目所在国政府提供一定的从属性贷款和贷款担保作为融资的附加条件。的从属性贷款和贷款担保作为融资的附加条件。n(3)在项目的建设阶段，工程承包集团以承包合同形式建造项目。在项目的建设阶段，工程承包集团以承包合同形式建造项目。采用这种类型的工程承包合同，可以起到类似完工担保的作用，采用这种类型的工程承包合同，可以起到类似完工担保的作用，有利于安排融资。有利于安排融资。n(4)项目进入经营阶段之后，经营公司根据经营协议负责项目公项目进入经营阶段之后，经营公司根据经营协议负责项目公司投资建造的公用设施的运行、保养和维修，支付项目贷款本息司投资建造的公用设施的运行、保养和维修，支付项目贷款本息并使投资财团获得投资利润；并保证在并使投资财团获得投资利润；并保证在BOT模式结束时将一个运模式结束时将一个运转良好的项目移交给项目所在国政府或其他所属机构。转良好的项目移交给项目所在国政府或其他所属机构。典型的BOT融资结构BOT模式的基本操作程序模式的基本操作程序n过程过程n项目确定、准备、招标、各种协议和合同的谈判项目确定、准备、招标、各种协议和合同的谈判与签订、建设、运营和移交等过程与签订、建设、运营和移交等过程n操作过程三个阶段操作过程三个阶段n准备阶段准备阶段n实施阶段实施阶段 n移交阶段移交阶段准备阶段准备阶段n项目立项、规划设计项目立项、规划设计(政府政府)-选定选定BOT项目项目n项目招标项目招标(政府政府)-项目协议、资格预审项目协议、资格预审n项目投标项目投标(项目公司项目公司)-申请项目公司、股东协议、可研申请项目公司、股东协议、可研n评标评标(政府政府)-选定项目承办人选定项目承办人n项目开发项目开发(项目公司、政府项目公司、政府)-特许权协议，贷款协议等特许权协议，贷款协议等n签订特许权协议、贷款协议签订特许权协议、贷款协议n签订承包合同；建设合同；运营合同；保险合同；咨询、监签订承包合同；建设合同；运营合同；保险合同；咨询、监理、顾问合同；原材料供应合同；风险承担协议等理、顾问合同；原材料供应合同；风险承担协议等n投资结构的选择投资结构的选择投资结构的选择投资结构的选择n n允许投资者出资举办新企业，也可允许投资者出资举办新企业，也可通过购买产权等方式在旧企业中占通过购买产权等方式在旧企业中占有股份，成立合资经营公司有股份，成立合资经营公司n n可成立股权式的合营公司，也可成可成立股权式的合营公司，也可成立契约式的经济组织，还可以成立立契约式的经济组织，还可以成立股权加契约式的实体。股权加契约式的实体。n n成立公司，可以是一独立实体，具成立公司，可以是一独立实体，具备法人资格，也可不是独立实体，备法人资格，也可不是独立实体，只是相对独立的经济组织只是相对独立的经济组织n n投资比例根据东道国的起点要求，投资比例根据东道国的起点要求，由投资者自主决定，可以独资，也由投资者自主决定，可以独资，也可合资或合作经营可合资或合作经营实施阶段实施阶段n项目实施项目实施(BOT项目公司项目公司)-项目建设项目建设n项目施工设计；设备安装、测试、验收、技术转让；项目施工设计；设备安装、测试、验收、技术转让；n通过顾问咨询机构，监督工程承包商；保证财团按计划投入通过顾问咨询机构，监督工程承包商；保证财团按计划投入资金资金n项目经营项目经营(BOT项目公司项目公司)n特许期内项目的运营、经营、销售、维护、检查、员工培训特许期内项目的运营、经营、销售、维护、检查、员工培训n运营公司尽可能边建设边运营；运营公司尽可能边建设边运营；n注意外汇资产的风险管理及现金流安排，保证按时还本付息。注意外汇资产的风险管理及现金流安排，保证按时还本付息。n注意项目的维修与保养，以期项目最大效益地运营以及最后顺利移交注意项目的维修与保养，以期项目最大效益地运营以及最后顺利移交n经营方式和拥有方式的选择经营方式和拥有方式的选择经营方式与拥有方式的选择经营方式与拥有方式的选择n n经营方式可选择经营方式可选择经营方式可选择经营方式可选择l l独立经营外商独资经营，学习先进技术和管独立经营外商独资经营，学习先进技术和管独立经营外商独资经营，学习先进技术和管独立经营外商独资经营，学习先进技术和管理经验，东道国不承担风险理经验，东道国不承担风险理经验，东道国不承担风险理经验，东道国不承担风险l l参与经营成立股权式的企业，共同决定重大参与经营成立股权式的企业，共同决定重大参与经营成立股权式的企业，共同决定重大参与经营成立股权式的企业，共同决定重大问题问题问题问题l l不参与经营经合营或合作双方商定，委任所不参与经营经合营或合作双方商定，委任所不参与经营经合营或合作双方商定，委任所不参与经营经合营或合作双方商定，委任所在国一方或第三方进行管理在国一方或第三方进行管理在国一方或第三方进行管理在国一方或第三方进行管理n n拥有方式可选择拥有方式可选择拥有方式可选择拥有方式可选择l l部分拥有合资形式，按投资比例部分拥有合资形式，按投资比例部分拥有合资形式，按投资比例部分拥有合资形式，按投资比例l l全部拥有独资形式，外商投资比例为全部拥有独资形式，外商投资比例为全部拥有独资形式，外商投资比例为全部拥有独资形式，外商投资比例为100%100%l l不拥有合作经营，外商为了避免风险，放弃不拥有合作经营，外商为了避免风险，放弃不拥有合作经营，外商为了避免风险，放弃不拥有合作经营，外商为了避免风险，放弃权力以换取固定的报酬避免风险权力以换取固定的报酬避免风险权力以换取固定的报酬避免风险权力以换取固定的报酬避免风险移交阶段移交阶段n移交阶段移交阶段n资产评估、利润分红、债务清偿、纠纷仲裁等，资产评估、利润分红、债务清偿、纠纷仲裁等，过程较复杂过程较复杂n通常情况投资方大都在经营期满前，通过固定通常情况投资方大都在经营期满前，通过固定资产折旧及分利方式收回了投资。合营期満，无资产折旧及分利方式收回了投资。合营期満，无条件归东道国所有。特许运营期一般为条件归东道国所有。特许运营期一般为1520年，也有更长期限的年，也有更长期限的BOT项目中的合同关系项目中的合同关系东道国政府东道国政府原材料供应商原材料供应商银行银行投资者投资者项目公司项目公司产品购买者产品购买者项目经营者项目经营者工程承包商工程承包商特特 许许 权权 协协议议购买合同购买合同经营经营协议协议建设合同建设合同股东协议股东协议供应合同供应合同贷款贷款协议协议BOT项目融资的关键因素项目融资的关键因素P108n项目立项前的充分论证项目立项前的充分论证n政府的立法保障政府的立法保障n政府的优惠政策政府的优惠政策n提供已建成项目的运营权，在建设期取得一定收入提供已建成项目的运营权，在建设期取得一定收入n提供提供BOT项目附近设施、土地开发项目附近设施、土地开发 权权n明确投资回报政策，税收上给优惠明确投资回报政策，税收上给优惠n提供产品购置担保提供产品购置担保n政府提供竞争保护政策政府提供竞争保护政策n风险合理分担风险合理分担-项目公司承担大部分风险，政府项目公司承担大部分风险，政府承担政治风险和不可抗力风险承担政治风险和不可抗力风险n本国金融机构参与融资本国金融机构参与融资n高水平的咨询公司和顾问高水平的咨询公司和顾问n创造性的技术方案创造性的技术方案BOT模式取得成功的关键因素模式取得成功的关键因素1n1选择合适的特许经营者选择合适的特许经营者n政府必须采用竞争投标的方法，从经济、技术、资信等几个方面政府必须采用竞争投标的方法，从经济、技术、资信等几个方面全面考察项目承办人。全面考察项目承办人。n在制定评标标准时，如果规定项目的特许期不发生变化，政府根在制定评标标准时，如果规定项目的特许期不发生变化，政府根据确定特许期和特许价格的先后顺序，可以考虑两种模式据确定特许期和特许价格的先后顺序，可以考虑两种模式 n 模式一：政府在公开招标时首先确定项目的特许期，包括决定特模式一：政府在公开招标时首先确定项目的特许期，包括决定特许期的结构和长度。然后投标人以特许价格作为报价，政府选择许期的结构和长度。然后投标人以特许价格作为报价，政府选择特许价格报价合理、最低的竞标者中标。特许价格报价合理、最低的竞标者中标。n 模式二：政府在公开招标时首先确定项目的特许价格，确定特许模式二：政府在公开招标时首先确定项目的特许价格，确定特许价格时主要参考同类项目的现有价格或者从保护社会公众利益的价格时主要参考同类项目的现有价格或者从保护社会公众利益的角度制定基础特许价格。投标人以项目的特许期为报价参数，政角度制定基础特许价格。投标人以项目的特许期为报价参数，政府选择特许期最短的竞标者中标。府选择特许期最短的竞标者中标。BOT模式取得成功的关键因素模式取得成功的关键因素2n2合理分担风险合理分担风险n公共基础设施项目具有各种风险，减少了私人部门的融资、建设、公共基础设施项目具有各种风险，减少了私人部门的融资、建设、运营的积极性。如果政府不承担一定的风险，则无法吸引私人部门运营的积极性。如果政府不承担一定的风险，则无法吸引私人部门的投资。政府承担风险的基本原因，是的投资。政府承担风险的基本原因，是BOT项目所带来的社会利益项目所带来的社会利益超过了私人部门所获得的收益，社会公众因项目而得到福利的增加。超过了私人部门所获得的收益，社会公众因项目而得到福利的增加。作为社会公众的代表，政府理应为此承担风险，确保私人部门的投作为社会公众的代表，政府理应为此承担风险，确保私人部门的投资积极性和收益，促成项目的成功实施。资积极性和收益，促成项目的成功实施。n风险分担风险分担(Risk Allocation)包括一方主体完全承担某一风险包括一方主体完全承担某一风险(Risk Bearing)以及各方共同承担某一风险以及各方共同承担某一风险(Risk sharing)两种形式。两种形式。如果对于一个主体来说。某一风险的可控性强，或者该主体为导致如果对于一个主体来说。某一风险的可控性强，或者该主体为导致风险发生的主要过错人，就应该完全承担该风险；如果某一风险对风险发生的主要过错人，就应该完全承担该风险；如果某一风险对各方来说都不可控，且单一主体完全承担的成本过高，或者各方对各方来说都不可控，且单一主体完全承担的成本过高，或者各方对风险都具有一定的控制力，就可以采用风险共担的形式来分散风险。风险都具有一定的控制力，就可以采用风险共担的形式来分散风险。明确区分风险分担的两种形式充分体现了控制能力原则、风险成本明确区分风险分担的两种形式充分体现了控制能力原则、风险成本最低原则和过错原则，便于详细划分具体的风险承担责任。最低原则和过错原则，便于详细划分具体的风险承担责任。澳大利亚维多利亚州政府发布澳大利亚维多利亚州政府发布PPP项目风险分担指南项目风险分担指南 具体风险具体风险 承担主体承担主体 补充说明补充说明 不可预见的地质条件不可预见的地质条件 私人部门私人部门 完工前必要的审批没有通过完工前必要的审批没有通过 政府政府 建设场地的污染建设场地的污染 私人部门私人部门 调查费用过高时，可以共担调查费用过高时，可以共担 建设场地发现文物建设场地发现文物 政府政府 设计不能按预定成本提供服务和产品设计不能按预定成本提供服务和产品 私人私人 若由政府导致的设计变更，政府承担若由政府导致的设计变更，政府承担 建设成本超支和完工延迟建设成本超支和完工延迟 私人私人 不可抗力和政府导致的，政府承担不可抗力和政府导致的，政府承担 试运行没有通过试运行没有通过 私人私人 除非政府没有履行测试协助除非政府没有履行测试协助 完工后发现私人部门不符合要求完工后发现私人部门不符合要求 政府政府 完工后私人部门破产完工后私人部门破产 政府政府 私人部门不能有效管理项目私人部门不能有效管理项目 政府政府完工前利率发生变化，使投标价格变化完工前利率发生变化，使投标价格变化 政府政府 可以共担可以共担 不能获得贷款或股本资金不能获得贷款或股本资金 私人部门私人部门 税收发生变化税收发生变化 私人部门私人部门 原材料涨价、低质、不可获得原材料涨价、低质、不可获得 私人部门私人部门 除非政府提供原材料除非政府提供原材料 设计和建设不合理导致维护成本偏高设计和建设不合理导致维护成本偏高 私人部门私人部门澳大利亚维多利亚州政府发布澳大利亚维多利亚州政府发布PPP项目风险分担指南项目风险分担指南 具体风险具体风险 承担主体承担主体 补充说明补充说明 产品和服务标准发生变化产品和服务标准发生变化 政府政府 分包商违约分包商违约 私人部门私人部门 技术过时技术过时 私人部门私人部门 若可预见，政府可以共担若可预见，政府可以共担 经济低迷或竞争导致需求下降经济低迷或竞争导致需求下降 私人部门私人部门 可以共担可以共担 人口或社会变化导致需求下降人口或社会变化导致需求下降 私人部门私人部门 可以共担可以共担 通货膨胀降低实际收益水平通货膨胀降低实际收益水平 私人部门私人部门 采用调价公式，可以共担采用调价公式，可以共担 基础设施网络基础设施网络(如供水管网如供水管网)变化变化 政府政府未按预定标准提供核心服务和产品未按预定标准提供核心服务和产品 政府政府 除非由私人部门违约导致除非由私人部门违约导致 罢工、市民骚乱导致拖延和超支罢工、市民骚乱导致拖延和超支 私人部门私人部门 完工后必要审批没有通过完工后必要审批没有通过 私人部门私人部门 除非由政府导致除非由政府导致 不可预见的法律、政策变化不可预见的法律、政策变化 政府政府 可以共担可以共担 不可抗力不可抗力 私人部门私人部门 可以共担可以共担 私人违约导致政府终止项目私人违约导致政府终止项目 私人部门私人部门 移交时资产未到达预定的价值水平移交时资产未到达预定的价值水平 政府政府BOT模式取得成功的关键因素模式取得成功的关键因素3l3确定合理的特许期确定合理的特许期l特许期特许期(ConcessionPeriod)是政府特许私人部门建设和运是政府特许私人部门建设和运营基础设施项目的期限，包括建设期和经营期的营基础设施项目的期限，包括建设期和经营期的BOT项目执项目执行期限。行期限。l特许期分为两种设定情况，一种是单限定特许期特许期分为两种设定情况，一种是单限定特许期(SindePeriodConcession)，只规定出特许经营协议签订之日到，只规定出特许经营协议签订之日到项目移交之日的长度；项目移交之日的长度；l一种是双限定特许期一种是双限定特许期(TwoPeriodConcession)，分别规，分别规定建设期和经营期的长度。在单限定特许期情况下，当出现定建设期和经营期的长度。在单限定特许期情况下，当出现双方共担的完工延迟风险时，应该根据政府承担风险损失部双方共担的完工延迟风险时，应该根据政府承担风险损失部分，相应延长项目经营期，不需要调整特许价格；在双限定分，相应延长项目经营期，不需要调整特许价格；在双限定特许期情况下，完工延迟风险增加项目建设期利息，政府承特许期情况下，完工延迟风险增加项目建设期利息，政府承担风险就需要将部分增加的利息核算到项目投资额中，允许担风险就需要将部分增加的利息核算到项目投资额中，允许项目公司据此重新核定特许价格。项目公司据此重新核定特许价格。l结构方案一：单限定、无激励机制。l建设开始建设开始提前完工提前完工计划完工计划完工延期完工延期完工移交移交l结构方案二：双限定、无激励机制。结构方案二：双限定、无激励机制。建设开始建设开始提前完工提前完工计划完工计划完工延期完工延期完工移交移交l结构方案三：双限定、有激励机制结构方案三：双限定、有激励机制l建设开始建设开始提前完工提前完工计划完工计划完工延期完工延期完工移交移交 l如项目收入来自政府，并且完工风险小，几种结构方案都可以采用；但如果完工风如项目收入来自政府，并且完工风险小，几种结构方案都可以采用；但如果完工风险大，需要政府和私人部门共担风险，则选择方案三；如果项目收入来自市场，但险大，需要政府和私人部门共担风险，则选择方案三；如果项目收入来自市场，但完工风险小，可以使用结构方案一，以激励私人部门提前完工，并承担完工风险；完工风险小，可以使用结构方案一，以激励私人部门提前完工，并承担完工风险；4确定合理的特许价格确定合理的特许价格l确定特许价格需要解决两个问题，第一是如何确定基础特许确定特许价格需要解决两个问题，第一是如何确定基础特许价格，第二是如何确定价格调整机制。基础特许价格价格，第二是如何确定价格调整机制。基础特许价格(BaseTarifforBaseTollRate)是在分析项目运营初期定价要素是在分析项目运营初期定价要素和相应风险之后确定出来的，能够同时满足政府社会福利目和相应风险之后确定出来的，能够同时满足政府社会福利目标和私人利润目标的，为提供项目产品或者服务所执行的初标和私人利润目标的，为提供项目产品或者服务所执行的初始价格。始价格。l第一种趋势是研究者通过建立一般的定价模型，力图指导所第一种趋势是研究者通过建立一般的定价模型，力图指导所有行业内有行业内BOT项目的特许定价。例如从投资回报率入手来项目的特许定价。例如从投资回报率入手来确定特许价格，那么，特许定价必须满足社会福利丧失最少，确定特许价格，那么，特许定价必须满足社会福利丧失最少，并且产生足够大的直接经济收益等条件。并且产生足够大的直接经济收益等条件。l另一种趋势就是考虑每个行业的特点，分别研究电力、水处另一种趋势就是考虑每个行业的特点，分别研究电力、水处理以及公共交通等理以及公共交通等BOT项目的特许定价，强调每种定价方项目的特许定价，强调每种定价方法的针对性和实用性。法的针对性和实用性。案例分析（案例分析（1）河北省唐山赛德热电项目河北省唐山赛德热电项目l项目特点项目特点是中国的有限追索权融资项目中第一个没有依靠业主或中国是中国的有限追索权融资项目中第一个没有依靠业主或中国金融机构提供担保，没有出口信贷机构或多边融资机构参与金融机构提供担保，没有出口信贷机构或多边融资机构参与的电力项目的电力项目唐山赛德项目是极具代表性的项目，主要原因有唐山赛德项目是极具代表性的项目，主要原因有（四个第一）：（四个第一）：l第一个利用国产发电机组以国际项目融资的方法筹集资金第一个利用国产发电机组以国际项目融资的方法筹集资金l第一次国际承建商对利用国产机组提供交钥匙承包责任；第一次国际承建商对利用国产机组提供交钥匙承包责任；l第一个以跨省电力集团作购电商，利用中国标准的购电合约作境外融第一个以跨省电力集团作购电商，利用中国标准的购电合约作境外融资；资；l第一个利用中国保险公司的产品作增强信贷能力之工具的电力项目第一个利用中国保险公司的产品作增强信贷能力之工具的电力项目案例分析（案例分析（2）l项目摘要项目摘要项目：唐山赛德项目是一个项目：唐山赛德项目是一个2x5万千瓦燃煤电厂（包含两万千瓦燃煤电厂（包含两个热电厂唐山赛德热电厂和唐山燕山赛德热电厂）个热电厂唐山赛德热电厂和唐山燕山赛德热电厂）项目特点：项目利用国产设备项目特点：项目利用国产设备产品销售：电力将会售予中国第二大电力集团华北电力集团产品销售：电力将会售予中国第二大电力集团华北电力集团运营：项目公司将负责电厂的运营由赛德中国提供技术协助运营：项目公司将负责电厂的运营由赛德中国提供技术协助能源：项目的燃煤将由地方提供能源：项目的燃煤将由地方提供l投资结构投资结构投资人是一家中外合资企业，其中外方为赛德中国控股公司，占投资人是一家中外合资企业，其中外方为赛德中国控股公司，占60%的的股份，中方为唐山市西郊热电股份有限公司、唐山市能源投资公司，占股份，中方为唐山市西郊热电股份有限公司、唐山市能源投资公司，占40%的股份的股份案例分析（案例分析（3）股本投资结构）股本投资结构股本及备用股本金：股本及备用股本金：由赛德中国控股有限公司、唐山市西郊热电股份有由赛德中国控股有限公司、唐山市西郊热电股份有限公司、唐山市能源投资公司提供限公司、唐山市能源投资公司提供法国通用法国通用水务法国通用水务日本丸红日本丸红唐山市政府唐山市政府其他公司其他公司赛德能源赛德能源新加坡投资新加坡投资AIG投资基金投资基金公司与个人公司与个人赛德中国赛德中国唐山西郊唐山西郊唐山能源唐山能源唐山赛德唐山赛德燕山赛德燕山赛德60%40%60%40%100%40%29%29%42%60%29%11%案例分析（案例分析（4）债务及备用款）债务及备用款l债务及备用贷款由中国、加拿大、德国、日本、韩债务及备用贷款由中国、加拿大、德国、日本、韩国、新加坡和英国银行组成的银团提供商业贷款，期国、新加坡和英国银行组成的银团提供商业贷款，期限为限为10年年l唐山赛德项目的融资来源如下唐山赛德项目的融资来源如下百万美元%股本债务备用股本金备用贷款额度 55.3122.1177.42.76.39.0 3070100案例分析（案例分析（5）l交钥匙建筑合同（交钥匙建筑合同（TurnkeyContract）美国雷神公司美国雷神公司-实际上为项目公司提供了完工担保实际上为项目公司提供了完工担保电厂在融资到位前完工部分已经有电厂在融资到位前完工部分已经有25-30%，其中包括工地准，其中包括工地准备和地基结构工程。美国雷神公司为国产设备提供交钥匙承备和地基结构工程。美国雷神公司为国产设备提供交钥匙承包责任，建筑合同订下了实价及完工日期。包责任，建筑合同订下了实价及完工日期。在延工及表现不佳时的财务赔偿计有：延工赔偿为合约价的在延工及表现不佳时的财务赔偿计有：延工赔偿为合约价的13.5%，表现不佳赔偿为合约价的，表现不佳赔偿为合约价的12.5%，及总赔偿为合约价，及总赔偿为合约价的的20%。合同亦包括已承诺的。合同亦包括已承诺的900万美元备用融资，按原来债万美元备用融资，按原来债务对股权金比例提供。务对股权金比例提供。l运营与维修安排：运营及维护合同运营与维修安排：运营及维护合同营运将由营运将由项目公司项目公司负责，并与负责，并与赛德中国营运公司赛德中国营运公司订下监督和订下监督和技术服务合约。表现欠佳情况下，营运公司会作出财务赔偿技术服务合约。表现欠佳情况下，营运公司会作出财务赔偿案例分析（案例分析（6）l燃煤安排：燃煤安排：-燃煤供应合同燃煤供应合同唐山政府所管辖的唐山政府所管辖的唐山市煤炭公司唐山市煤炭公司，燃煤合约为期，燃煤合约为期20年年如供应商没有按合约规定供应燃煤时，须承担的赔偿责任。如供应商没有按合约规定供应燃煤时，须承担的赔偿责任。燃煤将由在唐山的开滦煤矿提供。燃煤将由在唐山的开滦煤矿提供。如供应中断超过规定界限，唐山市政府有责任收购电厂，收如供应中断超过规定界限，唐山市政府有责任收购电厂，收购价能保障债权人的权益购价能保障债权人的权益l购电合同：华北电力集团购电合同：华北电力集团与华北电力集团订了与华北电力集团订了20年的购电合约，最低购电量为电厂生年的购电合约，最低购电量为电厂生产量的产量的64%。定下的电价已经包含发电成本和指定的股东回。定下的电价已经包含发电成本和指定的股东回报。并可根据煤炭营运、保养成本和人民币汇价波动情况调报。并可根据煤炭营运、保养成本和人民币汇价波动情况调整。这样，为项目公司降低市场风险和汇价风险提供了担保整。这样，为项目公司降低市场风险和汇价风险提供了担保案例分析（案例分析（7）l电价及终止合约：唐山新区电厂电价及终止合约：唐山新区电厂项目公司与唐山市政府管辖的唐山新区电厂订下电价及终止项目公司与唐山市政府管辖的唐山新区电厂订下电价及终止合约协议，协议包含电价公式和电价未获得审批的情况下，合约协议，协议包含电价公式和电价未获得审批的情况下，唐山新区电厂需补贴差价。协议亦包括在不可抗力，法规改唐山新区电厂需补贴差价。协议亦包括在不可抗力，法规改变，电厂被政府充公，唐山新区电厂承担收购电厂责任，而变，电厂被政府充公，唐山新区电厂承担收购电厂责任，而收购价格将足够偿还项目所欠债务。收购价格将足够偿还项目所欠债务。唐山新区电厂的责任受唐山市政府支持，并有中国人民保险唐山新区电厂的责任受唐山市政府支持，并有中国人民保险公司提供的特别风险保障。公司提供的特别风险保障。l其他其他外汇兑换由北京中信实业银行提供外汇兑换由北京中信实业银行提供“尽力支持尽力支持”，是中国人，是中国人民保险公司提供的特别风险保险所保障的其中一种事项。利民保险公司提供的特别风险保险所保障的其中一种事项。利率风险用利率掉期作保值。率风险用利率掉期作保值。项项目目合合同同关关系系华北电力集团华北电力集团中国人民保险公司中国人民保险公司唐唐山山新新区区电厂电厂借款人借款人雷神公司雷神公司唐山市政府唐山市政府贷款人贷款人唐唐山山市市煤煤炭公司炭公司中中信信实实业业银行银行赛赛德德中中国国运营公司运营公司唐唐山山市市电电力局力局电电力力购购买买协协议议许许可协议可协议特特别别风风险险保险保险信信贷贷支支持持电电力力联联网网协议协议信信 贷贷 支支持持监监督督和和技技术术服服务务协协议议外外汇汇兑兑换支持换支持交交钥钥匙匙建建筑筑合合同同电电价价及及终终止协议止协议煤煤炭炭供供应协议应协议BOT的衍生模式衍生模式BOT的衍生模式简介衍生模式简介BOT、PFI和PPP的联系与区别BT模式模式TOT模式模式BOT衍生模式衍生模式（1）*lBOOT(BuildOwnOperateTransfer)形式形式l私营部门投资建设，建成后在规定的期限内拥有项目的所有权并私营部门投资建设，建成后在规定的期限内拥有项目的所有权并进行经营，期満后将项目移交政府。进行经营，期満后将项目移交政府。l与与BOT的区别所有权的区别、时间上的区别的区别所有权的区别、时间上的区别lBOO(BuildOwnOperate）形式）形式l不同点：公司建设、经营某个特定基础设施，但不转让设施财产不同点：公司建设、经营某个特定基础设施，但不转让设施财产权权lBTO（Build-Transfer-Operate）形式）形式l特点：特点：建成后由政府先行偿还所投入的全部建设费用、取得项建成后由政府先行偿还所投入的全部建设费用、取得项目设施所有权，然后项目公司租赁经营一定年限。目设施所有权，然后项目公司租赁经营一定年限。l应用：关系到国家安全的产业如通讯业应用：关系到国家安全的产业如通讯业BOT衍生模式衍生模式（2）lBOOST（BuildOwnOperateSubsidyTransfer）l建设、拥有、经营、补贴、转让。发展商在项目建成后，在授权期限内，建设、拥有、经营、补贴、转让。发展商在项目建成后，在授权期限内，既直接拥有项目资产又经营管理项目，但由于存在相当高的风险，或非既直接拥有项目资产又经营管理项目，但由于存在相当高的风险，或非经营管理原因的经济效益不佳，须由政府提供一定的补贴，授权期满后经营管理原因的经济效益不佳，须由政府提供一定的补贴，授权期满后将项目的资产转让给政府将项目的资产转让给政府lBLT（BuildLeaseTransfer）形式）形式l建设、租赁、转让。政府出让项目建设权，在项目运营期内政府成为项建设、租赁、转让。政府出让项目建设权，在项目运营期内政府成为项目的租赁人，私营部门为项目的承租人，租赁期満后，资产再移交给政目的租赁人，私营部门为项目的承租人，租赁期満后，资产再移交给政府府lFBOOT（financebuild-own-operate-transfer）形式）形式l融资、建设、所有、经营、转移。融资、建设、所有、经营、转移。l只有先融通到资金，政府才考虑是否授予特许经营权只有先融通到资金，政府才考虑是否授予特许经营权lDBOT（Design-build-operate-transfer）形式）形式l设计、建设、经营、转移设计、建设、经营、转移。特许终了时，项目要完好地移交给政府。特许终了时，项目要完好地移交给政府BOT衍生模式衍生模式（3）lROT(RenovateOperateTransfer重整、经营、转让重整、经营、转让)形式形式l重整：获得政府特许授予专营权，对过时陈旧的项目设施、设备进重整：获得政府特许授予专营权，对过时陈旧的项目设施、设备进行改造更新，再由投资者经营若干年后转让给政府行改造更新，再由投资者经营若干年后转让给政府l区别：已经建成、已陈旧过时的改造项目，区别：已经建成、已陈旧过时的改造项目，“建设建设”变变“重整重整”lPOT(PurchaseOperateTransfer购买、经营、转让购买、经营、转让)形式形式l政府出售已建成的、基本完好的基础设施并授予特许专营权，由投政府出售已建成的、基本完好的基础设施并授予特许专营权，由投资者购买基础设施项目的股权和特许专营权。资者购买基础设施项目的股权和特许专营权。l区别：区别：“建设建设”变为变为“购买购买”。lTOT（tranfer-operate-tranfer移交、运营、移交移交、运营、移交）形式形式l签订特许权经营协议，把已经投产运行的基础设施移交给外商经营，签订特许权经营协议，把已经投产运行的基础设施移交给外商经营，凭借该设施项目在未来若干年内的收益，一次性的从外商手中融得凭借该设施项目在未来若干年内的收益，一次性的从外商手中融得一笔资金，用于建设新的基础设施项目一笔资金，用于建设新的基础设施项目BOT衍生模式（衍生模式（4）lBRT方式方式(Build-Rent-Transfer)l建设建设出租出租移交移交lBLT方式方式(Build-Lease-Transfer)l建设建设租赁租赁移交。移交。工程完工后在一定期限内出租给第三方，工程完工后在一定期限内出租给第三方，以租赁分期付款方式收回工程投资和运营收益。在特定期限之后，再以租赁分期付款方式收回工程投资和运营收益。在特定期限之后，再将所有权移交给政府机构。将所有权移交给政府机构。lBT方式方式(Build-Transfer)l建设建设立即移交。立即移交。即项目建成后就移交给政府。此形式适合任何即项目建成后就移交给政府。此形式适合任何基础设施或开发项目特别是适合出于安全和战略的需要必须由政府基础设施或开发项目特别是适合出于安全和战略的需要必须由政府直接运营的关键设施。直接运营的关键设施。BOT衍生模式（衍生模式（5）l DBOM(Design-Build-Operate-Maintain)l即设计一建设一经营维护。强调项目公司对项目按规定进行维护。即设计一建设一经营维护。强调项目公司对项目按规定进行维护。lDBFO(Design-Build一一Finance-Operate)l设计一建设一融资经营。从设计开始就特许给某一私营机构进行，设计一建设一融资经营。从设计开始就特许给某一私营机构进行，直到收回投资，取得投资效益，但项目公司只有经营权，没有所有权。直到收回投资，取得投资效益，但项目公司只有经营权，没有所有权。llOT(Investment-Operate-Transfer)l即投资一经营一移交。这种方式由私人收购现有的基础设施，然后再即投资一经营一移交。这种方式由私人收购现有的基础设施，然后再根据特许经营协议经营，最后移交给公共机构。根据特许经营协议经营，最后移交给公共机构。lBOL(Build-Operate-Lease)l建设一经营一租赁。也就是说项目公司以租赁形式继续经营项目。建设一经营一租赁