投资银行学重点指导(精)

投资银行学重点指导 辅导老师：史欣向 2006-6-28第一章：1. 投资银行的基本业务包括：1）证券发行与承销；2）证券经纪交易；3）企业并购；4）基金管理；5）风险投资； 6） 项目融资；7）金融工程；8） 财务顾问与投资询问。2. 投资银行的基本功能：1）媒介资金供求；2）构造证券市场；3）优化资源配置；4）推动产业结构升级。3. 资本市场的作用：1）供应交易场所和信息传递机制，促进金融资产流通。在资本市场中，交易双方的相互作用确定所交易的价格，从而确定资产的收益率。市场上供求确定价格的凹凸，资产在双方满足的价格下成交，这是一个价格发觉的过程。在资本市场上很多人在进行套汇和投机活动，这就为整个经济供应了信息的生产和传递的功能，从而有助于促进资源的合理配置。资本市场为金融资产的持有者供应出售某种资产的场所，从而提高了该资产的流淌性(变现实力)。2）降低交易成本。在一个有效市场上，价格能反映全部信息。某些有组织的市场机构。如股票交易所、期货交易所，定期公布其场内所交易的各种资产的主要数据，从而为买卖双方削减了信息成本。3）发觉价格。通过买卖双方的集中出价、要价竞争，证券交易将随时产生新的成交价，成交价及其改变真实反映了市场供求状况，代表发行证券的公司真实可信的市场价值。假如没有资本市场的价格形成机制，收购兼并活动可能将无法实现精确的定价，商品现货市场的价格也同样可能失去有效的引导，企业的价格推断体系就会失衡。4）分散和转移风险。例如，在金融期货和期权市场上交割，将利率、汇率风险从试图削减风险的生产商、投机者手里转移列专靠风险赚钱的投机者手中。其次章：4. 证券经纪业务包括： 1）开设账户：证券经纪业务的第一步就是开设账户，即投资者在证券经纪商处开立证券交易结算资金账户； 2）托付买卖：客户在开设账户之后，就可以通过各种托付指令托付经纪商代他进行证券买卖了。 3）竞价成交：证券市场的市场属性集中体现在竞价成交环节，特殊是在高度组织化的证券交易所内，会员经纪商代表众多的买方和麦方，依据肯定规则和程序公开竞价，达成交易。 4）证券结算：证券结算是证券清算和交割交收两个过程的统称，清算与交割交收是整个证券交易过程中必不行少的两个环节。5. 投机的含义及策略： 投机：是指自营商期望能够通过预料证券价格的变动方向而获得价差收益。 投机策略包括： 一肯定价格交易； 二. 相对价格交易； 三信用等级交易。6. 投资银行进行自营业务必需遵循的原则： 1)客户托付优先原则；2)不能纯粹以庸利为目的；3)必需向客户和交易所标明自营买卖的行为4)必需保持合理的流淌性资产：5)公开交易原则；6)价格制定原则；7)事后监督原则。第三章：7. 做市制度的特点： 第一，做市商对某种特定证券做市，就该证券给出买进和卖出报价且随时打算在该价值上买进或卖出。 其次，投资者的买进订单和卖出订单不干脆匹配，相反，全部投资者均与做市商进行交易，做市商充当类似于银行的中介角色；第三，做市商从其买进价格和卖出价格之间的差额中赚取差价。第四，假如市场波动过于猛烈，做市商觉得风险过大，也可以退出做市，不进行交易。在理论上，由于存在大量的做市商，且做市商之间会相互竞争，个别做市商的退出不会影响市场的正常运作。第五，在大多数做市商市场，做市商的报价和投资者的买卖订单是通过电子系统进行传送的。8. 做市商制度的优缺点： 优点： 第一，成交刚好 其次，价格稳定性 第三，矫正买卖指令不均衡现象 第四，抑制股价操纵 缺点： 第一，缺乏透亮度 其次，增加投资者负担 第三，可能增加监管成本 第四，可能滥用特权第四章：9. 企业并购后的重组1.改组董事会和管理层2.不同企业文化的融合3.并购公司的人员问题4.调整经营战略5.作好对外公关10.兼并的动因： 1. 扩大规模，降低成本费用2. 市场份额和战略地位3. 品牌经营和知名度4. 垄断利润5. 满足企业家的胜利欲6. 股东不情愿接着经营企业，卖掉企业 7.企业陷入逆境，通过被兼并寻求新的发展8.通过被有实力的企业兼并或交换股份，“背靠大树好乘凉”9. 通过兼并获得资金、技术、人才、设备等外在推动力11.并购效应：1. 存量资产的优化组合效应2. 资产与经营者的结合效应3. 经营机制的转换效应4. 劣质资产淘汰效应5. 产业升级换代效应12.依据并购后被并一方的法律状态来分，有三种类型：1.新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人。2.汲取型，即其中一个法人解散而为另一个法人所汲取。3.控股型，即并购双方都不解散，但一方为另一方所限制。13.企业反并购的主要形式： 一管理方面划分1）毒丸防卫2）金着陆伞3）劝告股东抵挡收购4）公司重组5）股权爱护二. 在股票交易方面1）股票回购2）找寻合并对象3）小精灵防卫术三在法律方面：找寻收购者可能的违法趋向第五章：14. 优先股股票与一般股股票的不同之处：第一，在安排公司利润时，优先股股东可先于一般股且以约定的比率进行安排；其次，当股份有限公司因解散、破产等缘由进行清算时优先股股东可先于一般股股东分取公司的剩余资产。第三，优先股股东一般不享有公司经营参加权，即优先股股票不包含表决权，优先股股东无权过问公司的经营管理，但在涉及到优先股股票所保障的股东权益时，优先股股东可发表看法并享有相应的表决权；第四，优先股股票可由公司赎回。由于股份有限公司需向优先股股东支付固定的股息，优先股股票事实上是股份有限公司的一种举债集资的形式但优先股股票又不同于公司债券和银行贷款，这是因为优先股股东分取收益和公司资产的权利只能在公司满足了债权人的要求之后才能行使。优先股股东不能要求退股。却可以依照优先股股票上所附的赎回条款由股份有限公司予以赎回。大多数优先股股票都附有赎回条款。15. 预期收益贴现模型的基本公式：预期收益贴现模型的核心思想是：任何资产的内在价值是由资产的全部者在将来各个时期预期能得到的收益所确定的，收益的预期值必需依据肯定的贴现率还原成现值。而当今流行的各种预期收益贴现模型及其派生学说，基本上都源于威廉斯的股票定价公式。1938年美国投资理论家成廉斯在其投资价值理论一书中发表了如下闻名公式其中：V表示股票的内在价值(即现值)，Dt为在第t年内的预期股息收入，k为合适的贴现率。该公式被后人称为威廉斯公式，这也是派生出各种预期收益贴现模型的基本公式。这个基本公式特别清楚地表达了这样一个结论：股票的价值等于它全部将来股息的现值之和。若股票在t=0时的价格PoV，则说明目前股价被市场高估。不值得买入；反之，则说明目前股价被市场低估，可以考虑买人。16. 在大陆企业海外上市选择中，香港证券市场的比较优势是：1)与美国比较，香港市场对国内企业的吸引力，在于它是在同一文化背景下的最胜利的国际资本市场，与投资者可以比较简单沟通。同时由于联交所已经和美国NASDAQ签署了备忘录，一些股票可以同时在两地上市交易，也为渴望更大规模融资的中国企业打开了又一扇窗户2)与美国股市相比，香港的市盈率略高，因此在香港能筹集更多的资金。3)近几年，香港为了加强竞争力，实行了对到香港上市的海外公司视同本港上市企业。一视同仁的对待。4)香港是中国大陆企业海外上市费用相对较低的一个证券市场。因此中国大陆企业在香港发行了大量的H股、红筹股和创业板股票，其中还包括像中银香港、中国电信、中国石化、中国联通这样有巨大影响力的发行上市案例。第六章17. 基金托管人应当具备的条件：(1)设有特地的基金托管部。(2)实际资本不少于80亿元。(3)有足够的熟识托管业务的专职人员。(4)具备平安保管基金全部资产的条件。(5)具备平安、高效的清算、交割实力。18. 封闭式基金和开放式基金主要有以下区分：(1)期限不同(2)发行规模限制不同(3)基金单位的交易方式不同(4)基金单位交易价格的计算标准不同(5)基金买卖费用的缴纳方式个同(6)基金的投资策略不同19. 对冲基金的特点：(1)投资者的高风险承受实力(2)采纳私募方式筹资(3)投资活动的困难性(4)投资效应的高杠杆性(5)监管环境相对宽松(6)以肯定收益率为业绩目标(7)管理人收入与业绩挂钩第七章20. 投资银行财务顾问的特点：（1）业务范围极为广泛（2）表现形式敏捷多样（3）一般不须要风险本金投入（4）收费方式并不惟一（5）中介作用明显，受到严格监管。第八章21. 项目融资的特点：1至少有项目发起方、项目公司、贷款方三方参加2发起方以股东身份组建项目公司；3贷款银行为项目公司供应贷款；4贷款银行主要依靠项目本身的资产和将来现金流量作为贷款偿还保让，而原则上对项目发起方项目之外的资产却没有迫索权或仅有有限追索权。5在项目融资中，用于支持贷款的信用结构支配可以是敏捷和多样化的。22. 项目融资的运作形式：(一)产品支付(二)金融租赁(三)建设经营移交(BOT)（四)PPP(Public-Private-Partnership)公共部门与私人企业合作模式23. 投资银行在项目融资中的作用主要表现为：(1)项目的可行性与风险的全面评估；(2)确定项目的资金来源、担当的风险、筹措成本；(3)估计项目投产后的成本超支及项目完工后的投产风险和经营风险；（4)通过贷款入或从第三方获得承诺，转移或削减项目风险；(5)以项目融资专家的身份充当领头谈判人，在设计项目融资方案中起关键作用。第九章24. 风险投资般具有以下几个基本特征： 1。投资对象：主要是非上市企业，多为处于创业期的中小型企业，以高新技术企业或新经济企业为主； 2投入周期：主要是长期投资，一般须要37年； 3投资方式：一般为权益性投资，追求资本退出时的超额资本利得，而非利息或股息收入； 4投资偏好：情愿担当高风险，但要追求高额回报；5. 投资策略：为了分散风险，多实行组合投资的策略高度专业化和程序化的基础之上；6投资管理：专业化程度较高，不仅给企业供应资金，而且主动参加企业的战赂决策和经营管理，供应增值服务，弥补所投资企业在创业管理阅历上的不足，另一方面主动限制创业投资的高风险；7周而复始：创业增值一退出(收获)一再创业再增值再退出。25. 风险投资的功能集中表现为：1风险投资是高新技术企业发展的“孵化器”2. 风险投资是经济增长的“发动机”3风险投资还是社会资金的“放大器”26. 投资银行为风险投资者供应服务：1. 项目筛选2. 尽职调查3. 价值评估，撰写创业投资可行性探讨报4. 管理增值5. 设计退出方案：投资银行为风险投资者供应诸如公开上市(IPO)、股权收购(如MBO)、清算退出等选择方案并帮助其实施。第十章27. 资产让券化通常包括如下几个步骤：1.确定证券化资产并组建资产池；2.设立特殊目的机构（SPV）；3.资产的真实出售；4.信用增级；5.信用评级；6.发售证券；7.向发起人支付资产购买价款；8.管理资产池；9.清偿证券。第十一章28. 投资银行财务管理的目标和原则：投资银行财务管理的目标是公司价值最大化，或者说是使股东财宝最大化。投资银行财务管理的原则：1.盈利原则2.稳健原则3.效益原则4.协调合作原则29. 投资银行的人力资源管理，包括4个重要的方面：(1)投资银行的人才筛选和聘用机制(2)投资银行的教化和培训机制(3)投资银行人才运用和评价机制(4)投资银行的人才激励机制第十二章30. 政府对投资银行业务活动的监管包括：1.对投资银行承销业务的监管2.对投资银行经纪业务的监管3.对投资银行证券自营业务的监管4.对投资银行基金管理业务的监管5.对投资银行并购业务的监管6.对投资银行金融创新的监管复习：31. 关于债券的付息方式：债券的付息方式是指发行人在债券的有限期间内，何时和分几次向债券持有者支付利息的方式。付息方式既影响债券发行人的筹资成本，也影响投资者的投资收益。一般把债券利息的支付分为一次性付息和分期付息两大类，在这两大类中又包括了若干详细支付形式： (1)一次性付息。详细包括三种状况： 一是利随本清。它是以单利计息，到期还本时一次性支付全部应付利息。二是以复利计算的一次性付息：是指以复利计算，将票面折算成现值发行到期时票面额即等于本息之和，故按票面额还本付息。一采纳以复利计算的一次性付息方式付息的债券被称为无息债券。三是以贴现方式计算的一次性付息。就是以贴现方式计算，投资者按票面额和应收利息的差价购买债券，到期按票面额收回本息。(2)分期付息。分期付息债券又称附息债券或息票债券，是在债券到期以前按约定的日期分次按票面利率支付利息，到期再偿还债券本金。分次付息一般分为按年付息、半年付息和按季付息三种方式32. 投资银行内幕交易行为客观上表现为以下几种：(1)内幕人员利用内幕信息买卖证券；(2)内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用该信息买卖证券；(3)内幕人员获得内幕信息后，依据该信息建议他人买卖证券，(4)非内幕人员通过不正值手段或者其他途径获得内幕信息，并依据该信息买卖证券；(5)非内幕人员通过不正值手段或者其他途径获得内幕信息，依据该信息建议他人买卖证券。33. 债券的概念和特征债券是发行者为筹集资金而依照法定程序向债权人发行的。在约定时间支付肯定比例的利息，并在到期时偿还本金的一种有价证券。它包括票面价值、票面利率、计息方式、偿还期限等基本要素。债券反映的是债权债务关系。它有四个方面的含义：其一，发行人是借入资金的经济主体；其二，投资者是借出资金的经济主体；其三，发行人须要在肯定时期还本付息；其四，反映了发行者和投资者之间的债权债务关系，而且是这一关系的法律凭证。债券的特征包括： （1）偿还性：债券偿还性是指债券有规定的偿还期限，债务人必需按期向债权人支付利息和偿还本金。（2）流淌性：债券流淌性是指债券持有人可按自己的须要和市场的实际状况，转出债券收回本息的敏捷性，它主要取决于市场对转让所供应的便利程度。（3）平安性：债券平安性是指债券持有人的收益相对固定，不随发行者经营收益的变动而变动，并且可按期收回本金。与股票相比，它的投资风险较小。（4）收益性：债券收益性是指债券能为投资者带来肯定的收入。这种收入主要表现为利息，即债权投资的酬劳。但假如债权人在债券期满之前将债券转让，还有可能获得债券的买卖价差即资本利得。34. 投资分析师全面评价一家上市公司的内在价值须要做的工作： (1) 运用基本分析中的公司分析方法，对公司战略和公司治理机构进行评价；(2) 运用财务指标分析方法和证券投资组合分析方法，对公司理财的收益和风险特征进行评价；(3) 运用价值评估方法(通常是对有价证券所代表的公司价值进行分析评价)，对公司内在价值进行评价。35. 资产评估，是指由特地的评估机构和人员依据国家的规定和有关数据资料，依据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采纳适当的评估原则、程序、计价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。投资银行应指导和帮助企业正确进行改组过程中的资产评估。 产权界定是指国家依法划分财产全部权和经营权等产权归属，明确各类产权形式权利的财产范围和管理权限的一种法律行为。组建股份有限公司，视投资主体和产权管理主体的不同状况，其所占用的国有资产分别构成“国家股”和“国有法人股”。性质均属国家全部，统称为国有资产股，简称为国有股。(1)土地运用权的处置通常有三种处置方式：以土地运用权作价入股；缴纳土地出让金取得土地运用权；缴纳土地年租金。(2)非经营性资产的处置企业在改组为上市公司时，担当政府管理职能的非经营性资产必需进行剥离，对担当社会职能的非经营性资产的处理有以下三种模式：将非经营性资产和经营性资产一并折股投人股份有限公司，留待以后逐步解决公司不合理负担的问题；将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位。该部分由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分的支持，或托付股份有限公司专项管理、有偿运用；完全分别经营性资产和非经营性资产，公司的社会职能分别由保险公司、教化系统、医疗系统等社会公共服务系统担当，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠予等方式处置。(3)无形资产的处置无形资产指得到法律认可和爱护的，不具有实物形态，并在较长时间（超过1年）使企业在生产经营中受益的资产。主要包括商标权、专利权、著作权、专有技术、土地运用权和商誉等。一般说来，投入上市公司的无形资产不能超过公司总股本的20%。对于高科技公司，无形资产最高可占到总股本的35%。36. 与审批制相比，我国股票发行核准制的特点：(1)取消了支配指标管理方法，企业有均等的申请发行股票的机会；(2)由主承销商培育、选择和举荐企业，加大了主承销商的权利和责任；(3)企业依据资本运营的须要确定发行规模，以适应企业按市场规律持续成长的须要；(4)发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，充分发挥股票发行审核委员会的独立审核功能；(5)发行人与主承销商协商定价，并充分反映投资者需求，使发行价格真正反映公司的内在价值和投资风险；(6)在股票发行方式上，提倡并激励发行人和主承销商进行自主选择和创新，建立最大限度地利用各种优势，由证券发行人和承销商各担风险的机制37. 投资银行作为做市商出现在证券市场上，其主要作用有：(1)提高市场的流淌性：做市商的存在，意味着在任何交易时间里都会有交易价格，以及情愿按此价格成交的交易对手。(2)保证市场稳定：在竞价制度下，证券交易价格会跟随个别投资人所报出的抬价买盘或压价卖盘而发生快速改变甚至大起大落，而做市商制度本身就有价格稳定器的作用，买卖差价会被限制在较小的范围内。(3)精确发觉价格：做市商对所经营的证券往往有着比较深刻的了解，因而其所报的价格基本上能够反映证券所代表的真实价值。38. 项目融资通常的类型：（一）无追索权的项目融资无追索权的项目融资也称为纯粹的项目融资，在这种融资方式下，贷款的还本付息完全依靠项目的经营效益。同时，贷款银行为保障自身的利益必需从该项目拥有的资产取得物权担保。假如该项目由于种种缘由未能建成或经经营失败，其资产或受益不足以清偿全部的贷款时，贷款银行无权向该项目的主办人追索。（二）有追索权的项目融资（但只是有限追索权）除了以贷款项目的经营收益作为还款来源和取得物权担保外，贷款银行还还要求有项目实体以外的第三方供应担保。贷款行有权向第三方担保人追索。但担保人担当债务的责任，以他们各自供应的担保金额为限，所以称为有限追索权的项目融资。在有限追索权的项目融资过程中，贷款人可以在贷款的某个特定阶段对项目借款担保人实行追索，或者在一个规定的范围内对项目借款担保人实行追索。除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到项目借款担保人除该项目资产、现金流量以及所担当的义务之外的任何形式的资产。