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XX公司有限公司之股权分派合同XX公司年XXX月XX日 目 录第一章公司设立、股权分派与工商登记. 4第一条公司设立. 4第二条 股权分派.第三条 工商登记. 第二章 股权的权利限制. 第四条 人力股权的成熟.6第五条 人力股权的回购. 7第六条股权转让限制.9第七条 配偶股权处分限制.9第八条 继承股权处分限制. 1第九条全职工作、竞业严禁与严禁劝诱. 10第三章承诺和保证. 10第四章 其她. 1第十条 保密. 11第十一条 修订. 11第十二条 可分割性. 11第十三条 效力优先. 1第十四条 违约责任. 1第十五条 告知.2第十六条 合用法律及争议解决. 2第十七条 份数. 13合伙创业理念在签订本股权分派合同(简称“本合同”）之前，甲方、乙方与丙方(合称“我们”)作为XX公司有限公司（简称“公司”)的合伙人股东,我们基于已经完整阅读、理解并批准下述合伙创业理念而签订本合同：1.我们认同“共创、共担、共享”的合伙创业理念,认同“相对公平合理”的股权分派原则。我们分派公司股权的根据,是我们对公司奉献的估值,具体体现为我们对公司认缴的资金投入与将来的人力投入。其中,我们对公司认缴的钞票投入折算成公司1%资金股,我们对公司将来的全职人力投入折算成公司6%人力股。为了鼓励后续加入的团队与既有合伙人股东，公司预留1%股权为鼓励股权。我们确认,(）合伙人股东持有的股权辨别为资金股与人力股,是各方的真实意思表达,是各方依法对各自股权进行的处分安排；（2）在公司工商登记文献中(涉及公司章程）,合伙人持有的股权不辨别为资金股与人力股。本合同商定的资金股与人力股，以及对人力股的权利限制，构成对公司工商登记文献的补充规定。3.合伙人股东获得的人力股，是有权利限制的“限制性股权”:在退出事件（见下文定义)发生之前，如果合伙人股东与公司的全职劳动关系中断或终结，公司或公司指定方有权按照本合同商定的价格购买合伙人股东持有的所有或部分人力股。4我们觉得，前述安排是公平合理的,也是对我们股东利益的共同保护。XX公司有限公司股权分派合同(本文献模板合用于人力资本驱动型的互联网初创公司）本股权分派合同（简称“本合同”)由如下各方于X年XXX月XX 日在公司市签订：()XX公司(中国居民身份证号码为XX）（简称“甲方”)；(2)XXX(中国居民身份证号码为X)(简称“乙方”)；与(3)XX公司（中国居民身份证号码为XXX)(简称“丙方”，与甲方、乙方合称“合伙人股东”）。甲方、乙方与丙方单称“一方”,合称“各方”。鉴于：（）各方认同合伙创业理念,批准按照本合同的商定合伙创业；(2）在发生退出事件(见下文定义)之前，合伙人股东批准会长期持续全职服务于公司；(3)各方批准按照本合同的商定分派公司股权，分享公司的成长收益，也按照本合同的商定承当责任与义务。有鉴于此,经和谐协商，各方特此批准签订本合同，以昭信守。第一章公司设立、股权分派与工商登记第一条公司设立（一).公司设立各方批准发起设立XX有限公司(暂定名，简称“公司”），公司拟经营的主营业务为 (简称“主营业务”)。(二). 工作分工 甲方担任公司CEO,负责公司战略方向与产品。 乙方担任公司技术合伙人,负责公司技术。 丙方担任公司运营合伙人,负责公司运营与销售。第二条股权分派(一） 股权分派公司成立时，各方的持股比例如下所示:股东姓名持股比例持有方式资金股人力股甲方00%甲方自行持有乙方%16%乙方自行持有丙方3%2%甲方代为持有小计17%8%预留团队鼓励股权1%甲方代为持有合计00%(二）. 投资总额与各方出资公司设立时,各方认缴的资金出资合计为人民币100万元。其中,甲方认缴出资为人民币6万元，乙方认缴出资为人民币万元,丙方认缴出资为人民币15万元。各方出资缴纳时间将在公司章程中进行商定。(三) 预留鼓励股权为了鼓励后续加入的团队,并为合伙人股东的持续鼓励预留空间,各方批准预留15的公司股权为员工鼓励股权。公司后续制定员工股权鼓励筹划，经股东会审议通过后实行。对于前述员工鼓励股权：（1）鼓励股权相应的注册资本出资,由甲方缴付。鼓励对象为获得鼓励股权支付的价款,归甲方所有。鼓励股权登记在甲方的名下。(2)尚未发放给鼓励对象的鼓励股权(涉及已授予但尚未行权的期权）相应的各项股东权利，涉及投票权、分红权、清算分派权等权利由甲方行使。在退出事件发生之前，除非股权鼓励文献另有规定，已发放的鼓励股权仍由甲方代持，投票权由甲方行使，但鼓励股权相应的经济性权利由鼓励对象享有。(四). 股权稀释若由于融资或预留员工鼓励股权等事由,公司将来决定增发股权时,各方股权将按比例被稀释。第三条工商登记各方批准按照本合同的规定在工商局或其他监管部门登记各方持有的股权。各方确认,（1）合伙人股东持有的股权辨别为人力股与资金股，是各方的真实意思表达;（)为了满足工商登记的规定，合伙人股东在工商登记的股权不辨别为资金股与人力股；（3）本合同对合伙人股东所持有人力股的权利限制，构成工商登记文献的补充规定。工商登记文献中未规定的事项合用本合同的规定，若本合同规定与工商登记文献相冲突,则本合同应当优先合用。第二章股权的权利限制第四条人力股权的成熟（一）成熟安排在合伙人股东与公司维持全职劳动关系的前提下，合伙人股东持有的人力股按照如下进度在4年内(简称“成熟期”）分期成熟：(1)自与公司签订劳动合同之日起满2年，50%的股权成熟；（2)自与公司签订劳动合同之日起满3年,7%的股权成熟;以及(3)自与公司签订劳动合同之日满年,100%的股权成熟。（二)加速成熟成熟期内，若公司发生退出事件,则在退出事件发生之日起,合伙人股东所有未成熟人力股权均立即成熟,且合伙人股东有权处分其所有或部分人力股权，并获取相应收益。在本合同中，“退出事件”是指:（1）公司公开发行上市(不涉及新三板挂牌);()公司控制权变更(指公司发生任何并购,或与其她实体在发生其他交易(涉及但不限于重组、股权转让),导致公司的原有股东的投票权之和低于交易后公司投票权总和5%的情形）;（）公司实质上发售其所有或大部分资产；或 (4)公司被依法解散。(三)未成熟人力股权的权利与义务()在根据本合同第五条的规定被回购前,合伙人股东对其所持有的人力股权(涉及未成熟人力股权）享有完整的分红权、表决权及其她有关权利。(2）无论人力股权与否成熟,合伙人股东均应根据公司章程的规定缴纳出资。()合伙人股东的人力股权如发生被回购情形的,视股权与否成熟而根据本合同第五条的规定合用不同的回购价格。第五条人力股权的回购(一)因过错导致的回购合伙人股东浮现下述任何过错行为之一的，公司或公司董事会指定方(简称“股权回购方”）有权以人民币1元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定)回购合伙人股东的所有人力股权(涉及已经成熟的人力股权）,该合伙人股东特此无条件且不可撤销地批准该等回购。回购完毕后，该合伙人股东对被回购人力股权不再享有任何股东权利。该等过错行为涉及:（)严重违背公司的规章制度；(2)泄露公司商业秘密；（3)被依法追究刑事责任，并对公司导致严重损失；(4)违背竞业严禁义务；(5)因其她过错导致公司遭受重大损失或重大不利影响的行为。（二) 中断或终结劳动关系导致的回购合伙人股东与公司中断或终结劳动关系的，涉及但不限于劳动合同期满不再续约，合伙人股东积极离职,合伙人股东与公司协商中断劳动关系，或合伙人股东因自身因素不能履行职务的,则至劳动关系中断或终结之日,除非公司董事会另行决定：(1）对于尚未成熟的人力股权,股权回购方有权以人民币1元的价格(如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定）购买合伙人股东未成熟的人力股权。自股权回购方支付购股价款之日起,该合伙人股东就被购买部分人力股权不再享有任何股东权利。(2)对于已经成熟的人力股权，股权回购方有权利、但没义务购买所有或部分股权（简称“拟回购股权”)，购买价格为如下之较高者:(i)拟回购人力股权相应的可参与分派公司净资产3倍的价格(计算公式：拟回购人力股权公司净资产;或(i)拟回购股权相应的公司近来一轮投后融资估值的/5(计算公式：近来一轮投后融资估值拟回购股权1/5)。自股权回购方支付完毕回购价款之日起,该合伙人股东即对已被回购的人力股权不再享有任何股东权利。若因合伙人股东发生本条第(一）款规定的过错行为而导致劳动关系终结的,则股权的回购合用本条第（一）款的规定。(三)被回购人力股权的解决根据本条第(一)款与第（二）款的规定被回购的人力股权进入公司鼓励股权池，则公司董事会决定该等股权的发放。第六条股权转让限制（一）限制转让在退出事件发生之前，除非股东会另行决定，各方均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式,对股权进行处置或在其上设立第三人权利。（二） 优先受让权在满足本合同商定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发生之前，如果任何一方向各方之外的任何第三方转让股权，该方应提前告知其她方。在同等条件下，其她方有权以与其她各方的同等条件优先购买所有或部分拟转让的股权。第七条配偶股权处分限制除非各方另行批准，公司股权构造不因任何创始人股东婚姻状况的变化而受影响。各方批准：1.于本合同签订之日的未婚一方，在结婚后不应将其在公司持有的股权商定为与配偶的共同财产，但有权自行决定与配偶共享股权带来的经济收益。2.于本合同签订之日已婚的一方，应自本合同签订之日起15日内与配偶签订如附件一所示的合同,拟定其在公司持有的股权为其个人财产，但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益，该等合同应将一份原件交由公司留存。3.在退出事件发生之前，若任何一方违背本条第1款的规定，将其在公司持有的股权商定为夫妻共同财产,或未能根据本条第2款的规定与配偶达到合同的,如果该方与配偶离婚，且该方在公司持有的一半(或任何其她比例)的股权被认定为归配偶所有的，则该方应自离婚之日起30日内购买配偶的股权。若该方未能在上述期限内完毕股权购买的,则该方应补偿因此给其他方导致的任何损失。第八条继承股权处分限制在退出事件发生之前，若任何一方(简称“被继承股东”)在公司持有的股权需要由其继承人继承的,则须经公司持有半数以上表决权的其他股东（简称“其他股东”)批准。若未能获得其她股东批准的,则由被继承股东的继承人与其她股东协商拟定：（1）继承人将其继承股权有关的投票权委托给其他股东行使,但保存继承股权相应的分红权等经济性权利；或(）其他股东或其他股东促使公司购买继承股权，购买价格为如下两者价格中的较高者：（)继承股权相应的可参与分派公司净资产3倍的价格(计算公式:继承股权公司净资产3；或(i)继承股权相应的公司近来一轮投后融资估值的/(计算公式:近来一轮投后融资估值继承股权15）。第九条全职工作、竞业严禁与严禁劝诱(一)全职工作各方承诺,自本合同签订之日起将其所有精力投入公司经营、管理中,并结束其她劳动关系或工作关系。（二）竞业严禁各方承诺,其在公司任职期间及自离职起2年内，非经公司书面批准,不得到与公司有竞争关系的其她用人单位任职,或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的公司(投资于在境内外资我市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额 %的除外)。（三)严禁劝诱各方承诺,非经公司书面批准，买方不会直接或间接聘任公司的员工,并促使其关联方不会从事前述行为。第三章承诺和保证各方承诺与保证如下:（1)各方具有签订及履行本合同的权利与能力。()各方进行出资的资金来源合法,且有充足的资金及时缴付本合同所述的价款。(3)各方签订及履行本合同不违背法律、法规及与第三方签订的合同。第四章其她第十条保密各方应保证不向任何第各方透露本合同的存在与内容。各方的保密义务不受本合同终结或失效的影响。第十一条修订任何一方对本合同的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本合同各方签字方才生效。第十二条可分割性本合同任何条款的无效或不可执行均不影响其她条款的效力，除该无效或不可执行条款以外的所有其她条款均各自独立,并在法律许可范畴内具有可执行性。第十三条效力优先如果本合同与公司章程等其她公司文献不一致或相冲突，本合同效力应被优先使用。第十四条违约责任如果合伙人股东违背本合同第六条的规定,未能向股权回购方转让所有或部分股权或办理相应的工商登记手续的，则该合伙人股东应当按照如下两者高者拟定的价格向股权回购方承当违约责任:(）未被回购股权相应的公司净资产的倍（计算公式:未被回购股权公司净资产5),或(2)未被回购股权相应的公司近来一轮融资估值(计算公式：未被回购股权公司近来一轮投后融资估值）。如果股权回购方因此有其她损失的，违约方还应全额补偿股权回购方的其她任何损失。任何一方违背本合同任何其她商定的，违约方应对其违背本合同的规定而向其她方承当违约责任或补偿责任。第十五条告知任何与本合同有关的由一方发送给其她方的告知或其她通讯往来(简称“告知”）应当采用书面形式（涉及电子邮件),并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被告知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一种有效的告知。甲方:XX公司通讯地址:电 话:电子邮件:乙方:XX公司通讯地址：电 话：电子邮件:丙方: XX公司通讯地址:电 话:电子邮件：公司:公司收件人:通讯地址：电话:电子邮件:若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化（如下简称“变动方”),变动方应当在该变更发生后的七(）个工作日内告知其她方。变动方未按商定及时告知的,变动方应承当由此导致的后果及损失。第十六条合用法律及争议解决本合同根据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖。任何与本合同有关的争议应和谐协商解决。协商不能达到一致的，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，根据该委员会当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决具有终局性。仲裁语言应为中文。第十七条份数本合同一式为四份，各方各持一份,一份由公司存档,均具有同等法律效力。(本页如下无正文,为签字页）（本页无正文,为股权分派合同签字页)甲方签字：_XX公司_乙方签字:XX公司_丙方签字:_XX公司_附件一：合同书甲方:公司 身份证号：乙方:XX公司 身份证号：甲乙双方是经合法登记的夫妻,且乙方作为XX公司 公司(暂定名,下称“公司”)创始人,持有 %的公司股权，相应公司注册资本人民币 万元（下称“标的股权”)。经双方协商一致,现就标的股权有关问题达到合同如下:1. 双方确认批准，标的股权属于乙方个人财产,不属于甲乙双方的夫妻共同财产，甲方对标的股权不享有任何权益。2 双方进一步确认,乙方作为公司股东作出的任何行为或决定，均不需要甲方另行授权或批准。3乙方批准,若乙方就标的股权获得任何收益,涉及但不限于分红、处分标的股权所获得的收益等，乙方应自获得该等收益之日起日内将该等收益的50%支付给甲方。甲方同步确认,本条规定仅视为乙方对甲方的支付义务，不得视为赋予甲方任何与标的股权有关的权利。4本合同自双方签订之日生效,且长效。甲方签字:_XX公司_乙方签字:_X公司_ 年 月 日XX公司一对一股权征询服务产品简介一合伙人股权架构设计征询 1“4”股权分派模型的解说和应用（基于四个维度进行合伙人股权分派计算) 2. 合伙人股权的分期成熟和退出机制（股权成熟的年限、条件、退出的价格和不同状况下的回购方式) 3 期权池的作用、设立方式和比例大小(期权池的承载主体和公司在不同阶段,期权池的大小如何拟定) 4限制性股权和期权的差别及使用方式和使用对象的拟定 5. 股权代持的风险和使用场景 6. 创始人如何保证对公司的控制权(操作方式和工具） 7. 合伙人将来股权退出的变现渠道有哪些，及法律风险二.核心员工和高管的股权鼓励1 股权鼓励的操作方式和措施选择(持股平台、期权、分红权)2 被鼓励对象的股权比例如何拟定3.针对不同岗位和权重的高管员工如何鼓励4. 被鼓励对象将来的退出方式和退出条件三股权融资时的注意事项1. 不同阶段出让的股权比例大小. 投资合同的几大坑.对赌条款的风险4. 估值如何拟定5. A公司占股的法律风险四股权交易构造设计1. 收购公司时需要运用的措施及法律风险（股权置换、股权收购)2 公司内孵项目如何设计股权架构（控制权、资源置换）3. 家族公司如何设计股权架构4.技术VC、外部资源合伙方的股权构造设计及法律风险五股权众筹 . 股权众筹的操作方式和出让股权比例的拟定 2 股权众筹的法律风险评估 3. 股权众筹如何进行商业模式融合
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