医院财务尽职调查报告

医院财务尽职调查报告对于医院财务方面的调查报告，大家做过相应的调查吗？ 以下是小编精心准备的医院财务尽职调查报告，大家可以参 考以下内容哦！医院收购尽职调查【 1】医院改制与并购需要专业的医疗机构评估专家、律师和医院运营专家的综合评判。在 这一过程中，专业化并购与投资主体和高水平的医疗机构评 估将起到关键的作用。为了有效降低交易风险，保障买卖双 方的利益，医院改制与并购必然依赖尽职调查。所谓医院尽职调查，系指医疗机构评估专家、律师、医 院运营专家等专业人士以专业方法调查目标医院的过去、现 在和可预见将来的所有相关事项，用以评估并购方案的收益 和风险。海格公司提供的专业医院并购尽职调查服务对于卖 方和买方都至关重要!对于买方而言，由于了解目标医院的实际状况对于买方 决策是否进行并购至关重要，因此，买方律师起草的调查清 单必须详尽，以充分了解被并购方医院的基本情况，包括法 律地位、资金、资信、人员等，保证将并购的风险降至最低。对于卖方而言，了解跨国并购方开出的清单，对于清理 目标医院的各类问题，适时进行法律技术的处理和包装，最 终顺利完成并购具有重要意义。医院并购尽职调查的主要内容：（一）目标医院的性质适用的法律法规及政策规定，包括：1、股份转让限制;2、对医院董事或其他管理人员的资格有无特别要求;3、地方政府投资优惠政策;4、对医院被并购后的服务有无本地化限制或要求等。（二）目标医院组织和产权结构现状1、收集目标医院及其附属机构的组织结构和产权结构 或相类似的信息（包括所有的附属医院、公司、有限责任公 司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的 组织形式）。以便判断其合法性，尤其考虑并购后适用的法 律规定。2、检查目标医院及其附属机构的组织文件 （章程）及补 充条款。3、目标医院及其附属机构的规章制度和补充文件。4、目标医院及其附属机构历次院长办公会（或董事会和 股东会）的会议记录。5、目标医院及其附属机构的股东名单和股权数量（如果 有）。6、目标医院及其附属机构股权转让记录。7、目标医院及其附属机构与相关的股东、第三人签署 的有关选举、股票的处置或收购的协议。8、所有与股东沟通的季度、年度或其他定期的报告。9、目标医院及其附属机构有资格从事经营业务的许可 与范围。10、目标医院及其附属机构在相应的经营范围内经营声 誉及纳税证明（如果有）。11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件 （如果有）。12、（在一定时期内）目标医院及其附属机构曾作为一方 与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购 （不管是否完 成）的所有协议。13、有关目标医院被卖方出售的所有文件，包括但不限 于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面 的所有文件（如果有）。14、询问目标医院人员影响医院经营而没有收录备忘录 （或会议记录）的会议内容，以发掘值得深入调查的事件。（三）附属协议1、列出目标医院所有的附属机构（包括不上市的股权持 有人、目标医院和附属机构中持有超过 5%资本金股权的人员） 以及所有合作公司（或医院）的董事和经营管理者名单。2、所有目标医院与上述 1 所列单位和人员签署的书面 协议、备忘录（不管这些文件现在是否有效）。3、上述 2 所列举的各类文件包括但不限于(1) 有关分担税务责任的协议(如果有);(2) 保障协议;(3) 租赁协议(4) 保证书;(5) 咨询、管理和其他服务协议;(6) 关于设施和功能共享协议;(7) 购买和销售合同;(8) 许可证协议。(四) 授权情况1、审阅董事会或股东会对公司经营授权程度，并判断授权是否合适;2、审阅股东投票授权书、委托书或其他表决授权的协 议;3. 检查限制股权转让的协议，若有此协议，则进一步检查其遵循情况。(五) 债务和义务1、目标医院和附属机构所欠债务清单。2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商 的补充性文件或放弃债权文件。3、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托 书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、 有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标医院和附属机构 收购问题、其他目标医院和附属机构有全部或部分责任等的 有关文件。4、涉及由目标医院、附属机构以及它们的经营管理者、 董事、主要股东进行贷款的文件。5、由目标医院或附属机构签发的企业债券和信用证文 件。6、与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有 的由目标医院或其附属机构或独立的会计师递交给借款者 的相关文件。（六）政府规定1、有关政府部门签发给目标医院和其附属机构的各类 许可证明的复印件。2、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印 件。3、有关目标医院和其附属机构违反政府法规而收到的 报告、通知、函等有关文件，包括但不限于：反不正当竞争、 贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。（七）税务（如果有）1、目标医院税务顾问（包括负责人）的姓名、地址、联 络方式。2、所有由目标医院制作的或关于目标医院及其附属机 构有关税收返还的文件，最新的税务当局的审计报告和税务 代理机构的审查报告和其他相关的函件。3、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结 论或相关材料。4、关于营业税、所得所、销售税、使用税、增值税等 评估、审计文件。5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息 的文件。6、有关涉及目标医院的医院间交易以及医院间可清算 的帐户信息。7、有关目标医院涉及到医院间分配和义务的信息。（八）财务数据1、所有就目标医院股权交易情况向证券管理当局递交 的文件。2、所有审计或未审计过的目标医院财务报表，包括资 产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的审计报 告。3、所有来自审计师对目标医院管理建议和报告以及目 标医院与审计师之间往来的函件。4、内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预 算和项目的备忘录。5、资产总量和可接受审查的帐目。6、销售、经营收入和土地使用权。7、销售、药品销售成本、市场开拓、新产品研究与开 发的详细情况。8、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。9、外汇汇率调整的详细情况。10、各类储备的详细情况。11、过去 5 年主要经营和帐目变化的审查。12、采纳新的会计准则对原有会计准则的影响。13、目标医院审计师的姓名、地址和联络方式。（九）管理和职工1、目标医院及其附属机构的结构情况和主要职工的个 人经历。2、目标医院的所有职工及其聘用合同，及工会或集体 谈判合同，每个职工重新谈判续签合同的到期日。3、所有员工手册和提供给员工的有关雇佣条款或条件 的文献资料。4、遵守相应政府劳动管理部门有关职工福利规定的文 件。5、所有涉及现管理层或原管理层与职工所签的关于保 守目标医院机密、知识产权转让、非竞争条款的协议复印件6、所有的以目标医院名义与目标医院及附属机构的职 工签订的协议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、 补偿协议等的复印件。7、列出目标医院经营管理者和关键人员以及他们的年 薪和待遇情况。8、列出所有的选择权和股票增值权的价格细目表。9、职工利益计划，包括但不限于计划概述、递交有关 税务和职工福利管理当局的定期表格、报告，向有关当局递 交有关要求确认和批准的职工利益计划的申请文件，最新年 度的计划评估报告和财务报告，以及有关下列计划的最新实 际评估报告：(1) 退休金(2) 股票选择和增值权(3) 奖金(4) 利益分享(5) 分期补贴(6) 权利参与(7) 退休(8) 人身保险(9) 丧失劳动能力补助(10) 储蓄(11) 离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。(十)法律纠纷情况1、先列出正在进行的、或已受到威胁的投诉、诉讼、 仲裁或政府调查(包括国内或国外)情况的清单，包括当事人 损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等。2、所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。3、列出所有由法院、仲裁委员会、医疗事故鉴定委员 会、政府机构作出的、对目标医院及其附属机构有约束力的 判决、裁决、命令、禁令、执行令、鉴定的清单。4、由律师出具的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。5、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、 协议放弃权利主张、要求或禁止进一步活动的情况。6、所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函 件。7、所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标医院违法 的函件。8、检查医疗服务或产品责任控诉案件的可能性，至少 须包括医疗服务或产品保证、处理此类控诉案的经验与改正 服务、产品回收的记录。9、对上述调查所得资料进行研究。（十一）资产情况1、列出所有目标医院及其附属机构合法拥有或租赁拥 有的不动产，指明每一处不动产的所有权、方位、使用情况， 如系租赁拥有，列出租赁期限、续签条件、租赁义务等情况。2、列出目标医院及其附属机构所拥有的不动产被抵押 的情况。3、目标医院及其附属机构所拥有的不动产的保险情况， 包括每一处不动产的保险文件。4、所有由目标医院及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议，包括这类协议履行情况的文件。5、所有有关不动产的评估报告。6、所有有关目标医院及其附属机构拥有或出租情况的 调查报告。7、有关目标医院及其附属机构拥有的或出租的不动产 的税收数据。8、所有药品及器械存货的细目表，包括存货的规格、 存放地点和数量等。9、所有目标医院及其附属机构在经营中使用的设备情 况，指明这些设备的所有权情况以及有关融资租赁的条款或 有关设备可被拥有或租赁使用的协议。10、任何有关有形资产收购或处置的有效协议。（十二）经营情况1、由目标医院及其附属机构对外签订的所有协议，包 括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协 议、研究和开发协议等。2、一定时期内所有的已购资产的供货商的情况清单。3、药品及器械等购货合同和供货合同的复印件以及价 格确定、相关条件及特许权规定的说明。4、所有的市场开拓、销售、特许经营、分拨、委托、 代理、代表协议复印件以及独立销售商的名单。5、列出目标医院及其附属机构服务及产品的消费者的 清单。6、有关药品存货管理程序的说明材料。7、列出目标医院在国内或地区内主要竞争者的名单。8、目标医院服务或产品销售过程中使用的标准格式， 包括但不限于各种病历、处方单、检验单、检查单、诊断证 明、订购单、各种临床应用及管理表格等。9、所有一定时期内作出的有关目标医院提供的服务或 制造的产品的明确或隐含的质量保证的文件。10、所有关于广告、公共关系的书面协议和广告品的拷 贝。(十三)保险情况1、所有的保险合同、保险证明和保险单，包括但不限 于下列承保险种：(1) 一般责任保险(2) 产品责任保险(3) 火险或其他灾害险(4) 董事或经营管理者的责任险(5) 职工的人身保险2、有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。(十四)实质性协议1、有关实质性合同履行过程中产生的违约情况，影响 或合理地认为会影响目标目标医院及其附属机构的有关情 况。2、其他一些上述事项中尚未列出的实质性合同或协议 包括但不限于：(1) 需要第三方同意才能履行的协议(2) 作为计划中的交易活动的结果可能导致违约的协议(3) 以任何方法在目标医院和其他实际的和潜在的竞争 对手签署的限制竞争和协议或谅解备忘录。(十五)环境问题1、有关目标医院及其附属机构过去或现在面临的环境 问题的内部报告。2、目标医院及其附属机构根据国家、地方政府环境部 门或有关授权机构的规定所作的陈述或报告的复印件。3、针对目标医院和其附属机构的有关环境问题作出的 通报、投诉、诉讼或其他相类似文件。(十六)市场开拓和价格问题1、来自消费者或竞争者关于价格问题的投诉信或法律 控告文件。2、为开发和实施市场开拓计划或战略而准备的业务计 划、销售预测、价格政策、价格趋势等文件。3、有关访问和征求消费者、供应商意见的报告。4、来自销售代理商的竞争性价格或竞争性信息的情况。5、公开的或不公开的价格清单。6、涉及价格或促销计划交易的通告。7、足以表明销售和购买的标准条款和有关条件的文件。8、有关价格浮动的政策，如打折、让利、优惠、减免、 合作性广告等。(十七)知识产权1、所有由目标医院及其附属机构拥有或使用的商标、 服务标识、商号、版权、专利和其他知识产权。2、一种非法律的技术性评估和特殊知识构成的并在市 场上获得成功的知识性集成，如被采纳使用的可行性研究报 告、诊疗系统。3、涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、 职工的名单清单和有关委托开发协议文件。4、列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品 之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密。5、所有目标医院知识产权的注册证明文件，包括知识 产权的国内登记证明和国外登记证明。6、足以证明下列情况的所有文件：(1) 正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、版权、专利的文件(2) 正处在知识产权注册管理机关反对或撤销程序中的 文件(3) 需要向知识产权注册管理机关申请延期的文件(4) 申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标 识、版权、专利等知识产权的文件(5) 国内或国外拒绝注册的商标、服务标识、版权、专 利或其他知识产权的文件(6) 所有由目标医院或其附属机构作为一方与它方签署 的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知 识产权使用许可协议。(7) 由目标医院或其附属机构转让或接受转让的商标、 服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的 协议(8) 由目标医院或其附属机构在商标、服务标识、版权、 专利、技术诀窍、技术或其他知识产权上提出权利主张包括 法律诉讼的情况(9) 由第三者对目标医院或其附属机构使用或拥有的商 标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产 权提出权利主张包括法律诉讼的情况。7、涉及目标医院或其附属机构与知识产权注册管理机关之间就上述第 6项所列项目互相往来的函件。8、其他影响目标医院或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议。9、所有的商业秘密、专有技术秘密、委托发明转让、 或其他目标医院或其附属机构作为当事人并对其有约束力 的协议，以及与目标医院或其附属机构或第三者的专有信息 或知识产权有关的协议。（十八）其他1、所有送交目标医院或其附属机构董事会的有关非法 支付或有疑问活动的报告。2、由投资银行、工程公司、管理咨询机构、会计师事 务所或集体机构对目标医院或其经营活动所作的近期分析， 如市场调研、信用报告和其他类型的报告。3、所有涉及目标医院或其附属机构的业务、经营或产 品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或类似的报告。4、所有目标医院或其附属机构对外发布的新闻报道。5、所有涉及目标医院或其附属机构或它们的产品、服 务或其他重大事件的报道和介绍手册。6、任何根据你的判断对并购者来说是重要的、需要披 露的涉及到目标医院的业务的财务情况的信息和文件。海格公司为国内外大型医疗行业投资人提供专业的第 三方尽职调查服务。我们尽职调查的团队包括资深医院并购 专家、医院运营管理专家、资深专业律师，确保医院并购和 股权收购尽职调查专业严谨和科学，尤其是对医院潜在价值 和未来发展有科学的判断。医院投资尽职调查【2】 随着近年医疗投资的火热， 医院成了各路资本追捧的宠儿，除了医疗体制改革政策东风 的推动，“看的懂”也是许多初涉医疗行业投资人的重要动 因。然而在”看的懂”的逻辑下，由于医院本身所具有的特 殊性，也在无形中给前赴后继的投资人埋下了许多“深坑”。 本文旨在从财务尽调的角度说说医院投资的那些事儿。按照专业性质，可以划分为综合类医院、专科类医院、 教学医院、诊所；根据所有制属性，可以划分为国有医院、集体所有医院、 民营医院、外商独资和参股医院、混合所有制医院；根据主管部门，可划分为公立医院，非公立医院； 根据经营目的，可以划分为非营利性医院和营利性医 院。医院投资财务尽调符合项目财务尽调的一般逻辑，但由 于医疗服务行业的特殊性，所以财务尽调人员应当熟悉与医 院经营、管理、财务、税务相关的法律法规，以及其在公司 财务中的体现。一般而言，医院投资的财务尽调逻辑如下：1）了解医院的基本情况、业务情况、内部治理情。基 本情况包括上述的专业性质、所有制情况、经营目的、管理 层情况、股权、基本经营数据等；业务情况主要是提供医疗 服务在了解医院基本情况、业务、内部治理情况的基础上， 寻找潜在的风险点。如可以从“舞弊三角理论”出发：对于 前序投资人设置了对赌条款的管理层，可能有做高业绩以满 足对赌的动力；对于缺乏必要管理制度和电子化管理系统的 医院，那么可能存在内部舞弊的机会；对于职工薪酬明显低 于行业水平的医院，收受红包或者统方行为可能会被医师自 我合理化。此外，还可以通过预先获取医院的经营及财务数 据，计算相应的指标，与已有的案例或公开的数据进行比较， 对于异常数据需寻找其原因，对于无法解释原因的，应当在 接下来的尽调中重点关注。3）从风险点出发，采用多种方法证实或证伪。如可采 用现场体验、观察、询问、访谈、暗访、计算分析、分析比 较、突击盘点、 控制性测试、抽凭等方式进行。要注意尽 调的突然性和随机性，注意反复交叉印证，注意账面数字与 访谈的呼应。医院财务尽调有其内在的逻辑，但对于非专业人员来说 了解医院情况、判断投资医院的风险点等不适那么容易。因 此，笔者根据以往的项目经验，提取出医院财务尽调需要关 注的几个重点问题，以供参考。下面，笔者将以营利和非营利医院的划分标准为切入点 从财务尽调的“共性”与“差异”两个层面说说“医院投资 那些事儿”。首先说说营利与非营利医院投资财务尽调所需关注的 共性问题。主要包括：对现金的控制、收入确认的真实性和 准确性、财务指标的合理性、应付职工薪酬。由于医疗服务的特殊性，现金收入构成了医疗服务收入 的主要组成部分，其小额高频的特点也给日常的现金控制造 成了很大的麻烦。常见的与现金控制有关的问题包括：截留 现金、账外资金、坐支现金、私人卡收款等。在对医院进行尽调时，一方面需要获取医院的收费管 理制度、现金管理制度等管理制度，了解医院挂号、划 价、结算、收费、入账、对账的一般流程，并有目的的提取 流程中关键节点的单据，核实管理制度的落地情况；另一方 面，对于仍旧采用手工帐、未上线ERP系统或ERP系统流程 存在明显缺陷的医院要重点关注，可通过现场观察、暗访、 询问、突击盘点、检查收据存根等方式验证其对现金控制。此外，对于部分民营医院可能存在使用股东私人银行卡 收取服务收入现金的情况，需要特别关注。所谓收入确认的完整性是指尽调人员应当确认已发生 的交易已被正确的记录。医院收入的 90%以上为现金收入， 其特点是单笔金额小，发生次数频繁，这给尽调人员确认医 院收入的完整性带来了很大的困难。在此，笔者为大家提供 一个医院收入完整性的思路。首先，我们要了解医院确认收入的一般流程：1）病人在挂号处挂号，由挂号处将其信息录入 ERP 系 统；2）病人在收费处划价并结算，收费处将结算结果录入ERP 系统；3）收费处生成费用结算单并于当日结束后报送财务处；4）财务处凭费用结算单确认当日收入；5）2-3 个工作日后 POS 机/第三方支付收款到账；6）财务核对银行到账金额与日记账余额。在了解了医院确认收入一般流程的基础上，我们可以采 取两种手段核实其收入的完整性：手段一，收入确认的穿行测试。所谓穿行测试其实是审 计中常用的方法，简而言之就是按照医院确认收入的流程， 随机抽取数笔业务，走完从业务发生到账面记录的全流程。 例如：尽调人员可以再医院挂号的ERP系统中任意抽取数名 患者的挂号信息，按流程核对其划价、结算单据、财务系统 中的收入日记账、银行日记账是否完备，记录的结果是否准 确。手段二，银行日记账与收入明细账发生额的核对。由于 医院现金收入占比通常达到 90%以上，因此，尽调人员可以 随机抽取若干天的收入明细账贷方发生额，与对应期间内银 行日记账借方发生额进行核查，比较是否一致。但是采用该 种方法时，尽调人员先要保证银行日记账的记录真实反映了 银行对账单的业务，其次对收入日记账的发生额进行调整， 最后再核对调整后的银行日记账发生额与收入日记账发生 额。需要特别提醒的是，该种方法仅适用于医院、零售业、 餐饮等现金收入占绝大多数的行业，如果在其他投资中使用 该种方法尽调会闹大笑话的。除上述两点之外，收入确认的方式也应当被重点关注。根据医院会计制度和企业会计准则不管是营利 还是非营利医院都应当采用“权责发生制”进行会计计量。 据此，非营利医院应当通过“应收医疗款”“预收医疗款”“应 收在院病人医疗款”等科目对其的全部医疗收入进行核算； 营利性医可采用“应收账款”“预收账款”“其他应收款”等 科目对其医疗收入进行核算。然而在实践中，有相当一部分医院只根据现金收款确认 收入，进而形成了事实上的“收付实现制”。做为尽调人员， 应当对此类错计的收入发生额进行估计，以还原医院真实的 收入。这里，笔者提供一个还原医院真实收入水平的方法。“收付实现制”与“权责发生制”最本质的区别在于收 入是归属于本期还是在本期实际收到。形成两者差异的来源 包括：预收的医疗款直接确认当期收入、未收到的医疗款不 确认收入，以及部分非医疗服务项目。在了解差异的来源的 基础上，尽调人员可从收入明细账中匡算差异的金额。对于 那些采取“事实上收付实现制”的医院，尽调人员特别需要关注大额的预收医疗款，估算其金额，以还原报告期标的企 业真实的收入水平。此处的财务指标并不是大家熟悉的流动比率、应收账款 周转率、存货周转率、净资产利润率等指标，为何呢？原因 很简单，首先医院会计科目的核算与企业会计有所区别，举 个例子，医院的“应收账款”包括“应收在院病人医疗款” “应收医疗款”等；而医院的“医疗收入”包括“门诊收入” “住院收入”两个一级科目和“财政补贴收入”；其次即便计算出了相应的财务指标也无太多的参考价 值，比方说总资产周转率这一指标，综合类医院通常会有比 较“重”的资产，而口腔医院通常是轻资产运营，由此可能 造成口腔医院的总资产周转率大大高于综合类医院，但这并 不能说明口腔医院就运营的比综合类大三甲医院好。针对综合类医院项目，我们可以设置四大类指标：1）总体评价指标：人床比、医疗收入、医疗收入结余、 人均年医疗收入、医生人均年医疗收入、床均年医疗收入、 医师人均年急诊数、资产负债率、各项经费占医疗成本比率、 医疗收入结构分析；2）运营效率指标：财政补助收入占比、资产负债率、 床位空置率、复诊率、人均住院天数；3）科研能力指标：医师人均科教费用支出、医师人均科研奖励；4）控费类指标：药占比、预算使用情况、出院患者费 用及构成、门诊次均费用、大处方占比、药房购药人数与挂 号人数比；当然，对于一些专科类医院，可以根据其实际业务和情 况，设定更有针对性的财务指标：比如对于民营口腔医院， 医师人均医疗收入、单个牙椅医疗收入、单位面积医疗收入 以及医疗收入结构、医疗收入结余、医师人均薪酬，是比较 重要的考核指标。以上的指标仅为医院的财务尽调提供一些参考，在尽调 人员尽调前，可通过业内专家或者公开资料获取标杆医院及 行业平均的指标信息，在尽调过程中若发现异常指标，需要 进一步追查其产生的原因。比如说财政收入占比过高的医院 可能不是一个很好的投资标的，因为在其进行混合所有制改 革或非营利转营利后，可能面临比较严重的收入下滑风险； 再比如说，监管部门规定药占比不得超过 40%，那么对于药 占比稳定维持在 40%左右的医院，可能存在人为的处方外流、 过度叠加检查项目等情况。应付职工薪酬科目对于营利性医院和非营利医院都应 当是尽调的重点。对于非营利性医院的职工薪酬分配适用关于非营利组 织免税资格认定管理有关问题的通知的有关规定：“非营 利组织工作人员工资福利开支控制在规定的比例内，不变相 分配该组织的财产，其中：工作人员平均工资薪金水平不得 超过上年度税务登记所在地人均工资水平的两倍，工作人员 福利按照国家有关规定执行”。在尽调过程中应当注意其职 工薪酬的合理性，是否符合国家法律法规及主管部门的有关 规定。特别是对于社会资本投资的非营利医院，由于政策的 限制，社会股东往往通过虚构员工人数、高薪酬、高福利等 方式变相分配公司财产。对于营利性医院，则主要关注其薪酬水平的合理性、社 保与公积金是否足额缴纳、是否存在以费用代替工资发放等 方面。 上述问题在尽调时可通过账目与医生访谈进行交替 印证。可以说医院的费用科目是个“藏污纳垢”的地方，尽调 人员通过对科目余额表费用类科目三级明细及费用类科目 原始凭证的翻查，对如下事项进行调查：费用分类是否合理。根据收入成本的配比原则，应当使 用“医疗业务成本”核算直接提供医疗服务医护人员的薪酬。 而部分会计核算水平薄弱的医院，成本费用的核算通常比较 混乱，错误的使用管理费用核算医护人员薪酬福利，进而造 成收入的毛利率虚高。高额报销。尽调人员对于医院行政管理、科室主任、医 师等人员高频次、大额的报销款需要重点关注。此类报销通 常以学术会议、出差、招待费用、通讯费、餐补等名目发放。 尽调人员需核算相关人员报销的金额是否符合标准，对于行 政管理人员、科室主任、医师等人员定期大额的报销则有理 由怀疑其为变相的薪酬福利发放。此外，对于民营的非营利 性医院，需根据员工名册核查其报销的情况，以防通过虚构 员工报销套取医院经营所得的情况。摊销及折旧是否合理。对于医院的装修费用通常使用长 期待摊费用进行摊销，而对于大型医疗设备的折旧通常计入 “医疗业务成本”或“管理费用等”。尽调人员需获取医院 的固定资产清单，了解其折旧的计提政策、期限，对于不符 合会计政策、税法及相关管理规范的设备折旧，应了解原因 并估算规范后对医院利润造成的可能影响。是否有奇怪的费用明细。尽调人员需要对含混不清、过 于简略、非正常经营所需的费用明细保持关注，可要求抽取 其原始凭证，并向当事人询问其具体内容。下面，再说说营利性医院与非营利性医院在财务尽调过 程存在的”特异性“。可根据实际情况，有选择性的对应收账款、存货、固定 资产、在建工程、应付账款、其他应收应付等项目进行核查。对于应付账款，需核查其交易对手的资质、账期、期后 付款会回款的合理性。一般来说，医院支付供应商的账期通 常在 6 个月到一年，过短或过长的付款周期都应当引起足够 的重视。应收账款一般为应收医疗款，主要组成是社保结算款、 住院病人的医疗费及欠费病人。应当关注其收款的账期，和 各部分款项的构成比例，不合理的账期和构成比例，可能意 味着医院的经营管理存在一定问题。对于医院固定资产，特别是大型和重要的医疗设备，尽 调人员可采用抽盘的方式核实其是否存在。另外笔者在这里 提醒尽调人员，医疗行业常见的“设备投放”销售模式，可 能造成医院部分科室存在未计入固定资产清单的“固定资 产”，其可能对医院未来的成本和现金流造成影响。对于在建工程，应当核实其必要性和完成度，对于公立 医院来说，非日常经营必须的在建工程项目，可能存在管理 层利益输送或商业贿赂的可能性。而对于有社会资本参与的 非营利性医院，则可能存在通过在建工程转移利润的可能性对于其他应付和应收款，应当仔细核查其明细，对于频 繁的拆借或长期挂账的往来款应当重点关注。如医疗器械经 销商常用的”保证金销售“模式：医院向经销商支付保证金， 经销商将仪器设备投放到医院，在医院完成约定的条件后， 经销商向医院返还保证金，因此，通常会产生一笔长期挂账 的其他应付款。由于”设备投放“为变现的商业贿赂，为反 不正当竞争法所明令禁止。在实践中，相关人员可能会采 用虚构其他应付科目明细、虚构费用支出、虚构收入的方法 隐藏此笔交易。3、营利与非营利医院投资财务尽调的差异点 再来说说营利与非营利医院投资财务尽调关注点的差 异。非营利医院与营利医院适用的会计制度有所不同。非营 利性医院适用医院会计制度，其主体包括：综合医院、 中医院、专科医院、门诊部 （所）、疗养院等，而企业事业 单位、社会团体及其他社会组织举办的非营利性医院可参照 其执行。对于营利性医院往往使用的是企业会计准则。 两者在会计要素、会计科目、财务报告的构成、财务报告的 信息披露等方面均有不同。因此，在对非营利性医院进行财 务尽调之前，要仔细翻阅医院会计制度，体会其与企 业会计准则的异同点。涉税处理的区别在医院投资中主要体现为营利与非营 利医院执行税收减免的差异，也是医院财务尽调关注的重点 领域。根据关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知 的规定：对社会办医疗机构提供的医疗服务，免征营业税； 对符合规定的社会办非营利性医疗机构自用的房产、土地， 免征房产税、城镇土地使用税；对符合规定的社会办营利性 医疗机构自用的房产、土地，自其取得执业登记之日起， 3 年内免征房产税、城镇土地使用税；社会办医疗机构按照企 业所得税法规定，经认定为非营利组织的，对其提供的医疗 服务等符合条件的收入免征企业所得税。针对上述规定，笔者有几点理解：1）上述通知对“免营业税”的主体并没有做营利 和非营利医院的区分，也就是说两者都是享受营业税减免优 惠政策的；2）我国已经在 XX 年全面实现了”营改增“，根据财 政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的 通知附件三第一条规定：“下列项目免征增值税：医疗机 构提供的医疗服务。”也就是说，“营改增”之后，非营利和 营利医院同样是减免增值税的。3）虽然减免了增值税，但营利和非营利医院在房产税、 城镇土地使用税、企业所得税方面仍有诸多不同。且上述税 种多为地方税，各地执行的时候又会有所差异。4）特别需要注意的是，非营利性医院也不是说完全免 税，其非定价医疗服务收入、非医疗服务收入、所控制的独 立的药品连锁企业收入还是要照章纳税的。根据关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通 知的规定：“非营利组织取得的收入除用于与该组织有关 的、合理的支出外，全部用于登记核定或者章程规定的公益 性或者非营利性事业；财产及其孳息不用于分配“。在尽调 时，尽调人员应当注意非营利性医院与营利性医院在利润分 配方面的区别。需注意非营利性医院的支出项目金额是否合 理；是否与日常经营活动有关；是否存在通过支出项目变现 分配利润的可能。值得注意的是，部分地区允许非营利性医 院的社会资本参与合理的利润分配，所以应当具体情况具体 对待。最后简单说说近些年比较火热的非营利医院改制类项 目的财务尽调， 非营利医院的改制包括两个维度：一个维度是非营利属性不变但所有制发生变化：如公立 医院通过混合所有制改革，转制为混合所有制非营利性医院另一个维度是非营利转制为营利医院：如企事业附属医 院改制为民营或混合所有制营利性医院。公立医院的混合所有制改革路径，主要国有股权部分转 让和发起设立新主体两种模式。前一种改革模式，通过政府 向合作方转让部分国有股权的方式现实； 后一种改革模式， 通过公立医院/政府与合作方发起设立新的医院主体实现。 在实践中，由于股权转让方式存在国有股权定价困难，改制 过程流程繁琐等诸多问题，为避免国有资产流失的嫌疑，大 多数地方政府更倾向于选择设立新主体的改革方式。此外，由于政策环境和社会舆论的限制，无论是各种改 革模式，改制后的混合所有制医院目前只能注册为非营利性 医院。在参与此类项目时，尽调人员应当关注医院产权是否清 晰、国有股权转让价格是否合理，资产评估是否公允，债权 债务是否清晰、清产核资及不良资产处置程序是否合理等问 题。国有企事业单位附属医院常见的改制路径有：整体移交 地方政府管理、整体移交地方政府托管、整体由第三方托管、 组成医疗集团、股份制改造、整体股权转让、混合所有制改 造等。由于企事业单位附属医院的改制较为复杂，笔者仅就 整体股权转让、混合所有制改革两种情况进行说明。这两种 情况均涉及所有制的改变和经营属性的改变参与此类项目的尽调时，事先应仔细研究改制方案，研 读相关政策法规，做到心里有数。国有股权转让模式的一般流程包括：审批 -变更-清算- 注销-继承，其中涉及的财务问题包括：股权设置、财务清 理、清产核资、不良资产处置、资产评估、资产继承或处置 等。对于该模式下投资财务尽调的关注点，包括但不限于： 国有股权定价是否合理、资产评估是否公允、清产核资及不 良资产的处置程序是否合规、税务问题。对于税务问题。税务问题主要有两个方面，一是补缴土 地出让金，由于国有企业单位附属医院的土地大多以划拨的 方式获得，无需缴纳土地出让金，在医院改制更为营利性医 院后，需要按照相关规定变更土地使用用途，并补缴对应的 土地出让金；二是原企业所属医院为非营利性医院，根据关 于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知的规定： “组织注销后的剩余财产用于公益性或者非营利性目的，或 者由登记管理机关转赠给与该组织性质、宗旨相同的组织， 并向社会公告；投入人对投入该组织的财产不保留或者享有 任何财产权利。”对原主体清算和注销后，剩余财产需上缴 国资委并用于公益或非营利目的。若新主体继承原有主体的 重要医疗设备、建筑，需取得相关管理部门的批准，并根据 相关规定缴纳所得税。以上就是笔者总结的医院投资财务尽调关注点，由于种 种原因，我国医疗服务体系较为复杂，相关的政策文件和法 律规范也层出不穷，其中有些甚至相互冲突。另一方面，由 于经济、社会发展水平及主管部门认知的区别，各地对于医 院的管理政策也不甚相同。因此，尽调人员在对医院项目尽 调时，应仔细研读相关政策文件，了解主管部门的监管思路， 分析医院面临的个体情况，然后在此基础上进一步确定尽调 重点。