公司治理风险表

序号风险模块法律风险点及说明管理建议风险点风险描述可能的后果及影响建议对策/措施涉及制度涉及合同1公司设 立阶段公司的 名称公司名称不符合有关法 律规定公司的名称与其所从事的 行业不符，如在公司名称 中使用“科技”但实际主 营业务不符合国民经济行 业分类中关于“科技”字 样的描述可能被登记主管机关要求 对目前使用的名称予以纠 正、办理相应的企业名称 变更登记手续申请公司名称时不使用与公司实际主营业务不符合的 字样，并可就该事项与登记主管机关进行咨询公司名称未经有权机构 核准公司核名机关不符合公 司名称登记管理实施办 法中关于分级登记的相 关规定，比如在企业名称 中使用“中国”、“中 华”字词缺只获得地方工 商行政管理局的核准可能被登记主管机关要求 对目前使用的名称予以纠 正、办理相应的企业名称 变更登记手续加强对企业名称登记相关法规的了解，并可就该事项 与登记主管机关进行咨询2出资出资形式不符合法律法 规的规定股东以劳务、信用、自然 人姓名、商誉、特许经营 权或者设定担保的财产等 不符合公司法以及相关法 律法规规定的财产出资公司可能被相关登记机关 认定为违反公司法的规 定，虚报注册资本取得公司 登记等，从而责令公司改正 或对公司处以罚款；可能触 犯虚报注册资本罪；该股东 可能在未出资本息范围内 对公司债务不能清偿的部 分承担补充赔偿责任，公司 设立时的其他股东对此承 担连带责任股东应该以符合公司法以及相关法律法规规定的财产 出资；如自查发现公司存在出资形式不符合法律法规 规定的情况，则要求相应股东以货币或其他符合法律 法规许可的形式补足对公司的出资抽逃出资股东未在公司章程约定的 时间内缴清注册资本该股东可能被公司登记机 关责令改正，被处以未能 交付金额5%以上15%以下 的罚款;该股东及公司可能 触犯虚报注册资本罪；该股 东可能在未出资本息范围 内对公司债务不能清偿的 部分承担补充赔偿责任，公 司设立时的其他股东对此 承担连带责任按公司章程约定缴付注册资本是股东的法定义务，应 督促每个股东按公司章程约定缴付注册资本，或相应 修改公司章程以非货币财产出资，未实 际交付公司或未过户至公 司名下；非货币财产未经 评估作价；非货币财产上 已设置权利负担；以划拨 土地出资等该股东可能被公司登记机 关责令改正，被处以虚报 注册资本金额5%以上15% 以下的罚款；该股东及公 司可能触犯虚假出资罪；该 股东可能在未出资本息范 围内对公司债务不能清偿 的部分承担补充赔偿责任股东以非货币财产出资的应当实际交付公司使用，需 办理登记的还应办理权属变更登记；以非货币财产出 资应委托具有合法资质的评估机构进行评估作价；股 东以设定权利负担的土地使用权或其他财产出资，或 者以划拨土地使用权出资的，法院应当责令股东在合 理期限内办理土地变更手续或者解除财产权利负担股东有抽回出资的行为（如向公司借款、与公司 进行交易、进行利润分配） 且未经过法定程序该股东可能被公司登记机 关责令改正，被处以虚假 出资金额5%以上15%以下 的罚款;该股东及公司可能 触犯虚假出资罪；该股东可 能在未出资本息范围内对 公司债务不能清偿的部分 承担补充赔偿责任股东向公司借款应履行公司股东会决议或董事会决议 等内部决策程序，签订相应借款协议，并在公司财务 会计报告中作为公司应收账款处理；股东与公司的交 易应符合公司日常经营需求，不偏离正常价值；公司 利润分配应履行股东会决议、弥补亏损等程序注册资本未能按期足额 缴足非货币财产瑕疵出资股份发行同股不同价股份有限公司在同一次增 资中，不同股东的认购价 格不同同股不同价的增资行为可 能因违反法律的强制性规 定被有关公司登记机关认 定为无效，存在无法办理 变更登记的风险股份有限公司股份发行应尽量避免“同股不同价”的 情形；对于不同增资者的认购价格确实不同的，可以 拆分成两次认购未按法定程序减资公司减资未履行通知债权 人、在报纸上公告的法定 程序存在被公司登记机关责令 改正并处以罚款的风险公司减资应按公司法的相关规定履行法定程序公司成 立阶段组织机 构董事人数不符合法定人 数如公司董事人数为2人或 超过法定人数董事会人数构成不符合公 司法的规定，其通过的董 事会决议存在效力上的瑕 疵公司应当增加或减少董事的人数，使之符合公司法的 相关规定监事会的组成人员中无 职工代表如公司监事会由3名监事 组成，且均为股东会任命监事会构成不符合公司法 的规定，其通过的监事会 决议存在效力上的瑕疵公司应当根据公司法的规定，通过职工代表大会或者 其他民主形式，选举符合法定人数的监事加入监事会董事会、股东会、监事 会未就所议事项决定作 出书面会议记录董事会、股东会、监事会 未就所议事项决定作出书 面会议记录可能视为未作出董事会、 股东会、监事会决议董事会、股东会、监事会应当根据公司法的规定就所 议事项决定作出书面会议记录，并由相应的董事、股 东、监事签名，记录对所议事项提出异议的董事、股 东、监事董事会、总经理违反公司法的规定行使职权董事会行使按照公司法规 定应当由股东会行使的职 权管理层发生重大不利变 化公司章 程公司章程与股东协议不 一致公司决 议董事会召开人数不符合法定条件董事会未有过半数的董事 出席董事委托不具有资格的 代理人参加董事会表决股份有限公司中董事委托 其他非董事人员参加董事 会表决可能因为存在程序瑕疵而 导致董事会决议被撤销目前法律规定股份有限公司董事只能委托其他董事参 与重事会，虽尚未明文规定有限责任公司重事只能委 托其他董事参与董事会，但为了避免相关争议，建议 参照股份有限公司的规定行使委托表决公司股 东公司股东可能存在违规 持股的情形自然人股东存在为中共党 员领导干部、大学领导、 公务员等情形可能导致特定股东被有关 机关要求不得持股，从而 影响公司股权的稳定性的 风险；此外，该特定股东 可能面临有关机关的处 罚、没收违法所得等在引入自然人股东时，应当对自然人股东的背景做必 要的背景调查公司未向股东签发出资 证明、置备股东名册自然人股东巨额出资无 法合理合法说明来源自然人股东对其用于出资 的资产无法说明其合法来 源可能存在股权代持、股东 存在大额债务等影响公司 股权稳定性的风险在公司引入自然人股东时，应当对自然人股东的背景 做必要的背景调查，要求其提供必要的出资来源证明 （如银行流水等）公司分立阶段理者公司董监高存在不能兼 职的情况公司的董事、高级管理人 员兼职监事，公司董事、高级管理人 员存在竞业禁止情形公司董事、咼级管理人员 持有其他公司的股权，且 该公司正在经营与本公司 同类的业务公司董事、咼级管理人员 自营或为他人经营与所任 职公司同类的业务，属于 违反忠实义务的范畴，其 所得的收入应当归公司所 有存在竞业禁止情形的董事、咼级管理人员应尽快将所 持有竞业公司的股权转让给第三方公司管1011分公司的营业范围超过 总公司经营性的分支机构未取 得经营执照公司住 所公司异地经营工商登记机关与实际使用 经营场所不一致可能因未就该事项办理工 商变更登记遭到登记机关 责令限期登记、处以罚款 的风险；可能面临无法接 收诉讼文书及各种文件的 法律风险及时变更工商登记，将公司注册地址变更为实际经营 所在地；或者，也可在实际经营地设立分公司 定期到公司注册地杳收文书、信函等公司的法定住所使用非 经营性用房公司使用住宅等非经营性 用房作为企业住所可能遭到其他有利害关系 的业主的反对、诉讼，导 致企业增加搬迁成本；或 在办理年检或其他工商登 记手续时，被公司登记机 关以“不具备从事经营活 动的条件”为理由，不予 登记或者通过年检在租用办公地点前查看相应房屋权属证书；若租用住 宅作为经营住所，需要求出租人取得有利害关系的全 部业主的冋意并在租赁协议中约定因出现利害关系人 反对时出租方应承担的责任其他