商模、资本参考资料

成长型企业的摇篮 上市公司的黄埔军校商业模式创新及资本运营参考资料创业板上市条件及创业板上市要求 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（以下简称创业板办法）于2009年5月1日起施行，创业板上市的标准终于一锤定音，其正式推出也指日可待。有数据显示，目前按创业板办法规定的财务要求标准能囊括进85%到纳斯达克上市的中国企业。然而，能否达到创业板上市标准，关键还在于企业能否满足创业板办法规定的法律和业务等方面一系列的特殊要求。【公司简介】甲公司股东张某2002年从海外求学归来，利用自己的专业特长和同学资源，与朋友合作成立了一家心理咨询有限公司。经过六年的不懈努力，公司赢得了客户的广泛认同，在业界树立了不错的口碑，2005年实现了盈利并且业务开始呈现稳定上升的态势，2006年弥补了成立初期的亏损，2007年实现净利润700万，2008年实现净利润800万，净资产达2500万。股东从公司在区域的发展看到了全国范围内的商机，秉承全国连锁服务的理念，公司开始谋求在各地的开拓，新一轮的资金需求使得公司开始考虑在证券市场融资。乙公司是2005年度成立的以成衣制造、销售为主营业务的股份公司。由于公司在设计上善于模仿知名品牌，又重视衣料和做工质量，公司产品销售情况呈现上升趋势。再者，大股东A于2006年入股乙公司，以较低廉的价格提供衣料，有效地减少了成本，2006年公司营业收入3000万，2007年公司营业收入4000万，2008年净利润800万，营业收入5500万，净资产达3000万。首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法公布后，乙公司发现自己完全符合创业板的财务指标，也在创业板上动起了心思。甲乙公司能否符合在创业板上市的法律要求呢？【创业板分析】根据创业板办法规定，创业板上市的公司必须同时符合下列条件：1、盈利要求。创业板上市的公司必须符合下列条件之一：第一，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；第二，最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。根据上述标准初步判断，甲乙公司均符合创业板上市的财务要求。但是，并非所有符合财务指标的公司都能够在创业板上市。甲乙公司尚需符合下述法律条件和业务条件才能满足创业板上市的要求（甲乙公司是否满足这些要求依赖于保荐人、律师、会计师等中介机构对其自身的尽职调查以及甲乙公司为创业板上市之目的在前述中介机构协助下进行的改制与重组）：2、资产规模及股本要求：创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于2000万，公司资产不得全部或者主要为现金、短期融资或者长期融资，发行后的股本总额不少于3000万；主板是要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%，发行前的股本总额不少于3000万。3、对董事、高管及实际控制人的要求：创业板上市的公司只要求在最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，较主板的三年未发生重大变更的要求缩短。除此之外，创业板办法还要求“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形”，而且“发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章”。鉴于创业板企业成长性的特征，控股股东、实际控制人往往是创业企业的绝对灵魂和核心，其对创业企业的影响力远胜于成熟公司。为避免“成也萧何，败也萧何”的悲剧发生，切实加强对控股股东和实际控制人的监管要求，树立其诚信观念，增强其责任意识，对于创业板企业的公司治理无疑有着特殊的意义。4、主营业务要求。创业板上市的公司应当主要经营一种业务，符合国家产业政策及环境保护政策。募集资金应当用于主营业务。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此创业企业必须集中资源发展主营业务。而且，创业板也具有不同于主板的独特的定位和要求服务于创新型国家战略的实施、以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业。具体而言，创业板将青睐“两高”、“六新”企业。“两高”即成长性高、科技含量高；“六新”即新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。主板上市条件中规定“生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统”。而创业板管理办法中未对创业板企业进行相关规定。主板审核的上市企业往往多为传统的“产销一条龙”模式，而较少接纳类似连锁经营、心理咨询、外包服务、网络游戏等新商业模式企业，创业板的开设，对这些新兴产业的企业来说，无疑将是一个重大的机遇。31家创业板公司IPO被否 盈利能力最关键2010年07月01日证券时报报道 加上6月28日被否的金能科技，从去年9月份证监会创业板发审委受理首批上市申请以来，共有31家公司未能通过证监会审核，被挡在了创业板的大门之外。盈利能力不突出、主体不独立、股权不稳定、缺少核心技术是这些公司上市被否的主要原因。 数据显示，截至昨日，证监会创业板发审委共审核了154家拟上市公司，其中有120家公司被获准上市，31家公司未获通过，3家公司被取消审核。在获准上市的120家公司中，有89家公司已上市，28家正在排队等待上市，还有3家正在发行中。第一家未通过审核的是磐能科技，该公司行业地位不突出，和同行的国电南自、国电南瑞等企业相比竞争力一般，公司盈利能力不足，2008年净利润环比负增长。而最近被否的金能科技也同样存在盈利性不足的问题，公司近三年净利润均不到2000万元，其核心竞争优势的“工业炸药生产技术及装备”近三年毛利率逐年下降，分别为52.69、41.35以及30.07。盈利能力是申请被驳回的最重要原因，同济同捷、赛轮股份、佳创视讯、海联讯、奇想青晨、恒大高新等公司均因为缺乏持续盈利能力而遭到发审委否决。除了考察盈利能力之外，拟上市公司主体是否独立、股权是否稳定、治理是否达标也是重要的考察内容。下面这些公司被否大多与上述原因有关：安得物流对美的集团存在大量关联交易，其高管也多由美的集团选派；从事保健品业务的航天生物需要借助控股股东的研发平台实现核心研发工作，主要研发人员也由后者研究人员兼职；同济同捷存在股权结构问题；三英焊业发行前实际控制人发生变化；银泰科技因和控股股东存在大量财务往来，被认为资金管理存在缺陷。此外，募资是否有必要和募资项目前景如何，也是发审委考虑的重要因素。发审委鼓励新能源、新材料、节能环保等领域企业，而公用事业、交通运输以及国家产业政策明确抑制的行业则不被鼓励。而被鼓励的行业公司如果专利技术有问题也容易被“绊倒”。苏州恒久尽管已完成发行，但因招股说明书和申报文件中披露的全部5项专利以及2项正在申请专利的法律状态与事实不符，最终还是被撤销上市；因专利纠纷而搁置上市的新大新材在与诉讼方和解之后，才被获准上市。不少创业板公司号称拥有专利技术，但其专利含金量饱受质疑，被否的海联讯尽管有核心技术，但核心技术不突出，核心技术产品的销量只有10。创业板与主板、中小板上市条件的区别板块总股本发行人关键门槛创业板IPO后总股本不得少于3000万元- 发行人应当主要经营一种业务- 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十发行前净资产不少于两千万元(无“无形资产占净资产的比例”的有关规定) 主板、中小板发行前股本总额不少 于人民币3000万元； 发行后股本总额不少 于人民币5000万元- 最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元- 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元- 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%- 最近一期末不存在未弥补亏损 商业模式加减法后工业时代，企业往往受困于同质化竞争和价格战。此时行业蓝海可遇不可求，即使偶然发现了，也是稍纵即逝，迅速被后来者追赶成为标准化的红海。“一招鲜”的保质期可能不到百日。然而，只要我们仔细观察，仍然能在各个行业中发现若干企业，成功地跑赢了平均利润率。它们的核心竞争力来自哪里?与众不同的商业模式创新!商业模式如同企业的基因密码，决定了企业的命运和结局。而商业模式是否具有长久生命力的关键：一个是在需求端，能否增加客户需求的规模和确定性，另一个是在供给端，能否降低成本，缩短供应链。万法归宗，就是一加一减。加法：更多客户负效用做生意都希望自己的客户多多。这里的“多”包括两种涵义，一种是购买商品或服务的消费者普遍多，一种是某个消费者一次买得多，或者多次来买。影响消费者多寡的主要因素，是商品本身的特性。比如牛奶的目标客户群，每天都需要喝至少一杯牛奶，但是企业生产牛奶的设备，往往两三年才更换一次硬件。也就是说，牛奶比生产设备的消费周期短，消费频次高。当然，作为补偿，牛奶生产设备的单品利润高于牛奶。那么，有没有办法让牛奶的生产设备，像牛奶一样销售出去?看似痴人说梦，利乐却做到了。世界500强之一的瑞典利乐公司，主要生产销售包装材料、饮料加工设备和灌装设备，自1985年进入中国市场以来，已经掌控了中国无菌纸包装市场份额的95。乐利的成功之道是“买纸送机”，将灌装机和包装材料捆绑销售。生产线的价格不菲，动辄上千万，牛奶厂家省下了这笔设备投资，可以用于市场拓展或其他项目，当然持欢迎态度。不过安装了利乐灌装机以后，只能使用乐利独家的包装材料，如果换用别家的材料，没有相应的标识密码，设备不会工作。这种标识密码技术，既避免了可能的道德风险，又可以实现生产过程的数字化，并加以记录。一旦牛奶产品出现问题，追溯和排查极其方便。这对注重食品安全的牛奶行业来说，显然是一个至关重要的加分项。利乐送灌装机肯定不是亏本买卖。市场上每卖出一盒牛奶，都会为利乐增加一份收入。伊利公司的年报数据表明，40的销售成本来自包装环节。由此可见利乐利润之丰厚，其收入年增长率高达40以上。利乐的捆绑思路并非特例。比如吉列公司，将剃须刀与刀片捆绑销售，先用物美价廉的剃须刀锁定客户，建立竞争壁垒，然后用更有规模的刀片业务获得稳定盈利。再比如柯达公司，2000年曾经推出“9.9万元当老板”计划，一家“柯达快速彩色”加盟连锁扩印店只需投资9.9万元(包括购置一台彩扩设备、部分耗材及店铺装修费)，自然也是依赖捆绑后续耗材获得利润。这种捆绑模式是巧妙的加法，将客户的天量小需求集聚为一次性的大订单，并形成近乎天然的市场垄断。唯一的问题是确定性缺乏保证。利乐之所以成功，是因为中国奶业进入了高速成长期。假如利乐刚刚进入市场的时候，中国奶业出现三聚氰胺等问题而崩溃，利乐的前期投入也就打了水漂。同理，柯达冲印店的投资者经营不善的话，也会造成柯达的损失。即使经营没有问题，2000年之后，传统胶卷市场迅速被数码浪潮替代，柯达也不得不从头再来。这也说明商业模式不可能一劳永逸，需要与时俱进。接下来，如何让某个消费者多次来买，或者一次买得多呢?有的利用优质的售后服务，比如海尔;有的利用强势品牌，比如LV;有的利用反馈奖励，比如商场VIP积分卡。消费者每购买一次刷一下卡，来得次数越多，消费金额越多，积分就越大，得到的奖品(特定折扣或者礼品等形式)就越多，成为忠实客户“被捆绑”的概率也就越大。当然，仅仅是概率而已，还是没有确定性。目前能看到的具有确定性的案例是预付费储值卡模式。比如手机话费，一次充值中国移动100元，不会马上全部打完，而是在未来一段时间内逐步消费，而且只能使用中国移动的服务。比如中国移动推出的定制TD上网本，捆绑用户，补贴话费，每台上网本补贴2100元。表面上中国移动亏了不少，但是考虑到TD网络一旦建设完工，其服务的边际成本基本为零的前提，用户被捆绑以后源源不断的消费肯定能带来更多的利润。从理论上说，“买得多”的意思是效用为负。传统理论认为，在周期内某一商品对消费者边际效用是递减的，效用的零点就是所谓的多与少的分界点。假设一个人每天喝500毫升牛奶，喝到500毫升的时候刚刚好，效用恰好归零。但是由于包装物的存在，效用其实是一次归零甚至到负的。如果厂家的牛奶包装成500毫升一盒，效用就一次归零了，你不可能买半盒。如果厂家包装成550毫升一盒的，就是负了一点点。有没有一种办法，像利乐一样，把消费者一生要喝的牛奶需求，集聚起来，一次性卖给他?不要概率，要确确实实的订单。通过规模需求理论契约化负效用的方式，把更多消费者的更多需求，确定性地捆住。减法：更短的供应链做完了需求端的加法，还要回到供给端做减法。我们现在的供给方式都是一环套一环，生产、流通、消费，最后才到了消费者手里。那么供应链越短，成本控制得越好，商品价格就越有弹性。做减法要有所为又要有所不为，只能减该减的东西，商品质量和服务不能因之缩水。这方面的成功例子是如家。如家之前的酒店只有两种形态：一种是高档的豪华酒店，提供食宿、娱乐、购物等全方位服务，但是价格昂贵;一种是低档的经济酒店，为降低价格，压缩各项开支，环境不安全、不卫生。如家把目标客户放在休闲游客上，针对性地满足其核心需求，化繁为简，突出重点：所有不必要的设备和服务(如KTV、酒吧、桑拿、会议中心等)一律舍弃，只提供基本但足够好的住宿服务(交通便利的地理位置、简洁舒适的房间环境等)。减法的目的是专注于核心优势，将其他环节的业务外包。比如雀巢面向高端市场推出的蒸馏咖啡系统，雀巢最初大包大揽，从原料到机器再到销售终端，构建了一体化完整业务链条，可惜运营惨淡。后来，雀巢改变了商业模式，专注于具备优势并能够持续盈利的咖啡胶囊环节，将咖啡机授权给小家电生产商，配合咖啡机的咖啡胶囊通过俱乐部的形式供应，结果非常成功。随着生产力的进步和信息技术的发展，供给端将呈现扁平化、模块化的趋势，外包现象将越来越普遍。此时最关键的能力是搜集需求和整合供给。比如居泰隆，只控制最关键的信息流，而将制造、部分销售终端，物流等业务外包，在短短四年内风生水起。居泰隆开发了一套可视化设计与家居配置服务系统，与国内外200多家装修公司建立了合作同盟关系。消费者在系统中输入自己房间参数，选择自己喜欢的装修风格和材料，就能获得与实际场景完全一致的三维立体图像。同时，采用系统推荐的商品，价格比家居卖场更便宜。为搜集消费者的需求，居泰隆还与开发商合作，让消费者在购房时就能够拿到配合户型图的装修方案。居泰隆就像沃尔玛，掌握客户需求，利用信息技术，充分整合资源，减少了中间环节，降低了流通成本，并凭借超低价格和优质服务取得竞争优势。有意思的是，居泰隆不但为消费者拿到了优惠的价格，还为自己争取到了厂家返点的利润。更有意思的是厂家对此并不心疼，反而甘之如饴，因为过剩的产能得到了确定需求的出口。和谐多赢，是成功商业模式的一个基本要素。这里有个值得一提的特例，将成本转化为收益的商业模式，那就是影视剧中的植入广告。比如变形金刚中的通用汽车、Ebay网和孩之宝玩具，偷天换日中的宝马汽车，冯小刚贺岁片中的手机、电脑，刘老根中的龙泉山庄既解决了拍摄场地和道具等现实问题，又拿到广告费收入，可谓减法的极致了。当金融危机导致内外需求双双下降，只要我们坚持加需求、减供给的方向，继续优化、升级、创新自己的商业模式，必然获得更多生存和发展的空间。中国上市公司的摇篮与黄埔军校盛景网联培训咨询集团顾问： 廖古月电话： 15021509731传真： 021-61929268电子邮箱： liaogy公司地址： 上海徐汇区中山西路2025弄永升大厦18-23号咨询顾问：王娜 联系电话：13958107195 传真：0571-28180091 Email:lwangna传承商业智慧 网联商界盛景