公司拟以部分资产和相关负债对外投资项目资产评估报

云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债对对外投资项目资产评估报告书外投资项目资产评估报告书 附件目录附件目录 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 目目 录录 报告书第报告书第一一册：册：声声 明明 .1 1 资产评估报告书摘要资产评估报告书摘要 .2 2 资产评估报告书资产评估报告书 .4 4 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他报告使用者.4 二、评估目的.6 三、评估对象及评估范围.6 四、评估价值类型及定义.13 五、评估基准日.13 六、评估依据.13 七、评估方法.16 八、评估程序实施过程和情况.22 九、评估原则及评估假设.22 十、评估结论.23 十一、特别事项说明.23 十二、评估报告使用限制说明.24 十三、评估报告日.29 云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债对对外投资项目资产评估报告书外投资项目资产评估报告书 附件目录附件目录 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 附附 件件 目目 录录 1、有关经济行为文件.26 2、被评估单位评估基准日审计报告.32 3、被评估单位前一年审计报告.32 4、委托方营业执照复印件.53 5、被评估单位营业执照复印件.53 6、产权证明文件复印件.56 7、委托方承诺函.61 8、被评估单位承诺函.61 9、注册资产评估师的承诺函.64 10、资产评估机构资格证书复印件.66 11、资产评估机构营业执照复印件.69 12、注册资产评估师资格证书复印件.71 13、资产评估业务约定书复印件.76 14、资产照片.83 15、其他资料.85 云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债对对外投资项目资产评估报告书外投资项目资产评估报告书 声明声明 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 -1 1-声声 明明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 20112011 年年 4 4 月月 2929 日日 云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债对对外投资项目资产评估报告书外投资项目资产评估报告书 摘要摘要 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 -2 2-云南省水务产业投资有限公司云南省水务产业投资有限公司 拟以部分资产和相关负债拟以部分资产和相关负债对对外投资项目外投资项目 资产评估报告书资产评估报告书摘要摘要 中威正信中威正信评报字（评报字（20112011）第）第 2012014 4 号号 中威正信（北京）资产评估有限公司接受云南省水务产业投资有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对云南省水务产业投资有限公司拟对外投资事宜所涉及的部分资产和相关负债在 2010 年 12月 31 日所表现的市场价值进行了评估。本次评估是在信永中和会计师事务所有限公司昆明分公司对云南省水务产业投资有限公司基于本次对外投资事宜出具的模拟会计报表进行审计的基础上进行的。信永中和会计 师 事 务 所 有 限 公 司 昆 明 分 所 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告（报 告 号：XYZH2010kmA2004-15-1）。本次评估范围为云南省水务产业投资有限公司截至 2010 年 12 月 31 日经审计后的基于本次对外投资事宜出具的模拟资产负债表中反映的各项资产和相关负债，即资产账面值79,730.11 万元，相关负债 17,000.00 万元。根据对云南省水务产业投资有限公司的基本情况进行分析，本次对云南省水务产业投资有限公司拟对外投资事宜涉及的部分资产和相关负债采用成本法进行评估。成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设云南省水务产业投资有限公司拟用于对外投资的部分资产和负债在持续经营使用的前提下，采用与委估资产相适应的具体评估方法分别对云南省水务产业投资有限公司拟用于对外投资的部分资产和相关负债进行评估，最后以评估后资产扣减相关负债。本次成本法评估所得出的评估结果如下：委估资产账面价值为 79,730.11 万元，评估值 86,144.22 万元，评估增值 6,414.11万元，增值率 8.04%。委估负债账面值为 17,000.00 万元，评估值为 17,000.00 万元，无增减变化。资产减相关负债后账面值为 62,730.11 万元，评估值为 69,144.22 万元，评估增值6,414.11 万元，增值率 10.22%。资产评估结果分大类汇总如下：云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债对对外投资项目资产评估报告书外投资项目资产评估报告书 摘要摘要 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 -3 3-资产评估结果汇总表资产评估结果汇总表 评估基准日：2010 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元 项目项目 账面净值账面净值 评估值评估值 增减值增减值 增值率增值率%A B C=B-A D=C C/|A|100%（一）长期股权投资 1 76,887.00 83,301.12 6,414.12 8.34（二）待转投资 2 2,843.11 2,843.11 0.00 0.00（一）（二）3 79,730.1179,730.11 86,144.2286,144.22 6,414.116,414.11 8.048.04 （三）其他应付款 4 17,000.00 17,000.00 0.00 0.00（一）（二）（三）（一）（二）（三）5 62,730.1162,730.11 69,144.2269,144.22 6,414.116,414.11 10.2210.22 评估结论的详细情况详见评估明细表。按现行国家政策规定，本评估结果的有效期为壹年（即 2010 年 12 月 31 日至 2011 年12 月 30 日）。评估目的在评估基准日后的壹年内实现时，可以评估结果作为相关经济行为参考依据，如超过壹年，需重新进行资产评估。本评估报告结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用，以及报送资产评估主管机关备案使用。本报告须经国有资产监管部门备案后方可作为相关经济行为的参考依据。本评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本机构不向他人提供或公开。以上内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告书全文，并关注特别事项说明。本评估项目的报告日为 2011 年 4 月 29 日。评评估机构法定代表人：估机构法定代表人：张丽萍张丽萍 注注 册册 资资 产产 评估师：评估师：周洪周洪 注注 册册 资资 产产 评估师：评估师：李丹琳李丹琳 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 20112011 年年 4 4 月月 2929 日日云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债对对外投资项目资产评估报告书外投资项目资产评估报告书 正文正文 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 -4 4-云南省水务产业投资有限公司云南省水务产业投资有限公司 拟以部分资产和相关负债拟以部分资产和相关负债对对外投资项目外投资项目 资产评估报告资产评估报告书书 中威正信中威正信评报字（评报字（2012011 1）第）第 20201414 号号 云南省水务产业投资有限公司云南省水务产业投资有限公司：中威正信（北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对贵公司拟对外投资事宜所涉及的部分资产和相关负债在 2010 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、一、委托方、委托方、产权持有单位产权持有单位和委托方以外的其他报告使用者和委托方以外的其他报告使用者 （一）委托方及产权持有单位概况：单位名称：云南省水务产业投资有限公司 注册号：530111100038239 注册地址及总部地址：昆明市云南城投大厦 A 座 2-1 号 营业期限为 2009 年 4 月 22 日至 2019 年 4 月 22 日，法定代表人：许雷 注册资本：6 亿元 实收资本：6 亿元 公司类型：非自然人出资有限责任公司 经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理。云南省水务产业投资有限公司是经云南省人民政府云政复200938 号文批准，由云南省城市建设投资有限公司独资，按中华人民共和国公司法组建的以城市水务基础设施建设、投资、运营为主业的现代国有大型投（融）资企业。省政府确定公司为省级城市生活污水处理设施建设和运营管理的投（融）资平台，负责承接中央和省级财政专项用于生活污水处理设施建设补助资金，承担着我省“十一五”规划中城镇污水处理设施的投资建设和运营管理任务。截止 2010 年 12 月 31 日，云南省水务产业投资有限公司股东为云南省城市建设投资有云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债对对外投资项目资产评估报告书外投资项目资产评估报告书 正文正文 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 -5 5-限公司，出资 60000 万元，持股比例为 100%。（二）近年资产、财务状况 云南省水务产业投资有限公司于 2009 年设立并建账核算。财务状况如下表：省水务产业表 1 （金额单位：人民币万元）项 目 2009年12月31日 2010年12月31日 资产总额 306,114.07 311,225.36 负债总额 245,099.80 147,849.75 净资产 61,014.27 163,375.61 省水务产业表2 （金额单位：人民币万元）项 目 2009年度 2010年度 营业收入 2,493.37 10,792.88 营业成本 2,429.80 10,357.72 利润总额 63.57 435.16 净利润 34.27 429.98 2009 年度会计报表经信永中和会计师事务所有限责任公司昆明分所审计，出具了无保留意见的审计报告(XYZH/2009KMA2004-1)；2010 年度会计报表经信永中和会计师事务所有限责任公司昆明分所审计，出具了无保留意见的审计报告(XYZH/2010KMA2004-15)。云南省水务产业投资有限公司执行的会计政策：执行国家财政部制定的企业会计准则和相关会计制度。（三）公司经营状况 截止 2010 年 12 底，公司累计签约云南省内 45 个供排水项目（包括股权投资），协议投资总额为17.57 亿元，实际累计完成投资为11.0274 亿元，占协议投资总额的62.76%。其中：新建自来水和污水处理项目 34 个，协议投资总额为 79,357 万元，实际累计完成投资为 27,474 万元（污水处理项目完成24,755.20 万元），占协议投资总额的34.62%；股权投资及其他项目11 个，协议投资总额为96,343 万元，实际累计完成投资为8.28 亿元，占协议投资总额的85.95%；公司现采用的污水处理工艺主要有A2/O 工艺和CASS 工艺。公司现采用的自来水处理工艺采用网格絮凝结合斜管沉淀工艺。截止2010 年12 月31 日，公司污水、自来水日处理规模达到65.85 万m3，其中，污水47.4万m3、自来水18.45 万m3，污水中新建项目规模为36.45 万m3，收购为10.95 万m3；自来水中新云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债对对外投资项目资产评估报告书外投资项目资产评估报告书 正文正文 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 -6 6-建项目为4.5 万m3，收购为13.95 万m3。（四）委托方和产权持有单位的关系 委托方和产权持有单位均为云南省水务产业投资有限公司。（五）其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方为实现评估目的时使用，除委托方外，其他评估报告使用者为：对外投资行为涉及的各合作方、委托方上级主管部门、资产评估主管部门、涉及产权交易的产权交易机构及其他按国家法律法规规定的评估报告使用者。本评估报告仅供委托方和业务约定书约定的其他评估报告使用者按照本评估目的使用，法律、法规另有规定的除外，评估人员和评估机构对委托方和其他评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。二二、评估目的、评估目的 根据云南省水务产业投资有限公司与北京碧水源科技股份有限公司于2011年3月26日签订的框架合作协议，云南省水务产业投资有限公司与北京碧水源科技股份有限公司拟共同出资发起设立公司，云南省水务产业投资有限公司拟以其部分资产和相关负债进行投资，本次评估目的即是为云南省水务产业投资有限公司提供拟对外投资事宜涉及的部分资产和相关负债的市场价值参考依据。三三、评估对象及评估范围、评估对象及评估范围 本次评估对象为：云南省水务产业投资有限公司拟对外投资事宜所涉及的部分资产和相关负债。本次评估范围为云南省水务产业投资有限公司截至 2010 年 12 月 31 日经审计后的基于本次对外投资事宜出具的模拟资产负债表中反映的各项资产和相关负债，即：各项资产账面值79,730.11 万元，相关负债17,000.00 万元。本次评估是在信永中和会计师事务所有限公司昆明分公司对云南省水务产业投资有限公司基于本次对外投资事宜出具的模拟会计报表进行审计的基础上进行的。信永中和会计师事务所有限公司昆明分所出具了无保留意见的审计报告（报告号：XYZH2010kmA2004-15-1）。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，账面值与评估基准日审定后的模拟资产负债表所载数据相符。具体评估范围以云南省水务产业投资有限公司填报的，截止 2010 年 12 月 31 日的资产评云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债对对外投资项目资产评估报告书外投资项目资产评估报告书 正文正文 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 -7 7-估明细申报表为准。纳入评估范围的相关资产和负债为云南省水务产业投资有限公司的部分长期股权投资、待转投资和其他应付款，评估基准日的具体明细见下表：省水务产业表 3 （金额单位：人民币元）序号序号 评估范围评估范围 一一 部分部分长期股权投资长期股权投资 省水省水产业产业务持务持股比例股比例 账面价值账面价值 备注备注 1 鲁甸县水务产业投资有限公司 100%6,000,000.00 2 文山州水务产业投资有限公司 51%10,200,000.00 21 马关县水务产业投资有限公司 文山水务持股75%3 泸西县水务产业投资有限公司 100%5,000,000.00 4 建水县水务产业投资有限公司 100%6,000,000.00 5 弥勒县水务产业投资有限公司 100%10,000,000.00 6 禄丰县水务产业投资有限公司 100%9,000,000.00 7 姚安县水务产业投资有限公司 100%4,500,000.00 8 大理水务产业投资有限公司 100%180,305,365.77 9 昆明瑞源自来水有限责任公司 50%60,000,000.00 10 云南北控城投水务有限公司 50%200,000,000.00 11 云南城投碧水源水务科技有限责任公司 50%30,000,000.00 12 景洪市给排水有限责任公司 51%132,764,644.34 12-1 勐腊县勐捧顺通自来水有限责任公司 景洪给排水持股 100%13 永仁县水务产业投资有限公司 100%3,500,000.00 14 南涧县水务产业投资有限公司 100%3,500,000.00 15 泸水县水务产业投资有限公司 100%5,600,000.00 16 兰坪县水务产业投资有限公司 100%5,000,000.00 17 腾冲县水务产业投资有限公司 100%30,000,000.00 18 景谷县水务产业投资有限公司 100%5,800,000.00 19 大姚县水务产业投资有限公司 100%6,500,000.00 云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债对对外投资项目资产评估报告书外投资项目资产评估报告书 正文正文 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 -8 8-序号序号 评估范围评估范围 20 墨江县水务产业投资有限公司 100%6,500,000.00 21 宁洱县水务产业投资有限公司 100%6,800,000.00 22 双江县水务产业投资有限公司 100%5,800,000.00 23 耿马水务产业投资有限公司 100%5,000,000.00 24 沧源佤族自治县水务产业投资有限公司 100%3,600,000.00 25 弥渡县水务产业投资有限公司 100%4,000,000.00 26 勐海水务产业有限公司 100%5,000,000.00 27 鹤庆县水务产业投资有限公司 100%4,000,000.00 28 澜沧水务产业投资有限公司 100%5,500,000.00 29 云龙县水务产业投资有限公司 100%4,000,000.00 30 盐津县水务产业投资有限公司 100%5,000,000.00 部分长期股权投资合部分长期股权投资合计计 768,870,010.11768,870,010.11 二二 待转投资待转投资 账面值账面值 1 梁河县污水处理 136.00 2 盈江县污水处理 817,275.00 3 威信县污水处理 10,199,197.45 4 水富县污水处理 15,405,293.15 5 陇川县污水处理 2,000,080.40 6 镇雄县污水处理 5,248.00 7 大关县污水处理 438.00 8 永平县污水处理 3,045.00 9 剑川县污水处理 347.00 10 孟连县污水处理 0.00 待转投资合待转投资合计计 28,431,060.0028,431,060.00 三三 委估委估相关相关资产账面价值合计资产账面价值合计 （一）（一）+（二）（二）797,301,070.11797,301,070.11 四四 委估委估的相关负债的相关负债 账面值账面值 云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债对对外投资项目资产评估报告书外投资项目资产评估报告书 正文正文 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 -9 9-序号序号 评估范围评估范围 1 其他应付款 170,000,000.00 委估委估的相关负债的相关负债合计合计 170,000,000.00170,000,000.00 五五 委估委估相关相关资产资产委估委估相关负债相关负债 （三）（三）-(四四)627,301,070.11627,301,070.11 对于纳入评估范围的部分长期股权投资单位概况重点介绍如下：（一）大理水务产业投资有限公司 公司地址：大理市下关建设路 48 号 注册资本：叁仟陆佰玖拾肆万元正 成立时间：1997 年 3 月 27 日 公司类型：有限责任公司 法定代表人：董红兵 营业执照号：532901000000032 经营范围：自来水生产供应、供排水建设施工、水制品开发利用、下水管道、污水、废渣的保养处理、供排水管道及水暖器材、五金建材经营及供排水工程的综合服务、供排水工程的勘探设计 大理水务产业投资有限公司前身为大理市供排水公司，为市属国有独资公司，属社会公益服务型企业。前身为下关自来水厂，成立于 1964 年。1977 年经下关市建设局批准，更名为下关自来水公司，1983 年因下关市和大理县合并为大理市，公司更名为大理市自来水公司，1997 年 3 月，改制为大理市供排水有限责任公司，历经 4 次变更，现由大理市财政局投资，于 1997 年 3 月 27 日经大理市工商行政管理局登记注册，经营期限自 1997 年 3 月 27日至 2027 年 3 月 26 日共 30 年。公司最高权利机构为董事会，由市财政局授权董事会行使除公司合并、分立、解散、增减资本、发行债券外的股东会职权。现有人员 297 人，其中在职 257 人，离退休 40 人。2009 年 11 月，云南省水务产业投资有限公司向大理市财政局签订了并购大理市排水有限责任公司的协议，2010 年 2 月进行了工商、税务变更，现更名为大理水务产业投资有限公司。大理水务产业投资有限公司为云南省水务产业投资有限公司的全资子公司。（二）云南城投碧水源水务科技有限责任公司 公司地址：昆明市海源北路六号高新招商大厦 注册资本：6,000 万元 云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债对对外投资项目资产评估报告书外投资项目资产评估报告书 正文正文 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 -1010-成立时间：2010 年 2 月 2 日 公司类型：非自然人出资有限责任公司 法定代表人：梁兴超 营业执照号：530100000021888 经营范围：水处理技术开发与技术服务；环保产品及设备的研究开发；污水处理工程的设计与施工；环保产品及设备的销售；膜产品、膜组件及相关设备的制造（筹建）。云南城投碧水源水务科技有限责任公司是由云南省水务产业投资有限公司和在创业板上市的北京碧水源科技股份有限公司联合创办的一家专业的水务公司，公司成立于 2010 年2 月。云南城投碧水源水务科技有限责任公司基于目前滇池污染现状和急待还清的迫切需求以及良好的政策环境，结合云南城投和水投公司在昆明市、云南省污水资源化的发展战略以及北京碧水源在污水处理 MBR 世界领先技术领域和专利技术、工程经验与品牌优势，旨在滇池治理急需的技术、资金和产品落户昆明，服务西南。云南城投碧水源水务科技有限责任公司将通过在环滇池流域大规模推广和使用 MBR 技术力争在三到五年的时间内将滇池水体由劣 V 类水质提升到地表 IV 类水标准，加速滇池退污还清的进程，为举世瞩目的滇池污染治理做出应有之贡献。截至 2010 年 12 月 31 日，云南城投碧水源水务科技有限责任公司股权结构如下：北京碧水源科技股份有限公司以货币出资人民币 3,000 万元，持股比例 50%；云南省水务产业投资有限公司以货币出资人民币 3,000 万元，持股比例 50%。（三）景洪市给排水有限责任公司 营业执照注册号：532801000000472 公司地址：景洪市嘎兰北路 14 号 注册资本：捌仟万元人民币 注册时间：二八年四月七日 企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：杜胜 经营范围：生活饮用水生产、销售；给排水管道安装、维修、污水处理；给排水管材及配套设备器材、建材、机电产品、化工材料（不含危险品）零售。景洪市给排水有限责任公司原为景洪市给排水公司。2007 年 7 月，根据景洪市人民政府（景政办发200737 号）文件批准，由景洪市给排水公司、景洪市曼听公园和景洪市云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债对对外投资项目资产评估报告书外投资项目资产评估报告书 正文正文 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 -1111-环卫清洁公司三家国有企（事）业单位合并组建景洪市城市投资开发有限公司。此后，为便于市场运作，按照中华人民共和国公司法，于 2008 年 4 月 7 日设立景洪市给排水有限责任公司。景洪市给排水有限责任公司有一项对外投资，被投资单位为勐腊县勐捧顺通自来水有限责任公司，营业执照注册号：532823100000668，注册地址：勐捧镇，注册时间：二五年十月二十七日，法定代表人：杜胜，注册资本：贰佰万元正，实收资本：贰佰万元正，公司类型：有限责任公司（法人独资），经营范围：自来水生产、供应、供水管道安装、维护及供水材料销售。勐腊县勐捧顺通自来水有限责任公司是景洪市给排水有限责任公司的全资子公司。景洪市给排水有限责任公司是景洪市城市投资开发有限公司的全资子公司。云南省水务产业投资有限公司持有景洪市城市投资开发有限公司的 51%的股权。由于引进合作者的战略需要，针对景洪市给排水有限责任公司的股权问题，云南省水务产业投资有限公司拟定了景洪市城市投资开发有限公司水务资产重组方案，并按公司章程规定报经股东会决议。经重组后，景洪市给排水有限责任公司的股东将变为云南省水务产业投资有限公司和景洪市财政局，云南省水务产业投资有限公司持股比例为 51%、景洪市财政局持股比例为 49%。截止 2010 年 12 月 31 日，景洪市给排水有限责任公司的股东仍为景洪市城市投资开发有限公司。云南省水务产业投资有限公司已承诺：在办理新公司设立之前，完备所有必须的资产重组、审验和报备法定程序。如果由于股权重组引起的产权纠纷和不可预见事项，与评估机构无关。因此本次评估景洪市给排水有限责任公司的 51%的股权价值，是建立在该股权已重组至云南省水务产业投资有限公司的假设前提下的。（四）文山州水务产业投资有限公司 注册号：532600000002166 公司住所：云南省文山州文山县开化镇新闻路36 号 法人代表：梁兴超 注册资本：贰仟万元正 公司类型：非自然人出资有限责任公司 经营范围：城市供水和排水基础设施、垃圾无害化处理设施的投资、建设、经营管理，废物综合开发、利用及其相关产业的投资、建设和经营管理；污水处理、垃圾无害化相关工程的咨询；城市建设、矿业投资及资产管理等。云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债对对外投资项目资产评估报告书外投资项目资产评估报告书 正文正文 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 -1212-文山州水务产业投资有限公司于2009 年9 月14 日正式挂牌成立公司。公司设有投融资部、工程监理部、财务部、办公室四个部门，现在职职工6 人。2010 年4 月，文山州水务产业投资有限公司与马关县国有资产经营有限公司共同出资组建马关县水务产业投资有限公司，其中文山州水务产业投资有限公司出资450 万元，持股比例 75%，马关县国有资产经营有限公司出资150 万元，持股比例25%。马关县水务产业投资有限公司系文山州水务产业投资有限公司控股子公司，公司营业执照注册号：532625000001419，公司住所：马关县马白镇石兴璐 83 号，法人代表：周贤柱，注册资本为陆佰万元正，公司类型：非自然人出资有限责任公司，经营范围：城市供水和排水基础设施、投资、建设、经营管理，废物综合开发、利用及其相关产业的投资、建设和经营管理；污水处理相关工程的咨询；城市建设。文山州水务产业投资有限公司由云南省水务产业投资有限公司和文山州城乡开发投资有限公司共同出资组建，其中云南省水务产业投资有限公司投资1020 万元，持股比例51%，文山州城乡开发投资有限公司出资980 万元，持股比例49%。（五）云南北控城投水务有限公司 公司地址：昆明市官渡区工业园区文博路1 号 注册资本：40,000 万元 成立时间：2009 年11 月11 日 公司类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：许雷 营业执照号：530100400004710 经营范围：污水处理、中水回用、污泥处置、水处理工程、环保工程、给排水工程的设计、施工经营管理及相关的技术咨询服务；环保节能设备、电子产品的研究开发。云南北控城投水务有限公司的重点发展领域：给水净化、污水处理、中水回用、污泥处置以及水处理工程、给排水工程的设计施工经营管理和相关的技术咨询服务。云南北控城投水务有限公司的主要优势是：技术领先。除本身所具备的雄厚技术力量以外，还可借力于北控水务集团和云南省水务产业投资有限公司在工程研发、工程咨询以及工程设计等方面领先的技术实力，以保证所承负项目在设计施工及运营管理方面的领先水平；资金充足。除拥有充足的自有资金外，还有着实力不凡的担保力量，使得公司资信可靠，易于与国内外金融机构合作，以融资方式获得充足的资金保障；管理先进。在管理体系上严格按照国家 ISO9001、ISO14001 的认证标准，在现场管理上推行5S 规范，在成本控制上实行全面预算管理，建立了成熟的建设管理运作体系和独具特色的污水处理运营管理系统。云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债对对外投资项目资产评估报告书外投资项目资产评估报告书 正文正文 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 -1313-云南北控城投水务有限公司于2010 年投资设立了100%控股的子公司：昆明空港北控城投水质净化有限公司和玉溪北控城投水质净化有限公司。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司注册资本人民币 40,000 万元，实收资本人民币 40,000 万元，其中北控水务（中国）投资有限公司以货币出资人民币20,000 万元，持股比例为50%；云南省水务产业投资有限公司以货币出资人民币20,000 万元，持股比例为50%。四四、评估价值类型评估价值类型及及定义定义 根据本项目特定评估目的及实际情况，本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公开交易的价值估计数额。五、评估基准日五、评估基准日 1、根据本次经济行为目的，云南省水务产业投资有限公司确定本次评估基准日为 2010年 12 月 31 日；2、评估基准日是委托方根据本次经济行为及评估目的确定的；3、本项目评估的一切取价标准均为基准日有效的价格标准或执行的标准。六六、评估依据、评估依据 （一）经济行为依据 1、云南省水务产业投资有限公司与北京碧水源科技股份有限公司于 2011 年 3 月 26 日签订的框架合作协议；2、云南省水务产业投资有限公司提供的关于进行资产评估有关事项的说明；3、云南省水务产业投资有限公司与中威正信（北京）资产评估有限公司云南分公司签订的资产评估业务约定书（中威正信评约字（云）（2011）第 42 号）。（二）法律法规依据 1、国务院 1991 年第 91 号令国有资产评估管理办法；2、原国家国有资产管理局颁发的国有资产评估管理办法施行细则（国资办发1992第 36 号）；3、国务院国有资产监督管理委员会印发的关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权2006274 号）；云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债对对外投资项目资产评估报告书外投资项目资产评估报告书 正文正文 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 -1414-4、国务院办公厅下发的国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知（国办发2001102 号）；5、财政部 2001 年印发的国有资产评估管理若干问题的规定（财政部令第 14 号）；6、2005 年国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令企业国有资产评估管理暂行办法；7、中华人民共和国第十届全国人大十八次会议修订后的中华人民共和国公司法；8、中华人民共和国房地产管理法和中华人民共和国土地管理法、国务院 1990年第 55 号令中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例；9、云南省人民政府云南省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法；10、云南省土地管理条例；11、土地估价法律法规使用手册中相关法律法规；12、关于发布实施全国工业用地出让最低价标准的通知；13、国土资源部关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知（国土资发200956 号）；14、中华人民共和国增值税暂行条例；15、国家及政府有关部门颁布的其他法律、法规、文件和规定。（三）评估准则依据 1、企业国有资产评估报告指南；2、财政部关于印发资产评估准则基本准则和资产评估职业道德准则基本准则的通知（财企200420 号）；3、中国资产评估协会关于印发资产评估准则评估报告等 7 项资产评估准则的通知（中评协2007189 号）；4、中国资产评估协会发布的资产评估操作规范意见(试行)(中评协199623 号)；5、中国注册会计师协会发布的 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（会协200318 号）；6、中国资产评估协会发布的企业价值评估指导意见（试行）（中评协2004134号）；7、中华人民共和国国家标准城镇土地定级规程(GB/T18507-2001)；8、中华人民共和国国家标准城镇土地估价规程(GB/T18508-2001)。（四）权属依据 云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债对对外投资项目资产评估报告书外投资项目资产评估报告书 正文正文 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 -1515-1、云南省水务产业投资有限公司提供的长期股权投资投资协议等复印件；2、云南省水务产业投资有限公司提供关于景洪市给排水有限责任公司股权重组的相关承诺；3、其他权属证明材料。（五）取价依据 1、机电产品报价手册（2010，机械工业出版社）；2、资产评估常用数据与参数手册；3、云南省建筑工程消耗量定额（上、下册）云南省建设厅，云建标（2003）668号；4、云南省建筑装饰装修工程量消耗量定额云建标（2003）668 号；5、云南省建设工程消耗项目计价办法云建标（2003）668 号；6、云南省施工机械台班费用计价办法云建标（2003）668 号；7、云南省建设工程工程量清单细目指南云建标（2003）668 号；8、云南省安装工程消耗量定额云建标（2003）668 号；9、云南省工程建设材料设备价格信息（2009 年 9 月云南省建设厅、物价局、统计局）；10、工程勘察、工程设计收费标准（2002 年 1 月 7 日国家计委、建设部计价格（2002）10 号）；11、关于印发基本建设财务管理规定的通知（财政部，财建(2002)394 号）；12、建设工程监理与相关服务收费管理规定（国家发展改革委员会、建设部,发改价格（2007）670 号）；13、全国统一安装工程预算定额；14、云南省市政工程消耗量定额（云南省建设厅，云建标2003第 668 号）；15、评估人员网上询价、现场勘察、核实及市场调查资料；16、向有关生产厂家查询的近期价格资料及网上询价，以及企业提供的有关价格资料；17、云南省水务产业投资有限公司提供的历史财务统计资料；18、云南省水务产业投资有限公司撰写的企业进行资产评估有关事项的说明；19、信永中和会计师事务所有限公司昆明分所出具了无保留意见的审计报告（报告号：XYZH2010kmA2004-15-1）；20、其他相关的价格资料。云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债对对外投资项目资产评估报告书外投资项目资产评估报告书 正文正文 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 -1616-七七、评估方法、评估方法 （一）评估方法介绍（一）评估方法介绍 评估资产价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。具体评估过程中，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。1 1、市场法市场法 市场法是通过与被评估资产类似的其他资产的交易来测算其价值。2 2、收益法收益法 收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。3 3、成本法成本法 成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。（二二）评估方法的选取）评估方法的选取 经过对云南省水务产业投资有限公司本次评估对象的了解和分析，我们认为在市场上很难于选取属同一行业、从事相同或类似业务或受相同经济因素影响的具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此不具备采用市场法进行评估的条件。收益法适用于评估具有持续盈利能力的企业。本此评估对象只是云南省水务产业投资有限公司的部分资产和相关负债，不是一个完整的获利主体，对今后能产生的收益无法准确地预测，因此不适用收益法。而成本法主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定评估结果，基本反映了企业资产的现行市场价值，具有较高的可靠性和可操作性。根据本次评估目的及实际情况，本次采用成本法进行评估并确定本次资产评估的最终结果。各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：（一）长期股权投资 对长期股权投资的评估，主要是对其在被投资企业中所代表的权益进行评估。按照资产评估操作规范意见(试行)的有关规定，结合被投资单位的具体情况分别采用与之相匹配云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债对对外投资项目资产评估报告书外投资项目资产评估报告书 正文正文 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 -1717-的评估方法进行评定估算：1、进行整体资产评估的长期股权投资单位 截至评估基准日，我们对云南省水务产业投资有限公司的纳入评估范围的部分长期股权投资按相同的评估基准日（2010 年 12 月 31 日）实施整体资产评估。评估范围和审计范围一致。根据云南省水务产业投资有限公司提供的 2010 年 12 月 31 日资产负债表资料，本次实施整体资产评估的单位，共计 32 家，其中云南省水务产业投资有限公司的二级控股公司有30 家、三级公司有 2 家，全部进行了整体资产评估。云南省水务产业投资有限公司下属 32 家公司（包括二家三级公司），范围见云南省水务产业表 3，评估人员按工作计划进入现场，根据被评估资产的类别分为若干评估小组，以企业提供的资产评估申报表为基础，对待估的资产及负债进行了全面清查核实，对实物资产进行了现场勘查。按照资产评估操作规范规定的程序和方法，先计算出各家的股东全部权益价值，根据级次，按投资比例，逐级折算，最终计算得出纳入评估范围的云南省水务产业投资有限公司部分长期股权投资的评估值，计算表达式为：部分长期股权投资评估值被投资单位净资产评估值投资方持股比例 在对长期股权单位实施整体资产评估过程中，具体资产评估的方法如下：（1）货币资金 货币资金以审计机构审定并核实无误后的账面价值作为评估值。（2）债权性资产的评估 公司的债权性资产包括预付账款、应收账款和其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，得出评估值：预付账款根据其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。应收账款和其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额，以账龄分析为基础，并结合分析款项数额、欠款原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等因素，预计出可能发生的坏账损失，从总额中减除后确定评估值。（3）存货的评估 本次待估存货主要为原材料。原材料按市价法评估，根据清查核实的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债对对外投资项目资产评估报告书外投资项目资产评估报告书 正文正文 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 -1818-验收整理入库费及其他合理费用，得出其评估值。（4）固定资产的评估建筑物类 根据此次评估目的及评估对象的具体情况，建筑物的评估方法主要采用成本法和市场法。成本法：对纳入评估范围的工业厂房、生产辅助用房及构筑物，因不存在活跃市场，缺乏可比案例，对其采用成本法评估建筑物本身价值，不包含土地使用权价值。计算表达式如下：评估值重置成本成新率 A、重置成本的确定 重置成本建筑建安造价前期费用其他费用资金成本、建筑物建安造价的计算：由于本次评估对象的建成时间跨度较大，通过分析评估对象的特点分别采用预决算调整法、重编概算法对被估建筑物的建安造价进行估算。对于近期建成的建筑，由于建筑图纸及竣工决算、施工合同等技术经济文件资料较为齐全，可以通过判断这些资料的真实性，分析这些造价文件的完整性及明细构成，把不体现正常公平市场交易的因素剔除，补充进正常规定应发生的项目,整理成为建造日的合理建安造价，再通过调整建造日到评估基准日之间定额计费差异、人工工日价格、机械台班价格及主要材料价格之间的差异，调整成为基准日的建安造价，以上方法即预决算调整法。对于建成时间较早的建筑物及构筑物，无法搜集到建筑图纸及竣工决算，通过现场测量的方式获取建筑物的主要参数，计算主体工程的工程量，套用概、预算定额或概算指标，采用一定比例的漏算因素来考虑未详细计算的零星工程项目，采用概算法计算得出该项目的建安造价。、前期费用及其他费用的计算：前期费用，对照相关文件规定进行核实、测算。本次评估考虑的前期费为勘查设计费。其他费用，考虑建设单位管理费、工程监理费、其他专项费。、对资金成本：按照完成整个建设项目的合理工期内，资金投入为均匀投入的情况，考虑计算该工程的资金成本。资金成本（前期费用+其他费用+建安总造价）利息率正常建设期1/2 B、成新率的确定 采用综合成新率，即：分别采用打分法和年限法确定成新率，再取二者的算术平均值或云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债对对外投资项目资产评估报告书外投资项目资产评估报告书 正文正文 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 -1919-加权平均值。具体计算表达式如下：综合评定成新率（年限法成新率打分法成新率）2 或：综合评定成新率年限法成新率权重打分法成新率权重、打分法 对于构筑物，通过观察分析结构的稳定性及询问了解具体资产的使用和维护情况综合确定打分法成新率；对于普通房屋，根据对房屋的实地勘察、询问房屋的历史情况，借助于房屋完损等级评定标准按分部打分确定建筑物的成新率；具体计算表达式如下：打分法成新率结构部分各分部得分G装修部分得分S建筑设备部分得分B G-结构部分各分部权重；S-装修部分权重；B-建筑设备部分权重；、年限法 年限法成新率：根据房屋建筑物已使用年限及施工质量、使用、维护等情况以及所占用土地使用权的剩余使用年限，对建筑物尚可使用年限进行评定，确定成新率。具体公式如下：年限法成新率主体结构尚可使用年限/（主体结构已使用年限+主体结构尚可使用年限）主体结构权重+（装修装饰尚可使用年限/装修装饰耐用年限）装修装饰权重+（1-设备设施已使用年限/设备设施耐用年限）设备设施权重100%市场法：即通过比较被评估资产与最近售出三个类似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产的房地合一的价值，表达式为：委托评估房地产的评估价格=交易案例房地产成交价格交易情况修正系数交易日期修正系数区位因素修正系数个别因素修正系数（5）固定资产的评估-设备类 本次对设备的评估主要采用成本法。成本法主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定评估结果，基本反映了企业资产的现行市场价值。计算表达式为：评估值=重置成本 成新率 A、重置成本的确定：重置成本=设备自身购置价格+运杂费+安装调试费+设计费+试车运行费+前期费用+资金云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债对对外投资项目资产评估报告书外投资项目资产评估报告书 正文正文 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 -2020-成本+其它必要合理费用（如手续费、车辆购置税等）安装调试期：根据该行业设备正常采购安装调试周期确定。B、设备成新率的确定：、重点、关键设备采用综合分析法确定其成新率 所谓综合分析法即以使用年限法为基础，再用设备原始制造安装质量系数、设备工作环境系数、设备使用和维护保养系数和设备故障率系数加以修正最终确定成新率的一种方法。计算表达式如下:C=C1K1K2K3K4 式中:C-设备成新率 C1-用使用年限法计算出的成新率 K1-原始制造安装质量系数 K2-工作环境系数 K3-使用和维护保养系数 K4-故障率系数 年限法计算成新率即根据设备预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定 C1，计算表达式如下：C1=Y(SY)式中：Y-预计尚可使用年限 S-实际已使用年限 根据工程技术人员现场勘察，对设备的各主要实体进行的技术鉴定和委托方提供的重大技术改造及大修理情况资料，按其购进日期、投入使用日期分别确定实际已使用年限和预计尚可使用年限。、对于非重点、关键设备，成新率直接采用年限法进行确定。、汽车成新率的确定：参照国家经贸委等六部委 1997 年公布的汽车报废标准及国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、公安部、国家环境保护总局国经贸资源（2000）1202 号关于调整汽车报废若干规定的通知，按照孰低的原则，综合考虑现场勘察情况，按年限法、行驶里程法的成新率孰低确定。经济寿命年限、经济行驶公里数和报废标准，参考行业标准确定。（6）在建工程 本次评估选用重置成本法对在建工程进行评估。云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债云南省水务产业投资有限公司拟以部分资产和相关负债对对外投资项目资产评估报告书外投资项目资产评估报告书 正文正文 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 -2121-根据在建工程项目的不同类型采用不同的评估方法:开工时间距基准日不超过 6 个月的工程项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。开工时间距基准日超过6 个月的在建项目，在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，剔除其中不合理支出，再按合理工期相应加计资金成本。（7）无形资产 无形资产主要为土