公司治理对盈余管理的影响研究

重庆大学硕士学位论文目录4.1.4 真实盈余管理计量 . 194.2 盈余管理度量方法以及度量模型的选择 . 204.2.1 盈余管理度量方法的选择 . 204.2.2 盈余管理度量模型的选择 . 204.3 盈余管理程度的度量 . 214.3.1 样本的选取 . 214.3.2 盈余管理的存在性实证研究 . 224.3.3 研究方法 . 234.3.4 回归分析及结论 . 255 公司治理结构对盈余管理程度影响的实证研究 . 285.1 研究假设 . 285.1.1 盈余管理与股权结构特征 . 285.1.2 盈余管理与董事会特征 . 305.1.3 盈余管理与监事会特征 . 315.2 研究方法 . 325.3 样本的选取和数据来源 . 325.4 变量定义及检验模型 . 335.4.1 变量的定义 . 335.4.2 检验模型 . 345.5 实证分析 . 355.5.1 描述性统计 . 355.5.2 盈余管理与公司治理相关因素的回归分析 . 365.6 政策建议 . 425.6.1 优化股权结构 . 425.6.2 强化董事会作用 . 435.6.3 明确监事会职责 . 436 结论 . 45致谢. 46参考文献. 47附录. 50V重庆大学硕士学位论文1 绪论1 绪 论1.1 问题的提出及研究意义上市公司的财务数据是否能够真实、准确的反映公司的运营状况，成为投资者、债券人、审计师、金融分析师们在制定包括投融资在内的一系列决策时，需要花费相当大的时间和精力着重考察的问题。而考察财务数据的一个关键，则是了解公司是否存在盈余管理现象。一旦公司存在盈余管理现象，那么其财务数据与企业真实状况之间是否能够划等号就成为了一件难以解释清楚的事情。因此，上市公司的盈余管理问题一直以来受到社会各方的关注。我国学者一直致力于研究盈余管理问题，根据他们的研究，我们观察到 IPO之后，上市公司存在着“变脸”现象1(即利润下滑现象)；我们了解到为了达到配股线，上市公司的净资产回报率存在着显著的 6现象和 10现象23；我们还观察到，扭亏公司为了成功扭亏，在扭亏前一年有 take a big bath(洗大澡)现象4种种这些研究成果表明，在我国，上市公司的确存在着较为严重的盈余管理现象。上述研究主要关注的是盈余管理产生动机的，即为什么上市公司会在某些特定时点进行盈余管理，如 IPO 前，配股前，扭亏前。另外一些学者们则开始致力于研究盈余管理产生的制度背景，即为什么上市公司能够进行盈余管理。我们了解到，所有权和经营权的分离是现代公司的基本特征。由股东大会及其选举出来的董事会代表了所有者股东的利益，而公司的经理层则负责公司的经营。在两权分离的制度背景下，中小股东面临着两类代理问题：一类是经理层为了满足个人的利益，而对所有股东利益的侵害；另一类是大股东为了自身的某种目的，而对中小股东利益的侵害。在第一类代理问题中，由于信息的不对称，管理层掌握着内部“真实的”盈余信息，这必然为管理层进行盈余管理创造的一定的空间。在第二类代理问题中，大股东拥有对董事会的控制权，最终控制着整个公司的经营活动，大股东有动机也有能力剥夺小股东的利益，从而会采取盈余管理手段来转移利润，侵害小股东利益。有效的公司治理在控制上述两类代理问题以及提高企业价值、评估经营业绩等方面起着至关重要的作用。由此，公司治理能够从企业内部和外部影响盈余管理。因此，研究公司治理如何影响盈余管理，进而研究何种公司治理结构能够有效规范上市公司的盈余管理行为，使其不再损害投资者、债权人等利益相关者的利益有重要的实际意义。所以本文拟在对国内外有关公司治理结构和盈余管理问题研究成果的基础上，借用国内外相关实证研究的成果，通过实证检验的方法，1重庆大学硕士学位论文1 绪 论探求我国上市公司治理结构和盈余管理行为的深层关系，希望能提出一些改善我国的上市公司治理方面的对策，完善我国的公司治理结构，以进一步规范我国上市公司的会计行为。1.2 国内外研究现状1.2.1 国外研究现状国外学者使用实证研究的手段证明了公司治理结构与盈余管理的关系。其中Beasley5着重研究了董事会构成与公司财务欺诈的关系。Beasley 认为董事会是公司内部拥有最高控制权的组织，他们负责管理着高层经营者。因此董事会特别是其组成形式会与公司的行为高度相关，因此 Beasley 认为研究财务报表欺诈也应该从这里入手。文章中将外部董事定义为“非公司雇员的董事”，接着进一步将外部董事分为“独立董事”和“灰色董事”两类。前者指除了担任董事外，与公司没有其他任何从属联系的外部董事；后者则是指除了担任董事外，与公司还有其他关系的外部董事。作者进而提出第二个假设，他认为独立董事比灰色董事对于控制财务欺诈具有更有效的作用。作者对与财务欺诈有关的治理结构问题提出了最后一个假设，他认为公司内部是否存在审计委员会对财务欺诈问题会有一定的影响。最后的研究检验结果表明，董事会中外部董事能够增强董事会防范财务欺诈行为的有效性。文章的另一个结论是，在降低财务欺诈可能性的问题上，董事会构成所起到的作用比是否存在审计委员会更为重要。文章在最后指出，通过补充性分析发现，不仅仅是董事会构成能够显著的影响财务欺诈行为，其他一些特征，诸如董事会规模等，也能够影响财务欺诈行为。Klein6研究了审计委员会、董事会特征和盈余管理之间的关系。他把通过Jones Model 计算出的操控性应计利润(Discretional accrual)的绝对值作为盈余管理水平的量度，以此作为基础检验治理结构对盈余管理的影响。接下来，Klein 选取了一系列董事会和审计委员会的特征变量，其中包括：表示董事会是否包含大于51的外部董事的哑变量、董事会中外部董事的百分比、表示审计委员会中是否全部为外部董事的哑变量、表示审计委员会是否包含大于 51的外部董事的哑变量、审计委员会中外部董事的百分比、表示审计委员会是否包含大于 5的外部董事的哑变量，以及 CEO 所持有的普通股百分比。从这些变量的设置上，可以看出 Klein 将董事会与审计委员会的独立性作为了衡量公司治理结构的最主要指标。它设定了 100%和 51%两个特别值得关注的指标，借以将独立性的程度加以区分。Klein 最终的研究结果和 Beasley 相似，他证明了外部董事比例与盈余管理水平之间存在着负相关的关系，并且他还证明，当董事会和审计委员中独立董事的百分比发生变化时，盈余管理水平也会随着发生变化。与以前的学者(如 Beasley2重庆大学硕士学位论文1 绪 论等)相比，Klein 这篇文章最大的贡献在于，他的研究方法具有普遍的适用性，他所选取的样本公司并没有特殊的要求，本文选取了 692 组样本，文章的结论具有可推广性，这篇文章为 SEC 所宣称的“对于所有大规模的公开上市的美国公司而言，独立的审计委员会和董事会都能够更好的控制盈余管理现象”这一说法，提供了最好的佐证。而我们知道 Beasley 的研究样本为 SEC 通告有财务欺诈行为的75 家公司，其样本量比起 Klein 来差了将近 10 倍。比起另外一些将有明显高估收益的公司作为研究样本的学者来，Klein 样本数也是他们所望尘莫及的。此外，Dechow 等也对盈余管理与公司治理结构的关系进行了研究7。他们发现，容易受到证券交易委员会查处的公司其治理结构往往非常薄弱，它们很少设立审计委员会，而往往只设立一个内部控制委员会，而且由创建公司的总经理兼任。AArya，JGlover 和 SSunder 研究发现，盈余管理可以限制委托人解雇代理人的倾向，还可以减少委托人对于代理人正常工作的干预8。Peasnell，Pope 和Young 检验了英国公司盈余管理与独立董事以及审计委员会之间的关系，结果发现，管理当局提高非正常应计项目以避免报告损失或盈利减少的可能性与董事会中外部董事的比重负相关9。Chtourou 等用两组美国公司为样本进行研究，结果表明盈余管理与公司审计委员会和董事会制定的有关治理政策显著相关；对于审计委员会全部由独立董事组成的公司，增加利润的盈余管理与较大的独立董事比例显著负相关10。1.2.2 国内研究现状国内学者也就盈余管理与公司治理问题进行了详细的研究。李东平研究了公司治理结构和盈余管理的关系，他通过母子公司之间业绩差异来揭露上市公司与其母公司之间输送利润的问题11。根据李东平的研究，在股票首次公开发行(IPO)时，母子公司业绩差异是上市公司财务包装的一个重要指标，从而与上市公司 IPO 之后的业绩滑坡有关。他证明大股东类型不同，上市公司 IPO 之后业绩指标的下降程度不同。如果上级母公司没有进行公司化改造，仍然保留工厂制形式，上市公司 IPO 之后业绩指标下降速度更快。大股东类型安排问题所折射出的是上市公司与证券市场的发展对国有企业改革和国有资产管理体制改革的依存关系。并且大股东具有帮助上市公司进行盈余管理、维持上市公司净资产收益率指标的动机。在非首次公开发行股票(NIPO)公司，大股东控制程度越高，母子公司业绩指标差异越大。同时，大股东控制程度与上市公司首次公开发行股票(IPO)之后业绩指标变化正相关。林钟高等认为有效的公司治理结构应当解决两个问题：一是要给经理人以充分的自由去管理好企业，股东不能对其做过多的干预；二是保证经理人从股东的利益出发，运用这些自由去管理企业，即经理人能够得到有效的激励和监督12。3重庆大学硕士学位论文1 绪 论实际上，这种有效的公司治理结构反而产生了一对矛盾，即前者给经理人创造了盈余管理的条件；后者在压缩经理人盈余管理空间的同时，在某种程度上也会激发经理人盈余管理的动机。此外，还有一些学者对公司治理结构与盈余管理关系的实证研究则集中在公司治理与财务报告舞弊的关系方面。黄世忠指出健全的公司治理结构既可防范舞弊行为，又有助于提高会计信息的可靠性13。陈汉文、林志毅通过分析“琼民源”财务舞弊案例，指出其根源在于我国公司治理结构存在缺陷，进而研究我国上市公司治理结构与会计信息的关系，提出提高会计信息质量的对策14。吴建友对美国 COSO 委员会 1999 年发布的舞弊财务报告的编制：美国上市公司的分析所强调的公司治理机制中的董事会功能、构成以及董事会与舞弊财务报告的关系进行探讨，并提出完善我国董事会制度，加强公司治理机制有效性的建议15。刘立国以 1994 年至 2002 年 6 月因第一次公布年报即发生舞弊而被证监会处罚的 14 家上市公司为研究样本，研究了董事会特征和财务报告舞弊之间的关系，研究发现执行董事、内部董事在董事会中的比例越高，公司越有可能发生财务报告舞弊；发生财务报告舞弊的公司往往有一个更大规模的监事会16。蔡宁研究发现，发生财务舞弊与未发生财务舞弊上市公司董事会外部董事比例不存在显著差异，董事会规模与财务舞弊显著正相关17。1.3 本文研究内容和方法结合国内外公司治理与盈余管理的相关性研究发现，盈余管理与上市公司的治理结构不完善性有关，因此，本文试图通过规范与实证相结合的方法，来研究公司治理对盈余管理产生的具体影响。在实证部分，由于公司治理结构中占主要地位的是股东、董事会以及监事会，所以本文着重验证了股权结构、董事会特征以及监事会特征这三方面对盈余管理程度的影响，运用的主要统计方法是最小二乘回归。首先，必须对盈余管理程度进行量化。本文采用总体应计利润法来衡量盈余管理程度，并对应计利润法中主要的两个模型进行比较，以选出较优的一个来度量样本公司的盈余管理程度，并以此作为回归模型中的因变量。其次，本文以盈余管理和公司治理相关理论为依据，分析引发我国上市公司盈余管理行为的公司治理因素，并据此提出理论假设。然后，将影响盈余管理的公司治理因素结构化和定量化，以其定量指标作为多元回归模型的自变量。最后，利用多元回归来验证假设，从而验证公司治理结构对盈余管理水平的影响，并根据实证研究结果，提出我国改善公司治理结构的建议。4重庆大学硕士学位论文具体研究思路如图 1.1 所示。研究问题的提出盈余管理与公司治理的相关理论分析公司治理对盈余管理的影响分析选择盈余管理程度的度量模型提出假设公司治理结构对盈余管理影响的实证检验1 绪 论股权结构董事会特征监事会特征结果分析结论图 1.1 研究思路Fig.1.1 The frame work of contents about this paper5重庆大学硕士学位论文2 盈余管理与公司治理的相关理论2 盈余管理与公司治理的相关理论2.1 盈余管理的基本理论2.1.1 盈余管理的定义关于盈余管理(Earnings Management)的定义，到目前为止，会计学界仍存在着诸多不同看法，而本文在综述已有理论的基础上，提出笔者的观点。美国会计学者 William KScott 认为，盈余管理是在 GAAP 允许的范围内，通过会计政策的选择使经营者自身利益或企业市场价值达到最大化的行为18，是会计政策的选择具有经济后果(Economic Consequences)的一种具体表现。他认为，只要企业的管理人员有选择不同会计政策的自由，他们很自然就会选择使自己的效用最大化或使企业的市场价值最大化的会计政策。这是一种很狭义的观点，也可称之为“会计政策管理”，它主要是针对会计盈余或利润的控制。Katherine Schipper 对盈余管理做出如下定义：盈余管理是指为了获取某些个人利益(而非仅仅为了中立地处理经营活动)而对对外报告财务过程进行有目的的干预19。这是一种“披露管理”(Disclosure Management)的概念，认为盈余管理不仅包括对损益表中盈余数字的控制，还包括对资产负债表以及财务报告中其他辅助信息的控制。Healy 和 Wahlen 则通过对盈余管理方面的研究文献的回顾，对盈余管理的定义作了如下的归纳和总结：盈余管理发生在管理当局运用职业判断编制财务报告和通过规划交易以变更财务报告时，旨在误导那些以公司的经营业绩为基础的利益相关者的决策或者影响那些以会计报告数字为基础的契约的后果20。该定义认为盈余管理包括构造交易，即那些对公司有实际现金流的业务也是盈余管理的一部分。我国国内对盈余管理的定义也同样存在分歧。陆建桥将盈余管理定义为：企业管理人员在会计准则允许的范围内，为了实现自身效用的最大化和(或)企业价值的最大化而做出的会计选择4；而章永奎、刘峰则认为盈余管理是上市公司为特定目的而对盈余进行操纵的行为，并特别指明盈余管理并非限制在公认会计准则或会计方法内21。从以上定义可以看出，目前对盈余管理的定义主要存在两个分歧：一是盈余管理是否是在会计准则允许的范围内进行的；二是盈余管理的手段是否包括非会计方法，如时间的安排和交易的构建等。综合上述观点，本文认为以信息观来看待盈余管理比经济价值观更有意义。在经济价值观下，企业实际盈余被盈余管理故意歪曲了，因此造成财务报告不具6重庆大学硕士学位论文2 盈余管理与公司治理的相关理论有中立性。但是，会计政策选择，会计假设和会计估计同样会扭曲实际盈余，导致报告盈余的偏差。因此实际盈余是无法得到的，用无法得到的指标作为度量偏差的标准是不合理的。同时，在会计准则和经济法允许的范围内进行合理的选择和判断也不应视为欺诈行为。然而在信息观下，盈余仅仅是许多用作决策和判断的信号中的一个。信息观意味着会计数据的重要属性是其“信息含量”(informationcontent)这一统计特性。盈余管理的信息观还假定公司经理拥有私人信息，即信息是不对称的。在一套既定的委托代理契约下，公司经理不仅可以就会计程序做出选择，而且还可以据此程序做出不同的估计。因此信息观下，人们并不需要作为真实价值的盈余概念，与真实收益基准有关的计量偏差问题也不复存在。数据的真实价值在信息观下则不再是第一位的属性了。因此，本文对盈余管理做如下定义：盈余管理是指由于信息不对称，管理层在会计准则和公司法允许的范围内对盈余进行操纵，或通过重组经营活动或交易达到盈余操纵的目的。2.1.2 盈余管理的特征基于本文对盈余管理下的定义，盈余管理应该具有以下基本特征： 盈余管理的主体是企业的管理当局。企业管理当局作为企业信息的加工者和披露者，有权选择会计政策和方法，有权变更会计估计，有权安排交易发生的时间和方式，信息不对称和信息披露不完全为他们进行盈余管理提供了前提条件。 盈余管理的客体是企业对外报告的盈余信息(即会计收益)，如利润、盈利、净利润等。 盈余管理的手段是选择性行为。盈余管理过程中，企业管理当局是有目的选择对自身有利的会计政策或交易安排，即管理当局是有意图的。因此管理层的决策在很大程度上决定了盈余管理的方向和程度。 盈余管理必然会同时涉及企业实际盈余和会计数据的信号作用问题。尽管人们并不知道企业究竟有多大的实际盈余，但盈余管理最终还是离不开实际盈余这一基准。更何况在盈余管理研究中，人们已开始寻找某些指标如现金流量等并试图在某种意义和程度上来反映实际盈余。应当注意到，无论是盈余管理在企业的实践研究还是盈余管理的理论研究都非常关心会计数据的信息含量和信号作用。盈余管理所瞄准的方向正是会计数据的信息含量和信号作用。 盈余管理虽然造成了会计信息失真，但是并没有超过会计准则允许的范围，它是会计准则默认的，也是会计准则制定部门事先已经或应当预料到的。2.1.3 盈余管理的动机 激励动机7重庆大学硕士学位论文2 盈余管理与公司治理的相关理论直接操作盈余管理的主体往往是企业的管理层。经理人通过盈余管理，对外传达其拥有高超管理技能的信号，因而得到更多的奖励、认股权或者晋升机会，同时减少委托人对代理人进行干预或撤换的几率。这是管理层对高额报酬和职业竞争压力所做出的回应。为此，他们可能采取收益最大化的策略以获得最大的红利收益现值，同时体现优秀的经营业绩；或者采取收益平滑的策略使当期收益介于盈利的上限与下限之间，从而避免超过与盈利挂钩的奖金上限而损失的奖金。Healy 对盈余管理进行了著名的实证研究。希利认为由于外部利益集团，包括董事会本身都无法准确了解公司利润，所以经营者就会乘机操纵净收益，以使公司报酬合同中规定的奖金达到最大化22。 避免违约动机债务契约中常常包含了保护债券人的条款，如限制现金股利的发放，限制营运资金的最低水平，规定负债与所有者权益的比率，以保证债券人贷款的安全性，由于违反合同的代价常常是高昂的，因此，面临违约风险的企业经营者就会利用盈余管理避免违约。Defond 和 Jiambalvo 对 1985-1988 年间违约的企业的盈余管理做了研究，他们发现企业往往在违约年度之前就利用可操控性应计项目来增加报告净收益23。 避免政治成本动机政治成本是指企业由于政治原因而负担的支出。很多公司由于自身的特点会受到明显的政治关注，特别是当企业的盈利能力较强时，就会受到公众和政府的过多关注，如政府部门可能会对其征收高额税收或对其进行其他限制等。因此，这些公司希望通过盈余管理降低盈利水平，从而降低所受到的关注程度。因此，利用会计程序和方法来使净收益最小化成为企业首先考虑的手段。当其他条件不变，公司的政治成本愈大，其管理当局就愈可能选择将会计报告收益从当期递延至以后各期的会计程序。 避税动机这是盈余管理最明显的一个动机，在财务会计与税务会计分离的国家，更是如此。在日益重视“现金流量”的时代，节约现金支出就等于增加了企业的营运资金，这对提高企业的盈利水平和改善财务状况很有帮助。当然在财务会计和税务会计高度统一的国家，管理当局就需要在节税和报告较好的业绩之间做出权衡。中国目前的会计准则与税法的分离程度还比较小，有些会计准则的规定本身也就是税法的规定。在税务会计与财务会计较少分离的情况下，由于缴税是公司实实在在的现金流出，会计政策选择影响着公司的现金流量，所以上市公司有动机进行盈余管理，以降低缴税额。 资本市场动机8重庆大学硕士学位论文2 盈余管理与公司治理的相关理论盈余管理的资本市场动因是多元的，其中筹资动机最为显著，即以高回报的收益取得银行和投资人的信任，争取到更多的贷款和投资，因而占据了资源配置上的优势。筹资动机在上市公司具体体现为上市动机、配股动机和避免退市动机等。我国公司法对首次发行股票的公司规定了财务指标的及格线，企业往往会积极利用盈余管理调整净资产收益率，以达到配股的目的。同时，我国的公司法和证券法又规定，公司连续三年亏损将停止或暂停上市资格，为避免退市，企业会采取在某一年度巨额冲销的盈余管理策略，将费用和损失在当期全部予以确认，以达到在以后年度实现连续盈利的目的。2.2 公司治理的基本理论2.2.1 公司治理的概念公司治理概念有狭义、广义之分24。从狭义范畴看，它是由所有者、董事会和高级经理层组成的一种组织结构，表现为公司所有者(即股东)对经营层的一种激励、监督与制衡机制。通过这样的制度安排，协调所有者与代理者之间的责、权、利关系，从而最终达到股东利益最大化的目标。广义的公司治理则不局限于股东与经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的各种集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面利益相关者的利益最大化。实际上，广义与狭义概念之间的区别在于是股东(Stockholder)的利益最大化，还是利益相关者(Stakeholder)的利益最大化的一个问题。关于公司治理所涵盖的范畴，在Cadbury 报告中指出：公司治理即为指导(directed)和控制(controlled)公司的一整套系统25。董事会负责管辖(governance)他们的公司，而股东在公司治理层面的作用则是指定董事和审计师，以确保能够获得一个满意的治理结构。在公司的日常运营中，董事会需要制定公司的战略目标，确保其得以实施，并且负责指导、监督管理层的运营，最终向股东报告。Oliver Hart 26认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。第一个条件是代理问题，确切地说是组织成员(可能是所有者、工人或消费者)之间存在利益冲突；第二个条件是，交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。钱颖一279则认为公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业重庆大学硕士学位论文2 盈余管理与公司治理的相关理论中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。2.2.2 公司治理的本质及特征在现代企业制度下，所有权和经营权实现了最充分的分离，所有者主要享有股权及其相关的资本收益权，而财产的支配权、使用权和处置权等权能则属于企业法人。两权分离导致代理问题，又不能通过完备的契约来解决，为了保障利益主体间的契约关系，公司治理应运而生。公司治理在本质上是一个制度性的概念，它伴随着现代公司所有权与控制权的分离而产生，是一种为解决相关出现的代理问题而对各利益主体间的责、权、利关系进行安排，因而决定了企业的存在和发展的根本性制度安排。作为一种制度安排，公司治理具有如下特征：第一，受一定的制度背景和文化环境的影响。第二，有具体实施制度的组织结构。第三，有其特定的本质功能，即治理功能。有效的公司治理应当解决两个问题：一是要给经理人以充分的自由去管理好企业，股东不能对其做过多的干预；二是保证经理人从股东的利益出发，运用这些自由去管理企业，即经理人能够得到有效的激励和监督。2.2.3 公司治理的一般模式由于公司治理的概念有狭义、广义之分，因此公司治理的模式应该包括内部治理和外部治理两部分。内部治理的所涉及的组织包括股东、董事会、监事会、高级管理层四个组成部分，而内部治理的内容主要是限定和规范这四个组成部分的职责和权力。内部治理的目标是保护股东利益的最大化，换句话说，内部治理的主体是股东，客体即为研究的对象董事会、监事会、经营者。而外部治理的主体就不再局限于股东这一类了，它包括与公司有关的所有利益相关者(stakeholder)，例如债权人、雇员、客户、供应商、政府等等。因此外部治理的客体，也就不仅仅是董事会、监事会、经营者所能涵盖的了。图 2.1 为公司治理的一般模式。10重庆大学硕士学位论文外部治理资本市场2 盈余管理与公司治理的相关理论内部治理经理人市场产品市场市场环境法人治理结构社会文化环境劳动人市场图 2.1 公司治理的一般模式28Fig.2.1 The general pattern of corporate governance本文旨在讨论公司治理对盈余管理问题的影响，因而把研究重点放在了内部治理的概念上。图 2.2 为公司内部治理结构。 股东大会股东大会是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织，也是公司最高的权利机关。作为公司内部治理的主体，股东一般通过股东大会来行使自己的权利，对公司重大事项进行决策，有权任命和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。但股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业法人代表。由此，股东与公司经营产生了一定距离，最终导致股东与管理者之间存在着信息不对称。股东大会董事会管理层监事会财营人研务部销部力资源部发部图 2.2 公司内部治理结构28Fig.2.2 Internal governance structure11重庆大学硕士学位论文2 盈余管理与公司治理的相关理论 董事会董事会是公司的常设权力机构，向股东大会负责，实行集体领导，对外是公司进行经济活动的全权代表，对内是公司的组织、管理的领导机构。董事会作为公司治理客体中一个重要的组成部分发挥着相当关键的作用。作为公司的最高决策机构，董事会承担着确保公司向着既定战略目标前进以及对经营者进行有效监督的责任。至于董事会究竟该是一个怎样的构成机制，内外董事、独立董事的比例应当怎样确定，Fama 和 Jensen 指出，公司治理的内外部机制的设计都是为了最小化所有权和决策权分离带来的问题，并且董事会是公司治理的一个核心部分，最佳董事会结构应当是由内外部董事共同组成的29。Williamson 提出，内部董事掌握着更多的公司内部信息，外部董事则是对其起到监督的作用，从而保障股东的权力，避免管理层为了某种目的而进行各种操纵行为30。 监事会监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，也是公司治理中唯一的独立的监督机构。监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，它要独立的对公司是否依法运作、公司的财务情况、董事会和管理层状况，以及一些其他重大事项发表独立意见。监事会对股东大会负责，以出资人代表的身份行使监督权力。 管理层管理层主要承担着公司日常经营业务运营的职责，作为公司所有者股东的代理，管理层实际上是代替股东经营公司业务。但是在经营的过程中，二者的利益不一致性导致了经营者所做出的决策对于股东来讲往往并非最优解，而是次优解，这便产生了股东利益并非最大化的问题。因而管理层在日常的经营过程中需要受到董事会的指导和监督，借此防范委托代理过程中带来的道德风险和逆向选择问题。当董事会监管失去力度的时候，会出现管理者实际控制公司的所谓“内部人控制”问题，他们作为企业信息最直接的接收者，可以完成实质上的操纵公司行为。我国学者何俊统计了到 1996 年底 406 家公司的内部人控制问题。他使用的内部人控制指标是董事会中管理层人员所占的比例。研究表明，国有股在公司中所占比例越大，公司的内部人控制就越强31。12重庆大学硕士学位论文3 公司治理对盈余管理的影响分析3 公司治理对盈余管理的影响分析如前所述，公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结构。因此，公司治理结构对盈余管理的影响，可以分别从外部治理结构和内部治理结构两方面进行分析。但由于对盈余管理起到决定性作用的是公司的内部治理机构，所以本章把内部治理结构对盈余管理产生的影响作为重点来分析。3.1 外部治理结构对盈余管理的影响公司外部治理包括资本市场、产品市场和经理市场等外部力量对企业管理行为的监督。3.1.1 资本市场与盈余管理会计盈余信息在资本市场上发挥着举足轻重的作用，它直接影响到企业市场价值的高低。因此，一旦企业市场价值与经理人个人利益发生联系，精明的经理人就会产生强烈的通过操纵盈余信息进而影响企业价值的动机，而企业价值与经理人的联系则是毋庸置疑的。股东与经理人之间的信息不对称形成了委托代理关系，二者利益函数不一致加上自利倾向使得经理人很难尽心尽力的以股东利益最大化为其工作导向，机会主义不可避免，于是产生了监督经理人行为的必要性。但考虑到任何监督都不可能十全十美，以及监督行为本身高昂的成本，一种变通的做法是通过迫使经理人承担其行为后果来同化二者的利益函数，即赋予经理人一定比例的剩余索取权(股权)。这样，企业价值与经理人利益紧密联系起来，出于自利的考虑，经理人必然会有动力去操纵盈余数字朝着有利于自身的方向发展。3.1.2 经理人市场与盈余管理经理市场的存在，就意味着存在代理人、企业管理层之间的竞争，当经理层的表现不能使企业所有者满意的时候，企业所有者可以有权更换经理层。因此代理人为了在竞争中取得优势，盈余管理便成为其常用的手段。首先，代理人的努力程度具有不可观察性。经理人人力资本的价值取决于他们所经营企业的所有者获利水平，即企业的盈利水平。这样，经理人的利益在某种程度上就和股东利益联系了起来，为提高自身收益，经理人必须努力去提高股东收益。因此，他一方面会努力工作以增加企业实际盈余；另一方面，在实际盈余既定的情况下他又会采取恰当的手段来影响实际盈余在不同会计期间的反映和分布，以达到平稳股价、减少所得税支出等目的。其次，代理人工作能力的评价机制有滞后性。前期的工作经历和工作成效是13重庆大学硕士学位论文3 公司治理对盈余管理的影响分析经理人市场对经理人进行评价并签订报酬契约的依据。这种评价机制的滞后性会使得某些预感自己即将离任卸职的经理人利用盈余管理谋求自身利益的最大化。3.1.3 产品市场与盈余管理产品市场中，供应商和顾客收集企业经营状况的信息，很大一部分是来自于企业向外披露的会计信息。产品市场的竞争，企业生存的直接压力会使经理人重视企业的经营战略和具体策略。企业对外披露的会计盈余信息在某些情况下，会较为受到明显的政治关注，尤其是垄断或寡头垄断行业。并且较高的会计盈余披露，一方面会吸引其他潜在的生产者进入该行业或生产领域，增加行业内竞争，最终导致较高盈利的丧失。3.2 内部治理结构对盈余管理的影响本节主要分析大股东、董事会以及监事会对盈余管理产生的影响。3.2.1 大股东控制与盈余管理公司内部治理结构是股东会、董事会、管理层、监事会共同组成的一种相互制约的机制。个体股东组成股东大会，选举产生董事会，代表全体股东来负责公司的事务，股东大会也选举产生监事会。董事和监事都是股东委托的代理人，董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。监事应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。但由于我国上市公司股权过于集中，其他股东即便是联合起来，也难以对大股东的意愿产生丝毫影响，股东大会实际上处在第一大股东的超强控制之下，股份公司最高决策机构的内部制衡机制荡然无存，股东大会成了第一大股东的“一言堂”，大股东很容易根据“一股一票”的原则合法地操纵股东大会，使股东大会从一个民主投票决策的机构演变成为大股东一票否决的场所和合法转移上市公司利益的工具，小股东的利益无法通过股东大会内部“用手投票”的方式得到保护。由于董事会的相关成员是由股东大会选举产生的，大股东操纵了股东大会之后，进而操纵董事会就是顺理成章的了，大股东可以轻易地利用自己手中的股权优势，将自己的代表安插入董事会，使自己在董事会中的投票权比例大大超过自身的股权比例，从而实现对具体经营环节的控制。我国上市公司一般是由大型国有企业剥离出来的，上市公司的主要经营人员人多来自原来的母公司，大股东往往利用这一点，直接派自己的代表担任上市公司总经理。由此，上市公司的具体经营管理权实际上掌握在大股东代表手中，这为大股东操纵上市公司利润清除了管理层的障碍。另外，我国目前上市公司中监事会主要控制在股东代表与职工代表手中，而股东代表绝大部分是大股东派出的14重庆大学硕士学位论文3 公司治理对盈余管理的影响分析监事，职工代表由于在职位上属于经理层的下级，对董事会和经理层协助大股东操纵上市公司利益的行为进行监督有诸多不便，不敢直言异议，以至于监事会的实际监督工作虚化。正因为大股东控制了以上机构，使整个公司治理结构的相互制衡作用消失殆尽，董事会在重大事务的处理上听命于大股东，管理层在日常业务处理上不敢违背大股东的意愿，监事会即便发现了董事、经理人员违规和损害小股东的利益时，也不敢揭发。大股东有了以上的特权，就可以强迫董事会和管理人员按照自己的意愿来处理公司的事务，根据需要来选择交易的时点和交易的价格进行利润的调节和操纵，比如，当大股东需要从市场上筹集资金时，就可以要求上市公司的管理人员设法取得配股权来集资，而当公司不具备这种资格时，管理人员就会通过盈余管理的手段来设法达到配股的资格线。关联交易和资产重组是上市公司进行盈余管理时常用的手段，也成为大股东“掠夺”财富和“扶持”上市公司的伎俩。当上市公司处于非常时期，如面临 ST、PT 时，大股东就靠借自己的控制地位进行关联交易或资产重组向上市公司转移利润。3.2.2 董事会与盈余管理董事会作为公司治理结构体系中一个非常重要的组成部分，它的特征对整个公司而言是至关重要的。NACD(全美董事联合会咨询委员会)将公司治理的目标定义为：公司治理要确保公司的长期战略目标和计划被确立，以及为实现这些目标而建立适当的管理结构(组织、系统、人员)，同时要确保这些管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉，以及它的各个组成部分负责任32。NACD 的这个定义实际上是将公司的董事会看作治理结构的核心，这也从另一个角度说明董事会在公司中的关键性地位。在董事会的若干特征中，我们集中分析董事会成员的构成和“两职合一”问题。 董事会成员构成与盈余管理在董事会成员的构成中，一部分是由大股东委派的成员，这部分成员在董事会中所占的比例，所拥有的地位，以及所起的作用必将影响整个董事会的性质。另一方面，董事会中的外部董事的比例在一定程度上反映了董事会监督性能的高低，这对于董事会做出正确的决策，会起到一定的作用。一般来说，外部独立董事比其他董事能更好地履行监督职责，因为他们能最好地代表公司利益，而且独立的非执行董事在决策控制和监督方面有提升自己声誉的动机。独立董事占董事会人数的比例越大，由于大股东控制或内部人控制而发生的财务欺诈的可能性就越小，企业相对来说较少违反监管方面的规定，受到监管机构处罚的可能性比较小。因此，董事会中独立董事所占比例越高，盈余