公司股权收购协议书范本

甲方：（转让方）乙方：（收购方）目标公司：鉴于：1甲方拥有目标公司的股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规 及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的 权利。2甲方拟通过股权转让的方式，将目标公司转让给乙方，且乙方同意受让。根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规 之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司整体出让事宜达 成协议如下，以资信守。第一条目标公司的股权结构目标公司为有限责任公司，其法定代表人为，注册资本元。目标公司现有股东为：， 持有目标公司的股份，持有目标公司的股份，合计持有目标公司的股份。第二条收购标的乙方的收购标的为甲方拥有的目标公司股权及其所包含的股东权益。第三条转让价款1、转让价格以净资产为依据，最终由具有资质的评估机构出具的有效评估报告为准。 或2、本协议双方一致同意，上述股权的转让价格合计为人民币元整（rmb）。转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指 依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、 有形和无形资产（包含各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等）所代表之利、人益。第四条支付方式建议：可先支付一部分，待完成本次股权收购的工商登记后再支付一部分，同时留一 部分作为保证金。第五条股权转让本协议生效后日内，甲方应当完成下列事项：5.1将目标公司的管理权移交给乙方（具体移交方式和细节双方另行协商）；5.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理目标公司有关工商变更登记手续；5.3将本协议第十六条约定的各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；5.4移交所有与商业秘密（包括生产工艺及其相关技术、客户资源等）有关的资料。（具 体移交的内容和方式由双方另行协商并作为本协议附件。）5.4移交甲方能够合法有效地将公司股权转让给乙方的所有文件。第六条甲方承诺鉴于下列因素对转让价格的确定有着重要的影响，故甲方必须作出承诺：6.1甲方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵。6.2目标公司的资产所有权不存在任何瑕疵，不存在设定担保的情形。6.3目标公司没有为任何人提供任何形式的担保。6.4已履行转让股权所必须的所有法律程序。6.5不存在重大的或有债务。6.6保证收购前后目标公司生产经营秩序的稳定。6.7在本次收购完成之前，目标公司已与重要技术人员或公司其他重要岗位的人员签订 有有效的书面保密和竟业禁止协议。6.8在完成收购之前，不得有任何不利于目标公司的处分行为和承诺。包括但不限于承 担债务、延长债权偿还期、免除担保责任等。6.9甲方保证目标公司目前依然是有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所 需的全部有效的政府批文、证件和许可。6.10不得隐瞒目标公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳税义务 等。第七条乙方义务7.1乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付转让价款。7.2乙方将按本协议之规定，负责督促目标公司及时办理股权及其他权利转让之报批手 续及工商变更登记等手续。7.3乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。第八条债权债务目标公司在本次收购完成前所负的一切债务，以及收购完成后因收购前的原因造成的 债务均由甲方承担；有关行政、司法部门对目标公司因此次收购之前所存在的行为所 作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由甲方承担。第九条竟业禁止本协议签订后，甲方不得以任何形式自己经营或帮助他人经营与目标公司相同或相似 的业务。否则，甲方应当向乙方支付违约金万元。第十条其他权利归属甲方基于与目标公司相关的涉及目标公司和乙方现实或将来利益的一切权利，包括已 现实存在和将来可能实现的权利（包括但不限于与任何第三方签订的合同中将来可能 实现的权利）均归乙方所有。第十一条违约责任11.1因甲方违反第六条承诺或有其他违约行为或者因收购前既已存在的原因，导致乙 方收购目的无法实现的，甲方应当无条件全额退还已收取的转让款，并赔偿因此给乙 方造成的所有损失。11.2甲方有其他违约行为给目标公司或乙方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。11.3乙方不按约定支付转让款的，按人民银行同期贷款利率支付甲方违约金。11.4前两款规定不影响守约方依本合同其他条款的约定要求违约方承担违约责任的权 利。第十二条适用法律及争议之解决12.1协议的订立、生效、解释、履行及争议的解决等适用中华人民共和国相关法律法 规的规定，本协议的任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。12.2任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先通过协商友好解决, 不能协商解决的，可以向乙方住所地的人民法院提起诉讼。第十三条协议的修改和补充本协议的修改和补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。第十四条协议的生效14.1本协议自双方签署之日起生效。14.2本协议一式四份，双方各执一份，其他备存于目标公司内；副本若干份，供报批 及备案等使用。第十五条其它本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。第十六条本协议之附件16.1公司财务审计报告书；16.2公司资产评估报告书；16.3公司租房协议书；16.4其他有关权利转让协议书；16.5公司固定资产与机器设备清单；16.6公司流动资产清单；16.7公司债权债务清单；16.8和商业秘密有关的资料的移交内容与方式16.9公司其他有关文件、资料。甲方: 法定代表人（授权代表）:乙方：法定代表人（授权代表）:合同的订立方式具体包括了书面形式、口头形式以及其他形式等等， 但不管是以哪种方式来订立合同的，此时都有一些事项是需要当事 人了解注意的。第一、注意用词严谨 例如合同中常见的约定：“合同在双方签字盖章后生效。”但是一 方只签字没有盖章，在法院对方就可能会提出由于合同只签字没有 盖章，因此合同还未生效的主张。因此此处应当约定：“合同在双 方法定代表人或授权人签字或单位盖章后生效。”第二、注意合同名称与合同内容是否一致 有些公司使用合同统一文本，这本是好事，但由于对合同性质了解 不细，会出现张冠李戴的事情。例如本是加工承揽合同，却使用买 卖合同文本，为合同以后的履行和适用法律条款增添了争议。第三、注意列明每项商品的单价 有些公司在买卖合同中，标的是多类商品，但却只在合同中明确各 类商品的总价款，而不确定具体每种商品的单价，一旦合同部分履 行后发生争议，就难以确定尚未履行的部分商品的价款。第四、合同条款必须对等性 合同条款的对等性是公平原则的重要内容。不要签义务多、责任重 权利少这类一边倒的合同，例如合同只规定我方违约要如何处理而 无对方违约如何处理的内容。同样，也不要签订权利多、义务少的 责任轻的合同，否则另一方可能以该合同违背公平原则对合同的有 效性提出抗辩。第五、在合同中明确违约金和赔偿金计算方法 合同法虽然规定一方违约，另一方可以向其追索违约金或赔偿 金，但如果合同中没有明确数额或计算方法，法院就会视为双方当 时放弃违约金权利，而不予支持。增加赔偿实际损失的举证难度。第六、签约对象的主体资格 当前，经营单位的性质、种类、背景比较复杂，有关部门的管理不 到位现象比较普遍。在此情况下，为防范欺诈行为，减少交易风险， 非常有必要考虑交易对方的主体资格、履行合同能力、信用情况等。 主体资格方面应当查看一下对方的营业执照和企业参加年检的证明 资料。不能仅凭其名片、介绍信、工作证、公章、授权书、营业执 照复印件等证件。因为有的企业因连续两年不参加年检很有可能已 被工商部门吊销营业执照。第七、确定管辖法院 合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履 行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地法院管辖，但不得 违反对级别管辖和专属管辖的规定。如果直接约定有难度，也可以 约定：“如发生争议，双方均可向各自经营所在地法院提起诉讼。”第八、注意项目分包合同的特殊要求 公司承揽的有些项目是从其他承包商那里分包而来，此类合同涉及 一个重要的问题是发包方是否允许承包商对项目进行分包。根据合 同法的规定，分包要经过发包方的同意，否则分包行为无效。因此 一定要注意原合同的约定，应当向承包商提出此问题并要求其征得 发包方同意将工程分包给我方。第九、注意定金与“订金”的区别 定金是债的一种担保方式。债务人履行债务后，定金应当抵作价款 或者收回。给付定金的一方不履行约定债务的，无权要求返还定金; 收受定金的一方不履行约定债务的，应当双倍返还定金。实践中如 把定金写成订金，因订金在法律上被认定为预付款，不具有担保功 能。第十、仲cai裁机构名称要写具体、明确合同中也可以约定由仲裁委处理双方的争议，仲 cai 裁的优点是速 度快、效率较高，费用也比法院为节省。约定仲 cai 裁机构应当明 确。仲cai裁为一裁终审制，不再允许向法yuan院提起诉su讼。