老年人康复辅助器具企业集团的发展与规范_参考

泓域/老年人康复辅助器具企业集团的发展与规范老年人康复辅助器具企业集团的发展与规范xx（集团）有限公司目录一、 控股公司的含义及类型2二、 控股公司的生产运营与资本运营5三、 我国发展企业集团的作用与存在的问题8四、 我国企业集团规范发展的对策研究12五、 产业环境分析17六、 完善老年健康支撑体系18七、 必要性分析20八、 公司概况21公司合并资产负债表主要数据21公司合并利润表主要数据22九、 法人治理22十、 发展规划分析36十一、 组织机构及人力资源配置39劳动定员一览表40一、 控股公司的含义及类型（一）控股公司的含义控股公司是指持有另一个或几个公司一定数量的股份，从而对其他公司进行控制的公司。控股公司通常也称为母公司，被控股公司称为子公司，这说明，二者是控制与被控制的关系。但严格地说，控股公司与母公司的含义也有所差别，一般将积极参与被控股公司业务活动的混合型控股公司叫做母公司；而一些对被控股公司的具体业务干预不多的单纯型控股公司，习惯上不能叫做母公司。但这种差别只是习惯用语上的差别，并无严格的法律规定，所以，将所有的控股公司都叫做母公司也未尝不可。从理论上说，控股公司要达到对其他公司的完全控制，必须持有被控股公司的绝对多数份额的股份，例如在51%以上；严格地说，应在2/3或3/4以上，这样才能保证控股公司（母公司）在被控股公司（子公司）的股东大会表决时处于绝对支配地位，保证符合母公司意愿的提案（包括一般决议和特别决议）都能顺利通过。但由于股权分散化、社会化的发展，实际上控股公司对子公司的持股份额不必这样高，一般持股比例达到30%40%，甚至更低，就可以达到控股的目的。目前，世界各国对控股公司的规定不尽相同。例如，美国1985年的公共，事业控股法规定，任何公司已发行的有表决权的股票中，如果有10%或更多的数量为另一公司所掌握时，该公司即为另一公司的子公司，另一公司即为该公司的母公司。这是因为，美国的公司以股权的高度分散化为特征，因而控股权的份额就很低。法国1985年的股份有限公司法规定，如果一公司掌握另一公司一半以上的股本，则后者是前者的子公司；前者是后者的母公司。英国1948年公司法第154条对控股公司和子公司的关系所作出的规定主要是：（1）A公司是B公司的在册股东，并实际控制B公司的董事会；（2）A公司拥有B公司一半以上的股本；（3）B公司是A公司的孙女公司，（即子公司的子公司）。凡符合其中任何一种情况的，则A公司是B公司的控股公司。意大利的公司法对控股公司的描述与英国相仿，凡是某一公司可以对另一公司的股东会进行控制，或对其业务活动有决定性影响，或持有多数的股份，则可成为控股公司。可见，对控股公司的规定是比较复杂的，除了持有一定份额股份的规定比较明确外，至于什么叫做“控制董事会”、“控制股东会”，或“对业务有决定影响”，就比较难以界定了。（二）控股公司的类型控股公司的类型，一般可分为纯粹的控股公司和混合的控股公司。纯粹的控股公司是单纯为了控制其他公司的经营和管理，本身不再从事其他业务活动的公司；混合的控股公司则除了控制其他公司的运作外，本身还要经营其他业务。在现实生活中，绝大多数控股公司属于混合的控股公司，纯粹的控股公司很少。控股公司在20世纪初开始出现于美国，随后在其他资本主义国家也得到广泛的发展。控股公司可以通过组建新的子公司实现控股，也可以通过购买其他公司的股份实现控股。控股公司还可以实现多级的控股，如一个“母公司”控制若干个“子公司”，而每个“子公司”又控制多个的“孙公司”，“孙公司”：又控制“孙孙公司”，等等。由此可见，控股公司实际上也就是前面所说的企业集团中的集团公司，被控股的子公司、孙公司都属于集团的紧密层。建立控股公司的作用是：（1）用控股公司的办法控制其他公司，比用合并、兼并或收购其他公司的办法更简便、更节省资金。（2）控股公司可以利用自己的声誉提高子公司的资本效率，增加本公司市场占有率，同时母公司又不必对子公司的债务承担更多的责任。（3）某些国家不允许国外企业建立独资公司，采取控，股公司的形式就可以避开这种限制，甚至可以享受到一些优惠政策。但也应看到控股公司制度存在的一些缺陷。例如，由于控股关系比较复杂，会影响资本的经营效率；维持各个独立“子公司”所缴纳的税款，要比联合成一个公司缴的多；可能遇到法律上的种种限制，如各国的公司法都有对母子公司关联交易的限制条款。二、 控股公司的生产运营与资本运营随着控股公司的出现，也就发生了生产运营与资本运营的新的分工。生产运营是指传统的生产经营活动，其直接的产品就是企业向社会提供的商品和劳务。其基本特征是：（1）生产经营的基础是物化资本，其中生产产品的工艺技术装备具有重要意义；（2）现有的物化资本在运营中一般是非交换对象；（3）生产经营的核心问题是根据市场需求及其变化趋势决定生产什么、生产多少以及如何生产；（4）投资活动主要围绕强化物化资本和产品开发进行，如从量和质的提高出发进行固定资产的更新、改造、新建等；（5）生产经营的收益主要来自向市场提供产品和劳务所取得的利润，并以此实现原有资本的保值、增值；（6）资本循环，一般要依次经过购买、生产、销售三个阶段，顺序地采取货币资本、生产资本和商品资本三种职能状态。资本运营作为崭新的经济学概念，90年代才在中国被提出。对于资本运营概念的界定，目前在经济理论界观点不一。有人认为，资本运营是按照资本一般，规律来经营并优化配置企业全部资本和生产要素的经济活动；有人认为，资本运营是高层次的、以资本的虚拟形式为对象的资本经营活动，即资本的运作。我们同意后一种看法。因为，在我国的经济改革实践中，资本运营是作为与生产经营相对应的概念提出并加以利用的。因此，我们通常所说的资本运营，是一个狭义的概念；主要指可以独立于生产经营而存在的，以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过优化配置达到资本价值增值的经济行为及经营活动。所谓资本运营，是指把企业所拥有的各种类型的存量资本变为可增值的资本，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现增值。这实际上是控股公司发展到一定规模和阶段时必定要采取的战略选择。现代大型的控股公司必须充分利用资本市场，改变资本结构，吸纳外部资源，剥离不良资产，进行组织和制度创新，从而延长企业的生命周期，达到低成本、高效益的目的。可以说，现代市场经济意义上的资本运营是以利润最大化和资本增值为目的，以价值管理为特征，通过生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的全部资产（包括流动资产、固定资产和无形资产等）进行综合、有效经营的一种经营方式。资本运营与生产经营有所不同。它能跳过产品这一中介，以资本直接运作的方式实现资本增值，或是以资本的直接运作为先导，通过物化资本的优化组合提高其运行效率。资本运营有以下特点：1、资本运营的主要对象不是产品本身，而是价值化、证券化了的物化资本，或者说是可以按价值化、证券化操作的物化资本。资本运营虽然极为关心资产的具体形态及配置，但更为关心资本的收益和市场价值，以及相应的财产权利。2、资本运营的核心问题是如何通过优化配置提高资产的运营效率，以确保资本不断增值。因此，其运营方式主要采取两种形式：一是转让权的运作，二是收益权和控制权的运作。3、资本运营的收益主要来自于生产要素优化组合后生产效率提高所带来的经济收益增量，或生产效率提高后资本值的增加。从根本上讲，资本运营收益是产业利润的一部分，一般表现为较高的投资收益与较低的投资收益之间的差额。4、资本运营一般要求企业全部财产资本化，并以获得较高的资本收益率为目的进行运作，因此，资本运营中的资本循环与生产经营中的资本循环不同。例如：它可以表现为货币资本和虚拟资本两种形态，有时也可以表现为生产资本、货币资本、虚拟资本三种形态。尽管资本运营有其明确的内涵边界和不同于生产经营的若干特点，但是，资本运营仍然属于企业经营的范畴，因此，资本运营与生产运营有着不可分割的联系。否则，资本运营将成为空中楼阁，有可能促成一种“泡沫经济”。三、 我国发展企业集团的作用与存在的问题（一）企业集团对我国经济发展与改革的作用我国的企业集团虽然创建时间不长，但对我国的经济发展和经济体制改革已经产生了积极的影响。1、企业集团的组建和发展，有利于冲破“条块分割”的旧体制的束缚，促进了企业组织结构的调整和改革。在传统体制下，由于部门分割、地方封锁，各个地区和各个行业自成体系；该集中生产的集中不起来，形不成规模经济；该分工协作的又分不开，形不成高效率的专业化协作体系，造成了“大而全”、“小而全”的高度分散的企业组织结构，生产总在小规模、低效率的水平上重复。为适应社会化大生产需要而组建的企业集团，初步打破了部门分割、地区封锁的状态，促进了企业之间的横向经济联合，提高了生产规模和劳动效率。2、企业集团的组建和发展，推动了国有资产存量的合理流动与重组，有利于产业结构的调整，提高了国有经济的配置效率。在传统体制下，国有资产基本处于凝固的状态，调整产业结构和解决国民经济的“瓶颈”，主要靠新增投资的增量调整，实际上难以实现各种经济比例关系的平衡。通过组建企业集团，可以使国有资产存量合理地流动和重组，特别是还可以将一些闲置的或经营效果不佳的国有资产动员起来，实现经济结构的较快调整，其效果是单纯的增量调整所不能比拟的。3、企业集团的组建和发展，促进了科学研究、技术开发与生产的有机结合，加速了科技成果向现实生产力的转化。在“条块分割”的体制下，由于企业规模过小，科研能力十分有限；而单独成立的科研机构又容易出现脱离生产实际的“两张皮”现象，这是我国生产技术进步迟缓的重要原因之一。通过组建企业集团，就可以将企业与科研机构紧密地结合起来。厦门的华夏集团就是一个典型的例子，它们同机电部电子行业所属的从事专业技术研究的18个院、所实行联合，吸引它们到深圳办分支机构和联办公司，大大加强了集团的技术力量。4、企业集团的组建和发展，提高了我国产品在国际市场上的竞争能力，提高了企业出口创汇能力，改变了我国出口产品以原料、低加工产品为主的状况。在当今世界市场竞争激烈的情况下，要使我国的工业产品占有一席之地，靠单个企业单打独斗是难以奏效的，必须实行经济联合，才能发挥规模优势。目前，我国的家用电器、机床、农机、化工等工业产品的出口比重越来越大，其中的大部分产品都是一些集团公司或企业集团制造的。（二）我国企业集团发展中存在的问题由于我国的企业集团还处于刚刚创立时期，而且整个经济体制的市场化改革尚未完成，这使得我国的企业集团的组建和发展必然存在许多困难和问题。这些困难和问题又往往与传统体制纠缠在一起，从而加大了解决的难度，使我国的企业集团的发展面临着严峻的考验。1、对企业集团的性质和作用认识不足，存在着“一哄而上”的现象，许多企业集团只是有个空壳，实际上企业组织结构并没有多少变化。有一些地方和部门在对企业集团的概念和性质还没有搞清楚的情况下，就匆匆组建起若干个企业集团；也有的集团只是为了享受国家的某些优惠政策或提高企业规格，没有在企业组织制度和经营机制上下功夫。由于各种经济关系特别是产权关系没有理顺，集团内部矛盾重重，最后都不得不宣告解体或者是名存实亡。2、企业集团的行政化倾向十分严重，许多企业集团的组建不是企业的自发行为，而是政府部门利用行政手段强行撮合而成的，使集团内部缺乏合作基础和凝聚力。这样的企业集团，在组织形式上维持着政企合一的基本格局，在管理上也保存着明显的行政色彩，这是国有企业产权制度改革滞后的必然结果。特别是在某些地区，地方政府为了卸掉亏损企业的包袱，强迫经济效益好的大中型企业将亏损的小企业“兼并”。这种“拉郎配”、“甩包袱”的做法，是与组建企业集团的宗旨背道而驰的。3、在组建企业集团过程中实行“三不变”原则（即参与联合的企业的隶属关系、经济性质和上缴利税渠道不变），维护了“条块分割”的旧体制。虽然.“三不变”原则在企业联合的初期，作为一种权宜之计是必要的，可以减少改革中利益协调的矛盾，但随着企业集团的发展，“三不变”原则就成了企业紧密联合的严重阻碍。以二汽集团为例，作为其紧密层的云南、柳州和新疆三个汽车厂，虽然已由二汽集团实行“六统一”管理，但这三个企业的财务隶属关系在财政部计划单列，人事任免要与地方政府协商，使得它们与二汽集团的关系始终处于若即若离的状态。由于集团内部关系不稳定，集团的规划、发展战略、产品分工都难以统一，对集团的发展造成了极为不利的影响。4、许多企业集团由于内部缺乏资本联结的纽带，内部凝聚力不强，稳定性差。目前多数企业集团主要停留在技术协作和生产经营的联合上，这种联合的基础十分脆弱。当市场环境不好时，迫于竞争的压力，集团的向心力还比较强；旦市场环境转好，各个企业就会出现各奔东西的离散倾向。这也说明，企业集团的发展需要一个充分竞争的市场环境，如果企业受到政府的保护而没有生存的压力，企业的联合也就失去了内在的动力。5、有关企业集团的法规建设滞后，企业集团组建与“条块分割”的旧体制之间的矛盾没有根本解决，政府对企业集团的管理也难以规范化。目前，我国的企业集团法尚未出台，现有的各种暂行规定也不够完善，特别是对国有产权管理体制等一些关键性的难题，基本采取了回避的态度，这使得企业集团的组建基本上处于无法可依的状态。同时，国有企业改革的滞后、国有经济产权关系的模糊，已经成为企业集团发展的严重障碍。四、 我国企业集团规范发展的对策研究通过我国与西方国家的企业集团的比较可以看出，由于我国企业集团刚刚组建，又受到传统体制的制约，因而存在着结构松散、稳定性差、规模小等问题。为了使我国的企业集团能够顺利地发展，并对国有经济的整体改革起到积极的推动作用，应当认真解决以下问题：1、要加快国有企业的公司制改革，这是理顺国有经济产权关系和建立企业集团产权联结纽带的先决条件。从西方国家企业集团的发展经验看，无论是日本的环形持股的六大集团、美国垂直持股的家族财团，还是德国的康采恩，无一例外都是以股份制经济为基础的。可以说，股份制是企业集团的现实基础，企业集团是股份制发展的必然趋势。而我国目前国有企业的股份制改革还在试验过程之中，有许多难题（如国家股上市、国有股权代表选派、国家股收益与配股出资等）都没有解决，股份制改革的试点范围也很小。在这种情况下组建企业集团，出现上述问题也就不足为奇了。当前，企业集团的试点要坚决地搞下去，但更重要的是，要坚定不移地加快股份制改革，下决心大刀阔斧地解决政资不分、政企不分的问题。如果试图绕过国有企业公司制改革这一棘手的难题组建企业集团，必定是徒劳的。同时，也应当利用创建企业集团的机会，重塑国有资产的管理体制，理顺和明晰国有经济的产权关系。2、要加快企业集团的法规建设，使企业集团的组建和管理有法可依、规范发展。按照发达国家有关企业集团的规定，企业集团应是由多个法人组成的多元结构，其主要成员应当是企业法人，少数科研单位、大专院校等事业单位也可以成为其成员，但政府机关不应成为集团成员。企业集团应当有实力较强的核心企业，有能够影响整个集团的紧密层，还应当有外围的半紧密层和松散层。核心企业与紧密层应以股权联结为纽带，这涉及控股、参股与环形持股等产权关系，需要通过法律条文确定下来。例如，一般的控股关系是指集团公司（母公司）对被，控股企业（子公司）持股比例超过51%；母公司对子公司应拥有控制权，包括经营决策权、人事任免权等；集团内部可以实行多层的控股关系，国际上的一些大公司已形成了六七级的分层控股关系；持股比例达不到51%的不应成为控股关系，集团公司只能以大股东的身份参与被投资企业的经营决策活动。3、要加强政府对企业集团的宏观管理和调控，协调企业集团发展过程中可能出现的各种矛盾和问题。从发达国家企业集团的发展看，在促进经济发展的同时，也出现了一些新的问题。比如，日本环形持股的企业集团加强了经理阶层对集团的控制而削弱了股东的权益，美国财团实力的减弱和股权的日益分散化导致了“经理革命”，而且企业集团的发展还必然形成对市场的垄断，等等。我国正处于制度转轨时期，企业集团的组建可能导致更多矛盾的产生，更需要加强政府对企业集团的宏观控制。这就要求各级政府部门充分认识组建企业集团的目的、意义、原则和条件，增强自觉性，避免盲目性，切忌“一哄而上”。对于已经组建多年而且基础较好的企业集团，可以通过优惠政策予以重点扶持，如允许其成立财务公司，赋予其必要的外经外贸权和外事审批权，通过政府对核心企业的授权经营实现对紧密层的控股，鼓励国有企业实现跨地区、跨部门的横向联合等。此外，各级政府还要加强对企业集团的管理和监督，使企业集团的发展符合社会经济发展战略和产业政策，处理好创造规模经济与防止市场垄断之间的关系等。总之，政府部门一定要统筹规划，去弊存利，促进我国企业集团健康有序的发展。4、通过兼并、合并、授权持股和贷款等方式，增强重点发展的企业集团的实力，使之成为具有国际影响的大型企业集团或集团公司。与发达国家相比，我国的企业集团总体上规模太小，有的实际上只能算是人家的一个小小的分厂。例如，美国通用汽车公司和北京轻型汽车公司都叫“企业”，但二者根本无法相提并论。如按90年代初人民币与美元1：5.77的汇率计算，美国通用汽车公司的销售额、资产额分别为10688亿元、15056亿元，而北京轻型汽车公司分别只有9亿元和7亿元，两者相差1000倍以上。又如，1993年，我国500家最大国有企业销售总额为10233亿元，与通用汽车公司一家不相上下。我国最大的17家汽车公司的销售总额只有119亿元，仅相当于德国大众汽车公司的40%。过去我们常说，社会主义的优越性在于可以集中人力、物力做大事情，但实际上，由于“条块分割”，使这一优越性没有发挥出来，众多的分散的中小企业反而成了国有经济的特征。所以，扩大生产规模、增强国有企业的国际竞争力，也是组建企业集团的目的之一。扩大国有企业规模的途径有多种，如兼并、合并、联营等，但这里想强调的是授权经营（严格地说，应称为授权持股）。国有资产授权经营是于1990年1月第一次全国国有资产管理会议上提出来的，选定二汽集团等4家公司进行试点。主要做法是将紧密层企业的国有资产授权给核心企业进行经营，并且赋予股权代表资格，建立起母子公司关系，强化资产联结纽带。这种做法在国务院国发199171号文件关于选择一批大型企业集团进行试点的请示中得以进一步明确。但是，从几年的实践情况看，地方、部门分割的格局并未根除。比如；二汽集团的核心企业东风汽车集团公司，应对其紧密层的云南、柳州、新疆三个汽车厂实现控股关系。但在实际运作中，这几家企业的财务隶属关系在财政部计划单列，只是由二汽集团实行承包经营，所以这并不是真正的控股关系。而如果让二汽集团出资去购买三家汽车厂的股份，又是难以做到的，因为二汽集团无法筹集这么多的资金。而且，它们都是国有企业，资产都是国家的，从道理上说，国家也没有必要自己出资去购买自己的股份。可是，不采取产权交易的办法，又会损害三家企业所在地的地方政府的利益。总之，应将授权经营改为授权持股，以强化集团内部的产权纽带。但这又涉及如何协调集团与地方政府利益关系的棘手问题，还有待中央政府制定统一的政策予以解决。五、 产业环境分析以“中国制造2025”和“互联网+”行动计划为引领，实施产业强县战略，推进新型工业化进程，实现工业率先发展。着力建设一流的经济开发区，打造现代制造业先进配套基地。以开发区和特色产业基地为发展平台，以项目建设为发展支撑，深入推进传统特色产业转型升级和新兴产业率先发展，形成先进制造业主导的工业发展格局。到“十三五”末，力争全部工业总产值突破500亿元；规模以上企业数量每年新增15家以上，达到220家以上，规上工业增加值增速达到9%以上。（一）着力推进园区率先发展以规划为引领，完善基础设施建设，加快招商引资进度，以“工业新城生态园区”为目标，助力产业转型发展、率先发展。（二）加快传统产业转型升级“十三五”期间，配合产业转型升级，逐步淘汰低端钢铁压延、低端零配件加工制造等技术含量低、高耗能低产出行业，实现传统特色制造业高端化发展。（三）推动新兴产业发展壮大坚持传统产业与新兴产业双轮驱动，大力培育壮大新能源车辆制造、汽车零部件生产、数控设备生产等新兴产业，为经济发展提供新的支撑。力争到“十三五”末，新兴产业产值占工业总产值的比重达到30%以上。六、 完善老年健康支撑体系完善健康教育和健康管理。开发老年健康教育科普教材，通过老年健康宣传周等多种活动，利用多种传播媒介普及健康知识和健康生活方式，提高老年人健康素养。落实基本公共卫生服务老年人健康管理项目，做实老年人家庭医生签约服务。加强老年人群重大传染病的早期筛查、干预，鼓励有条件的地方开展阿尔茨海默病、帕金森病等神经退行性疾病的早期筛查和健康指导。实施老年健康促进工程。加强老年人群重点慢性病的早期筛查、干预及分类指导，开展老年口腔健康、老年营养改善、老年痴呆防治和心理关爱行动。推动老年健康领域科研成果转化，遴选推广一批老年健康适宜技术，提高基层的老年健康服务能力。发挥中医药在老年病、慢性病防治等方面的优势和作用。增强医疗卫生机构为老服务能力。加强国家老年医学中心建设，布局若干区域老年医疗中心。加强综合性医院老年医学科建设。支持医疗资源丰富的地区将部分公立医疗机构转型为护理院、康复医院。推动医疗卫生机构开展老年综合征管理，促进老年医疗服务从单病种模式向多病共治模式转变。加快建设老年友善医疗机构，方便老年人看病就医。推动医疗服务向居家社区延伸。支持有条件的医疗卫生机构为失能、慢性病、高龄、残疾等行动不便或确有困难的老年人提供家庭病床、上门巡诊等居家医疗服务。公立医疗机构为老年人提供上门医疗服务，采取“医疗服务价格+上门服务费”方式收费。提供的医疗服务、药品和医用耗材适用本医疗机构执行的医药价格政策，上门服务费可由公立医疗机构自主确定。鼓励社会力量开办社区护理站。积极开展社区和居家中医药健康服务。开展安宁疗护服务。推动医疗卫生机构按照“充分知情、自愿选择”的原则开展安宁疗护服务。稳步扩大安宁疗护试点，推动安宁疗护机构标准化、规范化建设。支持社区和居家安宁疗护服务发展，建立机构、社区和居家相衔接的安宁疗护服务机制。加强对社会公众的生命教育。丰富医养结合服务模式。鼓励大型或主要接收失能老年人的养老机构内部设置医疗卫生机构，将养老机构内设医疗卫生机构纳入医联体管理，根据服务老年人的特点，合理核定养老机构举办的医疗机构医保限额。推动养老机构与周边医疗卫生机构开展签约合作，做实合作机制和内容。到2025年，养老机构普遍具备医养结合能力（能够提供医疗卫生服务或与医疗卫生机构开展签约合作）。增加医养结合服务供给。实施社区医养结合能力提升行动。积极开展基本公共卫生服务老年健康与医养结合服务项目。支持优抚医院、光荣院转型，开展医养结合服务。推动社区卫生服务中心与社区养老服务机构、乡镇卫生院与特困人员供养服务设施（敬老院）、村卫生室与农村幸福院毗邻建设，采取多种有效方式实现资源整合、服务衔接。提升医养结合服务质量。健全医养结合标准规范体系。推动医疗卫生、养老服务数据共享，完善医养结合信息管理系统。推进“互联网+医疗健康”、“互联网+护理服务”、“互联网+康复服务”，发展面向居家、社区和机构的智慧医养结合服务。七、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。八、 公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xx（集团）有限公司2、法定代表人：马xx3、注册资本：1270万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2014-3-247、营业期限：2014-3-24至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额13831.2211064.9810373.41负债总额5526.654421.324144.99股东权益合计8304.576643.666228.43公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入40491.6232393.3030368.72营业利润7726.016180.815794.51利润总额7022.365617.895266.77净利润5266.774108.083792.07归属于母公司所有者的净利润5266.774108.083792.07九、 法人治理（一）股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。（二）董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。（三）高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的研发、生产、销售等经营工作，对总经理负责。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、本章程条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，对公司资金安全负有法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除上述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。十、 发展规划分析（一）公司发展规划根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提高管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。公司将严格按照公司法等法律法规对公司的要求规范运作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。（二）保障措施1、完善配套政策加强产业政策与财税、金融、价格等相关政策衔接。研究提出重点支持的技术、产品、项目清单,实施有保有控的差别化扶持政策。支持各类资本通过提供并购贷款、并购票据、直接融资等多种形式参与建材企业兼并重组。加强生产、施工等全产业专业人员培养和技术人员培训,营造崇尚专业的社会氛围,为行业发展提供人才保障。2、改善行业管理完善运行监测网络和指标体系，加强行业运行监测，强化信息监测分析，定期发布行业信息。注重发挥行业协会等中介组织在加强行业管理、推动社会责任建设、开展行业自律等方面的积极作用。3、改善组织协调机制制定产业行动计划，全面落实机构改革方案，改革机构设置，加强产业工作顶层设计，强化组织领导，明确责任人，形成分工合理、运行协调的组织协调机制。积极探索创新产业管理方式，以规划、政策、标准、项目管理和运行管理等为重点，加强对产业行业的宏观指导和服务，不断改善行业管理体制，提高行业发展水平。不断深化主管部门与行业协会的联系，指导和促进行业协会更好地发挥桥梁、纽带作用。4、加强宣传培训充分发挥媒体、行业协会、产业联盟等社会组织的积极作用，加大对产业的宣传。广泛开展产业咨询服务和宣传。5、加强质量管理推动行业建立全员、全方位、全生命周期的质量管理体系，深入推进重点产品的质量对标和达标工作。结合产品标准、质量管理规程与市场准入制度的实施，加强企业质量管理体系建设。6、规范市场秩序营造良性市场秩序。综合运用政策引导、执法监管等措施，落实知识产权保护制度，打击侵权假冒、以次充好等不良行为，为企业营造良好的生产经营和研发环境。加强诚信体系建设。强化产业产品质量管理，完善产业企业质量信用动态评价和公布制度，建立区域行业企业及产品信用数据库和信用档案。对质量违法等不良行为的企业和个人纳入“黑名单”，营造“守信激励，失信惩戒”的社会舆论氛围。规范行业自律。组建产业联盟，规范行业协会等社团组织行业自律，引导行业诚信经营、履行社会责任。十一、 组织机构及人力资源配置（一）人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xx（集团）有限公司规划，达产年劳动定员575人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位374正常运营年份2技术指导岗位583管理工作岗位584质量检测岗位86合计575（二）员工技能培训为使生产线顺利投产，确保生产安全和产品质量，应组织公司技术人员和生产操作人员进行培训，培训工作可分阶段进行。1、生产骨干和技术人员应在设备安装初期进入施工现场，随同施工队伍共同进行设备安装工作，以达到边安装边深入熟悉设备结构，为后期的单机调试和试生产打下良好的基础。2、应在试车前2个月左右时间内，组织主要生产岗位的操作人员分期分批进行理论培训工作，然后在到同类型、同规模工厂进行实习操作训练，以便于调试及生产之需要。3、在设备调试前，给技术人员、操作工人详细介绍本生产线的工艺、设备的特点、操作要点、安全生产规程等。在调试过程中，要在安装调试人员和设计人员的指导监督下，熟练掌握各工艺工序的操作，了解掌握各工段设备的操作规程。4、投产前，组织有关技术讲座，使公司技术人员了解生产工艺及技术装备，了解项目采用技术的发展情况。要对操作人员进行严格考核，合格者方可上岗操作。