股东大会漏发会议通知案例分析.ppt

有关 股东大会漏发会 议通知 案例分析 小组成员： xxx 第一次股东大会因故停开，物业公司在三天 后接着召开，却未通知所有股东。正当物业公司 宣布股东大会决议即将生效时，未参加会议的郑 女士和庄先生将物业公司诉至法庭，提起撤销决 议的诉请。 上海市闵行区人民法院确认股东大会在召集 程序上存在瑕疵，作出闵行一物业公司于 2010年 2月 8日作出的股东会决议内容予以撤销的一审判 决 。 2010年 2月 5日，物业公司召开股东会，因部分股东对出席 股东会的对象产生分歧，会议未能按期进行。 2月 8日，公 司 11名股东向物业公司提交一份“关于要求于 2月 8日召开 公司第三届董事会、监事会换届选举续会的提案”。 载明 ： 2010年 2月 5日，业公司召开第三届公司董事 会、监事会换届改选会议，由于个别人员干扰会场秩序， 造成会议暂时中止。我们坚决反对破坏会场秩序，影响公 司的正常运作的行为。为了企业能正常开展工作，企业效 益、职工利益不再遭受损害，我们强烈要求公司董事会坚 持正义，于 2月 8日继续召开会议，把公司董事会、监事会 换届选举工作完成好。同日，物业公司召开股东会，由公 司的 17名股东出席，形成了决议，选举产生了新一届的董 事会和监事会。 然而， 郑女士和庄先生 两名股东 未接到 会议 通知，当然未参加 2月 8日的股东会。他们认为， 物业公司违反章程规定， 未 在股东会召开前 15日 通知 股东，且没有按照 2006年的章程记载的股东 范围通知股东，反而还通知了退股及没有股东资 格的人员参加股东会。因此， 股东会决议违法， 现要求判令撤销改选董事会和监事会的股东会决 议。 物业公司 辩称，召开股东会形成决议是股东之 间的行为。现在郑庄两位的诉请应当驳回。由于 2月 5日的股东会由于部分股东的扰乱，所以在 2月 8日 继续召开并形成了决议。 决议内容获得了三分之二 以上股权份额通过，合法有效。 因此， 诉讼请求应 予以驳回。 经查明，在 物业公司章程 中规定，召开股东会 会议，应当于会议召开 15日以前通知全体股东。股 东会应当对所议事项作成会议记录，出席会议的股 东应当在会议记录上签名。 郑女士和庄先生的撤销之理由为 通知期间瑕疵 和 通知对象 瑕疵 ，是否存在呢？关于涉案股东会是否存在通知期间瑕 疵问题。由于会议通知对于股东参加会议有实质性的价值， 故未在法定期间内发出通知，可能会影响每一位股东出席 股东会的机会，从而 失去程序的公正性 。 2月 8日的股东 会，虽然物业公司辩称是 2月 5日股东会的延续，但并没 有通知郑女士和庄先生，故存在召集程序的瑕疵。至于涉 案股东会是否存在通知对象瑕疵问题，因没有股东资格但 与公司有关联的人员，也可通知其列席股东会，只是其并 不享有股东独有的股东会决议表决权而已。法律并没有对 股东会出席对象的扩大有强行性的规范。 所以相应撤销理 由并不成立。 法院认为 因此， 无论是否排除无表决权股东作为通知的 对象，只要立法上规定有权获得会议通知的人， 如果对其漏发会议通知，就会产生会议召集程 序的瑕疵，影响决议的效力。 涉案的 2月 8日股 东会议的会议通知程序不符合法律以及章程的 规定。因此，诉讼请求有事实和法律依据，予 以支持。据此，法院作出了上述判决。