担保有限公司公司章程.docx

q 限公司章 程未建立本公司运行机制，确立和规范公司的组织和行为准则，保障公司的合法权益，根据中华人民共和国公司法，修订本章程。第一章 总 则第一条：公司名称为第二条：公司住所为第三条：公司的营业期限暂定为10年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第四条：公司享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，自主经营，自负盈亏。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第五条：公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。第六条：公司实行权责分明、科学管理、激励与约束相结合的内部管理机制，坚持以提高员工素质、健全规章制度，塑造公司形象作为重点，不断探索和完善适合高风险行业特征的内控机制和管理模式，夯实基础，加快发展。第七条：公司董事、监事、经理执行公司职务时，违反法律法规和公司规章制度的规定，给公司造成损失的，应当承担相应的经济赔偿责任。第八条：本章程对公司、股东、监事、经理具有约束力，是规范本公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务的法律文件。第二章 经营范围第九条：公司经营范围：融资担保、交易担保、信用担保、特殊担保；第三章 注册资本及股东登记第十条：本公司注册资本为人民币叁仟壹佰万元整。第十一条：本公司股东名称、出资额，登记如下：序号股东名单（所有权人）实缴注册资本出资额（万元）比例（%）合 计以上股东的出资，已经法定验资机构验资。第十二条：本公司出资证明书应载明下列事项：公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资说明书的编号和核发日期。第十三条：公司备置股东名册。股东名册记载下列事项：（一）股东的姓名或名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书的编号和核发日期。第四章 股东的权利和义务第十四条：股东享有下列权利：（一）股东按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利；（二）股东有权出席或委托代理人出席股东会议，并按出资比例行使表决权；（三）股东有权选举公司的董事、监事，同时享有被选举权；（四）股东有权查阅公司股东会议记录和公司财务会计报表；（五）股东有权依法转让、质押、继承或赠与其全部出资或部分出资；（六）公司新增资本时，股东有优先认缴出资的权利；（七）股东有权按照出资比例分取红利和公司终止后的剩余财产；（八）公司有违反法律法规、侵犯股东合法权益的行为，股东有权向法院提起诉讼；（九）法律法规及公司章程所赋予的其他权利。第十五条：股东应承担的义务：（一）遵守公司章程，执行股东会议决定；（二）按时足额缴纳所认缴的出资额；（三）公司登记后不得抽回出资；（四）按出资额承担风险责任；（五）维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为；（六）法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第十六条：股东依法可以转让其全部出资或部分出资。（一）股东之间可相互转让其全部出资或部分出资；（二）股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应该购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让；（三）经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；（四）股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所、以及受让的出资额记载于股东名册。第十七条：股东以其股权办理质押的、到期不能清偿债务，可依约将其股权转让给质权人。质押合同自股份出质记载于公司股东名册之日起生效。第十八条：公司试行会员制，互助式担保，鼓励企业和自然人投股，公司可以为他们提供融资担保服务，但必须另行落实合法有效、安全可靠的反担保措施。其试行办法由董事会提出、股东会审议通过后实施。第五章 股东会第十九条：股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列权利：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决策方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或减少注册资金做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）审议法律法规和公司章程规定应由股东会决定的其他事项。第二十条：股东会议分为股东年会和股东会临时会议。（一）股东会年会每年召开一次，一般在会计年度终了后三个月内召开，召开股东会年会应提前15天通知全体股东；（二）股东会临时会议，代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会可以提议召开临时股东会。召开股东会临时会议至少应提前10天通知全体股东。第二十一条：股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他副董事长或董事代为主持。第二十二条：股东可以亲自出席股东会议，也可以委托代理人出席股东会议，代理人应当向公司提交股东签署的授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第二十三条：股东会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十四条：股东会决议分为普通决议和特别决议两种：（一）普通决议，应有代表公司股份总数二分之一以上的股东出席会议，并经代表二分之一以上表决权的股东通过；（二）特别决议，应有代表公司股份总数三分之二以上的股东出席会议，并经代表三分之二以上表决权的股东通过；（三）下列事项应由股东会特别决议通过：公司增加或减少注册资本；公司合并、分立、解散和清算；修改公司章程。第二十五条：股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东和记录员应当在会议记录上签名，股东会议记录作为本公司的重要档案保存，保存期为永久。第六章 董事会第二十六条：董事会是公司股东会的执行机构，对股东会负责，董事由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满可连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。第二十七条：公司董事会由5名董事组成。董事会行使下列职权；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度预算方案，决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本，发行债券的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或解聘公司总经理。根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其薪酬事项；（十）制定公司的基本管理制度及风险管理战略；（十一）拟定公司章程修改方案；（十二）法律法规和公司章程以及股东会授予的其他职权。第二十八条：董事会设董事长1人、副董事长1人，董事长、副董事长由股东会选举产生。第二十九条：董事长为公司法定代表人，负责董事会的日常工作。董事长因故不能履行职权时，由董事长指定其他副董事长或董事代行其职权。第三十条：董事会定期会议分为定期会议和临时会议。（一）董事会定期会议每年至少召开两次，会议通知应提前10天通知全体董事；（二）董事长认为必要时或三分之一以上董事联名提议时，应召开董事会临时会议，董事会临时会议至少应提前5天通知全体董事。第三十一条：董事会会议应有董事本人出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为表决，委托书中应载明授权范围。第三十二条：董事会会议应有二分之一的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须进过全体董事的过半数通过。当赞成票和反对票相等时，董事长有最终裁决权。第三十三条：董事会有重大意见分歧，应及时提交股东会议决定。第三十四条：董事应对公司及全体股东履行诚信、勤勉、尽职的义务:（一）依照法律法规和公司章程的规定开展经营活动；（二）执行股东会决议，维护公司和全体股东的最大利益；（三）亲自行使本公司的管理处置权。未经法律法规和公司章程允许，不得将其管理处置权转授他人行使；（四）保守公司的商业秘密；（五）接受监事会的合法监督和合理建议。第三十五条：董事对董事会形成的决议和会议纪要承担责任。董事会决议违反法律法规或者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有相应的赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十六条：董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期为永久。第三十七条：公司设总经理，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（四）拟议公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或解除由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第七章 监事会第三十八条：监事会是公司的监察机构，对股东会负责。监事由股东选举产生，每届任期三年，任期届满可连选连任。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。第三十九条：公司监事会由3名监事组成。监事会行使下列职权：（一）监督公司董事、经理有无违反法律规范和公司章程的行为；（二）检查公司董事、经理执行股东会决议的情况；（三）检查公司财务，查阅账簿和其他会计资料；（四）发现公司经营管理人员有损害公司利益的行为时，有权要求董事长和总经理予以制止和纠正；（五）提议召开临时股东会议；（六）公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议第四十条：监事会设监事长1人，由股东会选举产生。监事长负责监事会的日常工作。第四十一条：监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席时，可书面委托其他监事代为表决，委托书中应载明授权范围。第四十二条：监事会每年至少召开一次会议，会议通知应提前10天通知全体监事；第四十三条：监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行，监事会作出决议，必须经过全体监事的半数通过。当赞成票和反对票相等时，监事长有最终裁决权。第四十四条：监事会应有会议记录，出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名，以示负责。监事会会议记录作为公司的重要档案保存，保存期为永久。第八章 风险控制与防范第四十五条：公司坚持：“安全性、流动性、效益性”的原则，贯彻“安全第一、稳中求进”的经营方针。风险控制和防范是本公司的生命线，必须放在各项工作的首位。第四十六条：公司的担保资金采取托管的形式，委托监管为 权属有人为本公司。第四十七条：公司担保资金的来源：（一）本公司的净资产；（二）本公司积累的风险准备金；（三）员工缴纳和客户缴存的风险保证金；（四）政府及社会团体的扶持资金。第四十八条：公司设立贷款担保风险准备金，用于代偿和坏账准备。风险准备金的来源：（一）本公司每年按年末担保责任余额的1%以内提取；（二）财政部门的风险补偿资金；（三）股东单位在分红所得中资助；（四）社会公益团体的资助；（五）其他。风险准备金累计达到当年年末担保责任余额的10%以后，实行差额提取。第四十九条：公司实行风险警戒制度：（一）“黄牌”警戒线。公司的风险损失金额累计达到公司风险准备金余额的50%时，为“黄牌”警戒线，必须查明原因，进行内部整改；（二）“红牌”警戒线。公司的风险损失金额累计达到公司风险准备金余额的80%时，为“红牌”警戒线，必须停业整顿，是否清算由董事会提出、股东会审议决定。第五十条：公司建立经营者持风险股上岗和风险责任追究的制度，公司经营失误造成经济损失的，有关责任人必须承担相应的赔偿责任。第五十一条：公司加强对客户的资信调查和管理，注重第一还款的来源，认真落实反担保措施。被担保企业的法定代表人、财务负责人及控股股东必须以个人家庭财产参与反担保，承担无限连带责任。对有不良履约记录或重大经济民事纠纷的企业和个人不提供担保。第五十二条：公司密切与协作银行的合作关系，坚持“联合调查，互通信息，独立决策，风险分担”的原则，争取协作银行在信用放大倍数、风险损失分摊、担保贷款利率等方面给予理解和支持，实现银行信贷与担保业务的成功“对接”。第五十三条：公司加大担保资金的运作力度，除注册资金的20%留作代偿准备金以外，其他资金均可调度使用。主要选择风险较小、收益较高、期限较短的项目进行投资，拓宽创收渠道，最大限度地提高担保资金的增值率，增强抗风险的实力。第九章 劳动人事管理第五十四条：公司执行国家劳动人事管理的有关规定，实施人才工程和可持续发展战略。公司有权自主招聘或解聘职工，自主决定职工的薪酬水平和支付方式。第五十五条：公司的用工制度和薪酬制度必须适应高风险行业的特点，坚持经营者持风险股上岗和风险责任追究的制度，完善绩效考核办法，正确处理激励与约束的关系，把经营者的利益与公司利益、股东权益捆在一起，做到“利益共享、风险共担”。第五十六条：公司与员工之间签订劳务合同书，按照合同书的约定享受各自的权利和承担相应的义务。公司和员工之间发生劳动争议，按照国家有关劳动争议的法律法规处理。第十章 财务会计第五十七条：公司依照法律法规和国家财务部的规定建立财务、会议制度。第五十八条：公司的会计年度为公历1月1日到12月31日，公司应当在每一会计年度结束后的三个月内，将财务会计报告送交各股东。财务报告应依法经过审查验证。第五十九条:公司按下列顺序分配当年税后利润：（一）提取利润的10%列入公司法定公积金，其累计达到注册资本的50%以上时，可以不再提取；（二）提取利润的5%作为公司法定公益金；（三）公司的法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（四）公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金；（五）公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例进行分配。第六十条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的经营或者转为增加公司资本；公司的法定公益金，经股东会批准可以用于公司职工的集团福利。第六十一条：公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第十一章 解散与清算第六十二条：公司有下列情况之一的应予以解散：（一）本章程第三条规定的营业期限届满；（二）股东会议决议解散；（三）因公司合并或分立需解散；（四）公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产；（五）公司违法法律法规被依法责令关闭，或被登记机关撤销公司登记，吊销营业执照的；（六）公司不具备公司法第十九条规定的条件。第六十三条:公司依照前条第（一）项、第（六）项规定解散的，应当在决定后十五日内由股东组成清算组进行清算，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算；公司依照第（三）项解散时，按公司法及公司登记条例实施清偿债务或提供相应的担保并依法履行登记手续；公司依照第（四）项解散时，由人民法院组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算；公司依照第（五）项解散的，由有关机关组织股东及有关专业人员成立清算组进行清算。第六十四条：清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）拟定清算方案，报股东会或有关机关确认；（三）自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次；（四）处理与清算公司未了结的业务；（五）清缴所欠的税款；（六）清理公司的债权、债务；（七）处理公司清偿债务后的剩余财产；（八）代表公司参与民事诉讼活动；（九）发现公司财产不足清偿公司债务时，向人民法院申请宣告破产。第六十五条：公司财产能够清偿公司债务的，清算组按下列顺序清偿:（一）支付清算费用；（二）职工工资和劳动保险费用；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。第六十六条:清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并在清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止，公司的公支机构同时办理注销登记。第十二章 附则第六十七条：修改公司章程，按照下列程序：（一）董事会拟订公司章程的修改方案；（二）提交股东会审议；（三）公司章程修改涉及登记事项的，应在公司登记管理条例规定时间内到原登记机关办理变更登记，并提交修改后的公司章程或公司章程修正案；公司章程修改未涉及登记事项的，应将修改后的公司章程或公司章程修正案送原登记机关备案；（四）公司的董事，监事发生变动的，应向原公司登记机关备案。第六十八条：本章程如与国家法律法规相抵触的，以国家的法律法规为准，并及时作出相应的修改。第六十九条：本章程的解释权属于股东公司股东会。第七十条：本章程经股东会议特别决议通过后生效，修改亦同。全体股东签字盖章：