自考涉外经济法00099历年真题大题部分总结

全国2010年7月高等教育自学考试 涉外经济法试题 课程代码：00099三、名词解释（本大题共4小题，每小题3分，共12分）四、简答题（本大题共3小题，每小题6分，共18分）40.简述在我国倾销中正常价值的确定。41.简述外商投资企业法的作用。42.简述裁定撤销裁决的几种情况。五、论述题（本大题15分）43.试述涉外税法的构成要素。六、案例分析题（本大题共15分）：20世纪70年代末，我国S工厂借鉴日本A公司的专利生产了一种新产品，产品用于国内销售。拥有该产品专利的日本A公司发现S工厂在使用该公司的专利发明，但该公司并未对我国S工厂使用该种产品提出异议。案情：到20世纪80年代中期，随着S工厂生产规模的不断扩大，S工厂生产的该产品在国内销售的同时，也开始进入国际市场。在这种情况下，日本A公司致电我国S工厂，向S工厂提出警告，指出S工厂出口其专利产品是一种侵权行为，应立即停止出口并赔偿其经济损失。经过调查发现，日本A公司的该项发明已经在日本、美国、法国、英国、香港等国家和地区取得专利，我国S工厂生产销售的产品有部分出口上述国家和地区。问：（1）案情中，我国S工厂生产销售该种产品的行为是否构成专利侵权，为什么?（2）案情中，我国S工厂生产销售该种产品的行为是否构成专利侵权，为什么?（3）我国专利法规定的不构成侵权的情形有哪些?全国2010年4月高等教育自学考试三、名词解释(本大题共4小题，每小题3分，共12分)四、简答题(本大题共3小题，每小题6分，共18分)40.简述中外合资经营企业和中外合作经营企业的不同点。41.简述涉外仲裁裁决的撤销。42.简述套汇行为及其种类。五、论述题(本大题15分)43.试论述海关事务担保制度。六、案例分析题（本大题共15分）44.ABZ公司是一家生产性的外商投资企业，1999年成立于我国某沿海经济开放区，该公司的经营期为15年。公司2002年开始获利。2004年，该公司的总收入为人民币3000万元，产品销售成本1500万元，管理费用15万元，购置固定资产支出80万元，当年向有关部门缴纳土地使用费100万元，公司受让无形资产的支出150万元，公司通过我国非营利的社会团体向贫困地区捐赠30万元，上缴税收滞纳金5万元。请根据上述事实及法律规定回答：（1）上述哪些项目，在计算应纳税所得额时不得扣除？为什么？（2）该公司2004年应适用的企业所得税税率是多少？为什么?（3）2004年该公司应纳税所得额和应纳所得税额各是多少？全国2009年7月自考涉外经济法试题三、名词解释(本大题共4小题，每小题3分，共12分)四、简答题(本大题共3小题，每小题6分，共18分)40.间接投资有哪些形式？41.简述涉外租赁的法律特征。42.简述司法协助的概念和内容。五、论述题（本大题共15分）43.论涉外经济法的原则。六、案例题（本大题共15分）44.原告：江苏省某轻纺公司（以下简称“轻纺公司”）被告：（香港）裕亿集团（以下简称“裕亿公司”）2007年5月5日，原告轻纺公司与被告裕亿公司签订销售合同，约定由裕亿公司销售普通旧电机5000吨给轻纺公司，每吨348.9美元，总价174.45万美元。合同第条明确约定：“凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方可以通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。”货物到港后，经商检部门查明：“本批货物主要为各类废结构件、废钢管、废齿轮箱、废元钢等”。轻纺公司遂以裕亿公司侵权给其造成损失为由提起诉讼。裕亿公司在答辩期内提出管辖权异议称，双方已自愿达成仲裁协议，人民法院依法不应受理。江苏省高级人民法院认为：本案是因欺诈引起的侵权损害赔偿纠纷。虽然原告轻纺公司和被告裕亿公司之间的买卖合同中订有仲裁条款，但由于被告是利用合同进行欺诈，已超出履行合同的范围，构成了侵权。双方当事人的纠纷已非合同权利义务的争议，而是侵权损害赔偿纠纷。轻纺公司有权向法院提起侵权之诉，而不受双方所订立的仲裁条款的约束。法院最后裁定：驳回裕亿公司对本案管辖权提出的异议。问题：（1）什么是仲裁协议？仲裁协议一般应包括什么内容？有什么作用？（2）若本案的合同出现变更、终止或无效，对仲裁协议有影响吗？为什么？（3）若本案货物符合合同规定，但在交货过程中出现纠纷，一方向法院起诉，另一方提起管辖权异议，法院将如何处理？全国2009年4月自学考试涉外经济法试题三、名词解释(本大题共4小题，每小题3分，共12分)四、简答题(本大题共3小题，每小题6分，共18分)40.简述中外合作经营企业的含义及法律特征。41.简述保护文学艺术作品伯尔尼公约的主要内容。42.简述个人所得税的纳税主体和征税范围。五、论述题(本大题15分)43.试述我国海关的体制、职责和职权。六、案例分析题(本大题共15分)44.深圳某公司与韩国某株式会社之间签订了购销甲苯的合同，合同中包含了有关纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁的条款。1996年6月，该韩国株式会社向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁。在仲裁审理过程中，深圳公司提出了A仲裁员回避的申请。理由是A仲裁员与韩国株式会社的仲裁代理人曾是师生关系。仲裁委员会经审查后认为，A仲裁员只是在该仲裁代理人大学本科期间给其上过课，无证据表明存在可能影响案件公正审理的利害关系，深圳公司对A仲裁员的公正性和独立性产生怀疑的理由不充分，故仲裁委员会作出了A仲裁员不予回避的决定。1997年8月，仲裁委员会作出终局裁决。1997年11月，深圳公司向北京市第二中级人民法院申请撤销该裁决。请问：（1）仲裁员在何种条件下要回避?（2）当事人应当在何时提出仲裁员回避的申请?（3）仲裁委员会作出的A仲裁员不予回避的决定是否正确？为什么?（4）可以撤销涉外仲裁裁决的条件有哪些?全国2008年7月自考涉外经济法真题三、名词解释（本大题共4小题，每小题3分，共12分）36全球配额37特定专项性补贴38资本项目39所得税属人原则四、简答题（本大题共3小题，每小题6分，共18分）40简述我国涉外投资法的立法原则。41简述海关事务担保适用的一般情形。42简述涉外仲裁与诉讼的区别。五、论述题（本大题15分）43试论述世界贸易组织保障措施协议中的程序规则。六、案例题（本大题共15分）44某具有进出口经营权企业发生以下进口业务：（1）进口原材料，国外成交价100万元，发生运费1万元，保险费0.4万元，支付给中介方的经纪费1万元。加工后销售价200万元；（2）进口一设备，国外成交价200万元，发生运费1万元，保险费0.4万元，另支付给对方设备安装费5万元，调试服务费3万元；（3）原材料价100万元，运往境外加工，出境时已经向海关报明，发生加工费10万元、料件费6万元、运输费1万元、保险费0.4万元，并在海关规定的期限内复运进境；（4）以租赁方式进口一设备，设备价100万元，支付租金10万元；（5）进口一批原材料100万元，发现其中10部分因质量问题退货，出口方同意更换，进口方取得更换进口的产品；原材料的进口关税税率为20、设备的进口关税税率为15，请分别计算各项进口业务应纳的进口关税税额。全国2008年4月自考涉外经济法真题三、名词解释(本大题共4小题，每小题3分，共12分)四、简答题(本大题共3小题，每小题6分，共18分)40.简述我国对外贸易法的基本原则。41.简述倾销成立的要件有哪些？42.国际技术转让合同的限制性商业条款有哪些？五、论述题(本大题共15分)43.试论述中外合资经营企业的出资方式。六、案例分析题(本大题共15分)44.某生产型外商投资企业，合同规定经营期为12年。1999年开始生产。当年亏损15万元；2000年扭亏为盈，获利10万元（弥补1999年亏损前）；2001年继续盈利40万元（弥补以前年度亏损前）；2002年亏损8万元；2003年获利60万元（该企业的外国投资者将其分得的利润20万元再投资开办了另一家经营期为6年的外商投资企业）；2004年获利50万元。请回答：（1）该企业可以享受什么样的税收优惠？为什么？（2）该税收优惠从何时开始享受？为什么？如何享受？（3）试计算该企业2001年、2003年、2004年应缴纳的企业所得税。（假设：不享受优惠税率的企业，其税率为30）（4）本题是否存在再投资退税优惠？如果不存在，请说明理由；如果存在，请计算退税的数额。全国2007年7月高等教育自学考试三、名词解释(本大题共4小题，每小题3分，共12分)36保障措施37进出口商品检验38涉外投资管理39司法协助四、简答题（本大题共3小题，每小题6分，共18分）40简述涉外经济法的原则有哪些？41根据公司法和关于设立外商投资股份若干问题的暂行规定，简答设立外商投资股份的条件。42简述逃汇行为及对其的处罚。五、论述题（本大题共15分）43论述涉外企业所得税的税收优惠的几种情况。六、案例分析题（本大题共15分）44.W公司未经许可擅自使用H公司专利技术生产并销售了变频家用空调器5000台。G家电销售公司在明知W公司侵犯H公司专利权的情况下，从W公司进货2000台，并已实际售出1600台。M宾馆在不知W公司侵犯H公司专利权的情况下也从W公司购入200台并已安装使用。H公司发现W公司、G公司和M宾馆的上述生产、销售和使用行为后，向法院起诉，状告W公司、G公司和M宾馆侵犯其专利权。请依据我国法律分析以下问题：(1)W公司的生产、销售行为是否侵权?是否应承当相应的赔偿责任?(2)G公司的销售行为是否侵权?是否应承担相应的赔偿责任?是否可以继续销售库存的400台空调器?(3)M宾馆的使用行为是否侵权?是否应承担相应的赔偿责任?是否可以继续使用这200台空调器?全国2007年4月高等教育自学考试三、名词解释（本大题共4小题，每小题3分，共12分）36突发性倾销37外商成片开发土地38海关事务担保39个人所得税的非居民四、简答题（本大题共3小题，每小题6分，共18分）40简述我国的反倾销措施。41简述境内机构借用国际项目融资的概念和性质。42简述我国涉外仲裁的基本原则。五、论述题（本大题共15分）43试论述我国反补贴法律制度中规定的构成“补贴”的构成要件。六、案例题（本大题共15分）44某外商投资企业，2006年度适用的税率是30，全年其境内总机构所得150万元，境外所得为：A国：生产经营所得32万元，A国适用税率为40；利息所得10万元，A国适用税率为25；特许权使用费所得8万元，A国适用税率为25；B国：生产经营所得20万元，B国适用税率为35；利息所得10万元，B国适用税率为10；特许权使用费所得10万元，B国适用税率为10；请计算2006年该企业在我国应当缴纳的企业所得税税额。全国2006年7月高等教育自学考试三、名词解释（本大题共4小题，每小题3分，共12分）四、简答题（本大题共3小题，每小题6分，共18分）40.简答直接投资和间接投资含义及其区别。41.专有技术的主要特征有哪些?42.简述对外资保险公司业务的监管。五、论述题（本大题共1小题，共15分）43.试述涉外经济诉讼的原则。六、案例分析题（本大题共1小题，共15分）44.根据中国钢铁工业协会等国内产业的申请、依据中华人民共和国保障措施条例的规定，我国政府决定自2002年5月20日起，对进口至中华人民共和国的部分钢铁产品进行保障措施调查。这是中华人民共和国保障措施条例颁布后，我国启动的首起保障措施调查。这次保障措施调查是在美国对钢铁产品实施保障措施后，世界各国纷纷采取相应对策，我国钢铁产业面临严重损害威胁的背景下进行的。此次保障措施调查涉案钢铁产品共九大类，48个税号，包括：普通中厚板、普薄板、硅电钢、不锈钢板、普盘条、普通条杆、普通型材、无缝管和钢坯等。根据中华人民共和国保障措施条例规定，保障措施的国内产业损害调查由国家经贸委负责，产业损害调查局已正式启动产业损害调查程序。根据中华人民共和国保障措施条例及外经贸部和国家经贸对部分进口钢铁产品保障措施调查的初裁决定，我国政府于2002年5月21日作出对部分进口钢铁产业实施临时保障措施的决定。这是中华人民共和国保障措施条例颁布以来及中国入世后我国政府启动的首起临时保障措施。临时保障采取关税配额形式，自2002年5月24日起，对普通中厚板、普薄板、硅电钢、不锈钢板、普盘条、普通条杆、普通型材、无缝管和钢坯等9种进口钢铁产品实施关税配额，关税配额内进口产品仍执行现行进口关税，关税配额外进口产品在执行现行进口关税税率的基础上加征726的特别关税。实施期限为2002年5月24日起180天。最后，外经贸部作出裁决，自2002年11月20日起，对热轧普薄板、冷轧普薄板(带)、彩涂板、无取向硅电钢、冷轧不锈薄板(带)等5类进口钢铁产品实施最终保障措施。最终保障措施采取“关税配额、先来先办”的方式。在规定数量内进口产品仍执行现行适用关税税率，规定数量外进口产品在执行现行适用关税税率的基础上加征关税。最终保障措施在实施期间将逐步放宽。最终保障措施的实施期限为3年(包括临时保障措施的实施期限)，自2002年5月24日至2005年5月23日。请依据我国法律回答以下问题：（1）采取保障措施的条件是什么？（2）保障措施的调查程序。（3）采取临时保障措施的要求是什么？临时保障措施的最长期限是多少？（4）采取保障措施的条件和保障措施的方式。全国2006年4月高等教育自学考试三、名词解释(本大题共4小题，每小题3分，共12分)四、简答题(本大题共3小题，每小题6分，共18分)40.简述涉外租赁的法律特征。41.简述外商投资股份的特征。42.简述工业产权的特征。五、论述题(本大题共15分)43.试论述我国对涉外投资的管理和保护。六、案例分析题(本大题共15分)44.2005年1月，荷兰一家果业(下称A公司)名义，拟在朝鲜族自治州投资设立一个出口果品生产的合营企业。该公司寻找国内的投资伙伴为吉林市某农工商发展总公司(下称B公司)。A、B公司经多次协商，对成立合营企业达成如下意向：(1)双方拟设立的出口果品公司为有限责任公司，投资总额为300万美元，注册资本200万美元，暂定经营期限为8年，经营范围为各类果品生产、加工、出口。(2)A公司以专利技术作价35万美元出资。(3)B公司提供20公顷的土地使用权(作价45万美元)。该土地供拟设立的在经营期限内使用。B公司另外以租赁的生产设备作价120万美元出资。(4)从拟设立的领取营业执照之日起，吉林市政府对该公司免征三年企业所得税，其后三年按15%征收所得税。(5)拟设立的在经营期限内前三年的利润，归A公司享有，由A公司先行回收投资；后9年的利润，按6比4的比例由A、B公司分享。经营期限届满后，拟设立的的全部固定资产及其所种植的果树，以五折优惠价格出售给B公司。问：以上哪些内容不符合法律规定。全国2005年7月自学考试涉外经济法试题三、名词解释（本大题共4小题，每小题3分，共12分）36涉外经济法37注册商标的使用许可38反倾销法上的倾销39涉外经济仲裁协议四、简答题（本大题共3小题，每小题6分，共18分）40简述我国的技术引进一般的构成要件。41简述商业银行法规定的外资商业银行设立的条件。42简述涉外经济法与国际经济法的区别。五、论述题（本大题共1小题，共15分）43论述中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业的区别和联系。 六、案例分析题（本大题共1小题，共15分）某外国专家于1996年11月至2000年6月应邀来我国一研究所工作，其月薪为每月8800元人民币。2000年5月，该专家尚有各项所得如下：(1)在中国银行的到期存款利息1000元人民币；(2)在我国某刊物发表学术论文获稿酬2000元人民币；(3)为某国营企业进行技术咨询获报酬3万元人民币；(4)其本国国内房租收入300美元，折合人民币2490元；(5)购买体育彩票中奖价值800元人民币。附：个人所得税税率表（工资、薪金所得适用）级数全月应纳税所得额税率（）1不超过500元的52超过500元至2000元的部分103超过2000元至5000元的部分154超过5000元至20000元的部分20 (问题) （1）我国个人所得税的纳税主体有哪几类？该外国专家属于哪一类？（2）该外国专家2000年5月应向中国政府缴纳的各项个人所得税是多少?（3）该外国专家2000年5月应向中国政府缴纳的个人所得税共计是多少?全国2005年4月高等教育自学考试三、名词解释(本大题共4小题，每小题3分，共12分)四、简答题(本大题共3小题，每小题5分，共15分)35.简述涉外经济法的原则。36.简述对国际投资进行保护的法律方式。37.简述项目融资的概念及特征。五、论述题(本题17分)38.试述保障措施的概念以及我国采取保障措施的实体规则和程序规则。六、案例分析题(本题16分)39.2004年1月，我国A公司(以下称申诉人)与新加坡B公司(以下称被诉人)签订货物进口合同。合同规定：如果发生合同争议，提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。合同订立后，货物如期运到中国。经国内商检局检验发现，货物质量存在问题。申诉人为此多次向被诉人要求退换货，但遭到拒绝。申诉人遂向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求索赔。申诉人选定了仲裁员，但被诉人在收到仲裁委员会的通知与附送的仲裁申请书和附件的副本后，未在规定期限内选定仲裁员，也未向仲裁委主任提出代为指定仲裁员的要求。在这种情况下，仲裁委员会主任应申诉人请求指定了一名仲裁员，并指定了一名首席仲裁员组成仲裁庭。仲裁庭裁决被诉人赔偿申诉人经济损失。但被诉人以未选定仲裁员为由就该案另行向人民法院起诉。试问：(1)申诉人与被诉人之间的仲裁协议是否有效，中国国际经济贸易仲裁委员会是否有权受理该案件，为什么?(2)仲裁委员会主任指定仲裁员组成仲裁庭的程序是否合法?为什么?(3)如果被诉人向人民法院提起撤销仲裁裁决的请求，应向哪级人民法院提起?法院撤销仲裁裁决的条件是什么?全国2004年7月高等教育自学考试四、简答题（共23分）1.简述违约的补救措施有哪些？（6分）2.简述我国涉外投资法的立法原则。（5分）3.简述我国仲裁法确立的几项基本原则。（6分）4.简述我国对外贸易法的基本原则。（6分）五、案例分析题（共10分） 浙江福广与日本W株式会社拟投资设立一中外合资经营企业。双方签订合营合同中约定如下：（1）本合营企业的组织形式为股份；以股东大会为最高权力机构；以总经理为公司的法定代表人；（2）合营企业的全部注册资本为900万美元。中方出资额为680万美元，日方出资额为220万美元，企业投资总额为2500万美元。其中日方W株式会社的出资中，工业产权折价210万美元，现金10万美元。（3）企业投资行业为房产业。双方约定在经营一段时间后再视经营好坏约定合营期限的长短；（4）福广公司与W株式会社约定，如果合同发生争议可适用中国法律，也可适用法国法律。（5）福广公司与W株式会社约定，经董事会成员2/3以上通过，双方可以增减注册资本，出资方可以自由转让出资给第三方。合营企业今后以向社会公开发行股票的方式来筹集企业扩大再生产所需的资金。问：以上哪些内容不符合法律规定？六、论述题（共12分） 论述构成反倾销的构成条件及对其的惩罚性规定。 全国2004年4月高等教育自学考试三、名词解释题（本大题共4小题，每小题3分，共12分）29补偿贸易30工业产权31国际商业贷款32税收抵免四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）33简述国际贸易中针对违约行为可以采取的补救方式。34外商投资企业申请抵押担保贷款，可用以抵押的财产和权益主要有哪些？35试析倾销的构成要件及其应对措施。36简述法律规定的商标侵权行为种类及商标权保护方式。五、论述题（本题13分）37试论主权国家运用法律手段对外贸秩序进行规制的意义。六、案例分析题（本题15分）381996年10月，中国某公司（以下简称“中方”）与日本某公司（以下简称“日方”）决定在中国成立合资企业，合资期限为10年。合同约定，合资公司注册资本为1000万美元，其中，中方以厂房、土地使用权和现金出资共计500万美元；日方以设备、专利和现金出资共计500万美元，并约定合资企业每年向中方支付场地使用费人民币50万元。同时双方还约定，如果产生合同争议，将适用美国法律，在上海仲裁。2000年5月，日方提出将其出资减少200万美元，但遭到中方拒绝。2001年4月，美国某公司突然持其与日方达成的200万美元股权转让协议要求合资企业办理变更登记。问：（1）日方转让股权的行为是否有效？为什么？（2）中方能否同意日方减少注册资本的要求？为什么？（3）中方能否收取合资企业的场地使用费？为什么？（4）如果双方发生争议，应当适用哪国法律？为什么？（5）上海的仲裁机构能否受理双方的争议？为什么？全国2003年4月高等教育自学考试三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)四、简答题(本大题共4小题，每小题5分，共20分)36.简述涉外经济法律关系的概念及其构成要素。37.简述合同终止的概念及其与合同中止、合同解除的区别。“正常价值”的确定方法。39.简述设立商业银行应具备的条件。五、论述题(本大题12分)40.联系国际交往中所应遵循的平等互利、国民待遇及国家主权原则，说明我国以法律形式指导外商投资方向(将外商投资项目进行分类)的意义。六、案例题(本大题13分)41.2002年3月10日，中国甲公司向法国乙公司发出要约称：“供应29寸黑白电视机1000台，每台单价FOB上海200美元，合同订立后一个月内装船，本要约一个月内有效。”4月1日，乙公司回 称：“接受你方条件，5月5日装船。”4月15日，甲公司回 称：“同意5月5日装船。”4月25日，甲、乙双方通过 又将装船日期变更为合同订立后一个月内装船。后因甲公司未在规定的期限内装船，乙公司便提请仲裁，要求甲公司承担违约责任。仲裁庭开庭时，甲公司以合同修改后，原合同的仲裁条款已经失效为由对仲裁条款的效力提出异议，请求仲裁委员会作出仲裁条款无效的决定。乙公司以只有人民法院才有权对仲裁条款的效力作出裁定为由，要求仲裁委员会驳回甲公司的请求。(1)本案所涉合同何时成立?简要说明理由。(2)甲乙双方4月25日对装船日期的修改是否构成对合同的变更?(3)甲公司是否有权对仲裁条款的效力提出异议?其理由是否成立?(4)乙公司是否有权要求甲公司承担违约责任?(5)乙公司认为只有法院才有权对仲裁条款效力作出裁定的理由是否成立?为什么?全国2002年4月高等教育自学考试三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)四、简答题(本大题共3小题，每小题5分，共15分)36.简述涉外投资的形式及其主要区别。37.简述国家限制国际服务贸易的原因。38.简述商检制度的主要作用。五、论述题(本大题16分)39.试比较倾销与补贴的异同，阐明反倾销与反补贴对维护对外贸易秩序的意义。六、案例题(本大题14分)40.2001年5月15日，中国甲公司与香港乙公司经过谈判，在中国某市签订了一份合营合同。合营合同的主要内容有：(1)合营企业的组织形式为有限责任公司。(2)合营企业的一切活动应遵守中国法律、法规和有关条例的规定。(3)合营企业的投资总额为9000万美元，注册资本为5000万美元，其中，甲公司以现金、机器设备和场地使用权出资4000万美元；乙公司出资1000万美元(其中，现金500万美元、专利技术作价400万美元、专有技术作价100万美元)。(4)甲公司以其全部财产对乙公司的出资进行担保。(5)全部出资分两期缴付，第一期缴付500万美元，其中甲公司缴付400万美元，乙公司缴付100万美元；第二期出资应在合营企业成立后的六个月内完成。(6)合营企业的最高权力机构为董事会，在董事会领导下，合营企业实行总经理负责制。(7)合营企业职工的雇佣、解雇，依法由合营各方的协议、合同规定。(8)合营企业的各项保险应向中国的保险公司投保。合营合同签订后，甲公司便着手办理合营企业的报批手续。审批机构在审批过程中发现，合营合同和章程的一些规定不符合我国外商投资企业法律的规定，并限期合营双方对合营合同和章程进行修改。合营双方按照审批机构的要求进行修改后，合营合同和章程获得了批准。2001年6月23日，合营企业成立。合营企业成立后，甲公司在2001年8月15日缴付了第一期出资，乙公司在2001年9月30日缴付了第一期出资。2001年11月12日，乙公司与香港丙公司签订了“股权转让协议”，后乙公司通知甲公司其已将所持有的合营企业的股权转让给了丙公司。甲、乙双方发生了争议。问：(1)本案中，请指出原合营合同存在的不符合法律规定的内容，并简要说明修改的原因或如何修改。(2)合营企业成立后，乙方的行为存在哪些问题?并简要分析为什么?