新规私募基金募集操作手册_全

.wd.私募基金募集操作手册 要点及文件提示第一章、制作依据一、制作依据本操作手册根据?证券投资基金法?、?私募投资基金监视管理暂行方法?、?私募投资基金募集行为管理方法?制定。第二章、募集前的准备一、募集机构【要点】1、自行募集。应确保私募基金管理人已经在中国基金业协会办理管理人登记。2、委托募集。应核查并确认受托销售机构同时满足以下条件：1在中国证监会注册取得基金销售业务资格；2已成为中国基金业协会会员。委托募集时，募集前，私募基金管理人应当与销售机构以书面形式签订基金销售协议，并将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的局部作为基金合同的附件。3、已登记的私募基金管理人只能自行募集自己设立的私募基金。当承受其他主体委托，受托募集私募基金时，应符合前款对销售机构的要求。4、其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。【材料、文件】1、已经在中国基金业协会登记为私募基金管理人证明文件自行募集。2、在中国证监会注册取得基金销售业务资格证明文件委托募集。3、已成为中国基金业协会会员证明文件委托募集。4、基金销售协议委托募集。【附件】附件1：已取得私募基金销售业务资格并成为基金业协会会员的销售机构名单。二、从业人员【要点】从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格包含原基金销售资格。【材料、文件】1、从业人员基金从业资格证明文件三、募集结算资金专用帐户与监视协议【要点】1、开立募集结算资金专用帐户该帐户用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。注：私募基金募集结算资金是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产2、与监视机构签署账户监视协议募集机构应当与监视机构签署账户监视协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。注：1监视机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监视机构应当成为中国基金业协会的会员。2募集机构与监视机构的重合。取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监视机构。但应当建设完备的防火墙制度，防范利益冲突。3、私募基金募集结算资金专用账户及其监视机构的信息报送私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监视机构信息。【材料、文件】1、募集结算资金专用帐户。2、监视机构资格证明文件。3、与监视机构签署的账户监视协议。【附件】附件2：已取得监视资格的监视机构名单。四、推介材料【要点】1、私募基金推介材料应由私募基金管理人制作并使用。2、除私募基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。3、私募基金推介材料内容包括但不限于：一私募基金的名称和基金类型；二私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码、基金管理团队等 根本信息；三中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息含相关诚信信息；四私募基金托管情况如无，应以显著字体特别标注、其他服务提供商如律师事务所、会计师事务所、保管机构等，是否聘用投资参谋等；五私募基金的外包情况；六私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；七私募基金收益与风险的匹配情况；八私募基金的风险提醒；九私募基金募集结算资金专用账户及其监视机构信息；十投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等；十一私募基金承担的主要费用及费率；十二私募基金信息披露的内容、方式及频率；十三明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；十四私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙股协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据?合伙企业法?或?公司法?，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续；十五中国基金业协会规定的其他内容。【材料、文件】1、募集说明书或同等性质的文件。2、产品要素表如需。第三章、募集程序一、品牌宣传【要点】1、仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、开展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的 根本信息。2、其他内容均不可公开宣传。【材料、文件】无特别要求。二、特定对象确定【要点】1、问卷调查与评估在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进展评估。2、投资者承诺投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。3、评估结果有效期投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进展投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进展投资者风险评估。4、重大变化时的重新评估投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进展重新评估。5、互联网媒介在线特定对象确定程序募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。前述在线特定对象确定程序包括但不限于：一投资者如实填报真实身份信息及联系方式；二募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；三投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；四投资者阅读并主动确认其自身符合?私募方法?第三章关于合格投资者的规定；五投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；六募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。【材料、文件】1、调查问卷。可参考中基协?私募基金投资者问卷调查内容与格式指引个人版?。2、投资者承诺函。三、投资者适当性匹配【要点】1、募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进展风险评级，建设科学有效的私募基金风险评级标准和方法。2、募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。【材料、文件】1、私募基金风险评级文件。四、推介私募基金【要点】1、募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。2、募集机构及其从业人员推介私募基金时，制止有以下行为：一公开推介或者变相公开推介；二推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益、“预计收益、“预测投资业绩等相关内容；四夸大或者片面推介基金，违规使用“安全、“保证、“承诺、“保险、“避险、“有保障、“高收益、“无风险等可能误导投资人进展风险判断的措辞；五使用“欲购从速、“申购良机等片面强调集中营销时间限制的措辞；六推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；七登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；八采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进展业绩比较，任意使用“业绩最正确、“规模最大等相关措辞；九恶意贬低同行；十允许非本机构雇佣的人员进展私募基金推介；十一推介非本机构设立或负责募集的私募基金；十二法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会制止的其他行为。3、募集机构不得通过以下媒介渠道推介私募基金：一公开出版资料；二面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、 ；三海报、户外广告；四电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；五公共、门户网站链接广告、博客等；六未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；七未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；八未设置特定对象确定程序的 、短信和电子邮件等通讯媒介；九法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则制止的其他行为。【材料、文件】1、募集说明书或同等性质的文件。2、产品要素表如需。五、基金风险提醒【要点】1、投资者形成投资意愿，在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明：一投资冷静期不少于二十四小时；二回访确认；三投资者的相关权利；四私募基金的风险风险提醒；五有关法律法规2、与投资者签署风险提醒书。【材料、文件】1、风险提醒书。可参考中基协?私募投资基金风险提醒书内容与格式指引?。六、合格投资者确认【要点】1、资产证明或收入证明在完成私募基金风险提醒后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。投资于所管理私募基金的私募基金管理人的从业人员，提供与私募基金管理人之间的从业关系证明如劳动合同、社保缴纳证明等。2、投资者人数要求募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗人民币义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过?证券投资基金法?、?公司法?、?合伙企业法?等法律规定的特定数量。3、合格投资者标准私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合以下相关标准的机构和个人：一净资产不低于1000万元的机构；二金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理方案、银行理财产品、信托方案、保险产品、期货权益等。4、特殊的合格投资者以下投资者视为合格投资者：一社会保障基金 、 企业年金等 养老基金 ， 慈善基金等社会公益基金；二依法设立并在基金业协会备案的投资方案；三投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；四中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式 ，通过聚集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的 ，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。 但是 ，符合本条第 一 、 二 、 四 项规定的投资者投资私募基金的 ，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。【材料、文件】1、自然人投资者金融资产证明、收入证明或机构投资者净资产证明文件，如银行对帐单、股票证明，机构的审计报告等。2、私募基金管理人从业人员从业证明仅适用于管理人从业人员投资管理人所管理私募基金的情形。七、签署基金合同【要点】各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。【材料、文件】1、基金合同、公司章程或者合伙协议2、公司型、合伙型基金出资协议如需3、委托管理协议如需4、认缴出资承诺函如需八、投资冷静期【要点】1、基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。2、私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。3、私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。【材料、文件】无特别要求。九、回访确认【要点】1、募集机构应当在投资冷静期满后，应当回访确认。2、进展回访确认的人员应当是本机构从事基金销售推介业务以外的人员。3、回访确认可以采用录音 、电邮、信函等适当方式进展。4、回访过程不得出现诱导性陈述。5、募集机构在投资冷静期内进展的回访确认无效。6、基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。7、未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。8、回访应当包括但不限于以下内容：一确认受访人是否为投资者本人或机构；二确认投资者是否为自己购置了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；三确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险提醒的内容；四确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；五确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；六确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；七确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；八确认投资者是否知悉纠纷解决安排。【材料、文件】1、回访确认内容清单2、回访确认的 录音、回访确认函等第四章、特殊对象的募集程序一、可以豁免特定对象确定程序问卷调查、合格投资者承诺、投资者适当性匹配程序、投资冷静期、回访确认、风险提醒、合格投资者确认等程序的投资者投资者属于以下情形的，可以豁免特定对象确定程序问卷调查、合格投资者承诺、投资者适当性匹配程序、投资冷静期、回访确认、风险提醒、合格投资者确认等程序：一社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；二依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；三受国务院金融监视管理机构监管的金融产品；四投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；五法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。二、专业投资机构豁免投资冷静期、回访确认投资者为专业投资机构的，可不适用募集方法第二十九条、第三十条、第三十一条的规定投资冷静期、回访确认。第五章、托管一、托管1、除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。2、基金合同约定私募基金不进展托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。【材料、文件】1、托管协议。【附件】附件3：托管机构名单。第六章、其他应本卷须知一、保密募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。二、保存募集资料募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。三、不得非法拆分1、任何机构和个人不得为躲避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品。2、任何机构和个人不得为躲避合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进展非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。3、任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购置私募基金4、募集机构应当确保投资者悉私募基金转让的条件。第七章、材料、文件汇总和附件一、材料、文件汇总1、已经在中国基金业协会登记为私募基金管理人证明文件自行募集。2、在中国证监会注册取得基金销售业务资格证明文件委托募集。3、已成为中国基金业协会会员证明文件委托募集。4、基金销售协议委托募集。5、从业人员基金从业资格证明文件。6、募集结算资金专用帐户。7、监视机构资格证明文件。8、监视机构签署的账户监视协议。9、募集说明书或同等性质的文件。10、产品要素表如需。11、调查问卷。可参考中基协?私募基金投资者问卷调查内容与格式指引个人版?。12、投资者承诺函。13、私募基金风险评级文件。14、风险提醒书。可参考中基协?私募投资基金风险提醒书内容与格式指引?。15、自然人投资者金融资产证明、收入证明或机构投资者净资产证明文件，如银行对帐单、股票证明，机构的审计报告等。16、私募基金管理人从业人员从业证明仅适用于管理人从业人员投资管理人所管理私募基金的情形，如劳动合同，社会保险缴纳证明等。17、基金合同、公司章程或者合伙协议18、公司型、合伙型基金出资协议如需19、委托管理协议如需20、认缴出资承诺函如需21、回访确认内容清单22、回访确认的 录音、回访确认函等23、托管协议。二、附件附件1：已取得私募基金销售业务资格并成为基金业协会会员的销售机构名单。附件2：已取得监视资格的监视机构名单。附件3：托管机构名单。