抚州关于成立功能性器件技术应用公司可行性报告

泓域咨询/抚州关于成立功能性器件技术应用公司可行性报告抚州关于成立功能性器件技术应用公司可行性报告xx有限公司目录第一章 项目基本情况6一、 项目名称及投资人6二、 项目背景6三、 结论分析8主要经济指标一览表9第二章 市场营销11一、 行业特有的经营模式11二、 市场供求状况及变动原因11三、 营销调研的方法12四、 功能性器件行业的竞争格局15五、 功能性器件行业的市场规模16六、 功能性器件行业概况17七、 营销环境的特征18八、 动力电池行业概况20九、 营销调研的步骤23十、 市场细分的原则24十一、 估计当前市场需求26第三章 公司治理29一、 管理腐败的类型29二、 信息披露机制31三、 内部控制的相关比较37四、 董事及其职责40五、 高级管理人员45六、 企业风险管理49七、 内部控制评价的组织与实施58八、 内部监督的内容68第四章 运营管理模式76一、 公司经营宗旨76二、 公司的目标、主要职责76三、 各部门职责及权限77四、 财务会计制度81第五章 人力资源管理86一、 基于不同维度的绩效考评指标设计86二、 人力资源配置的基本原理89三、 人员招聘数量与质量评估94四、 岗位薪酬体系设计94五、 企业人员招募的方式99六、 培训课程的设计策略104七、 技能与能力薪酬体系设计109八、 招聘成本及其相关概念111第六章 选址方案114第七章 投资方案117一、 建设投资估算117建设投资估算表118二、 建设期利息118建设期利息估算表119三、 流动资金120流动资金估算表120四、 项目总投资121总投资及构成一览表121五、 资金筹措与投资计划122项目投资计划与资金筹措一览表122第八章 项目经济效益分析124一、 经济评价财务测算124营业收入、税金及附加和增值税估算表124综合总成本费用估算表125固定资产折旧费估算表126无形资产和其他资产摊销估算表127利润及利润分配表128二、 项目盈利能力分析129项目投资现金流量表131三、 偿债能力分析132借款还本付息计划表133第九章 财务管理分析135一、 存货成本135二、 分析与考核136三、 营运资金的管理原则137四、 财务管理的内容138五、 短期融资的分类141六、 对外投资的影响因素研究142七、 财务可行性要素的特征145八、 财务管理原则146第十章 总结分析151项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 项目基本情况一、 项目名称及投资人（一）项目名称抚州关于成立功能性器件技术应用公司（二）项目投资人xx有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准）。二、 项目背景在全球节能和环保的压力下，减少碳排放、推广新能源汽车已经成为全球各国的发展共识。根据国际能源署发布的世界能源展望2018，新能源汽车的普及将有效的减少汽车行业对石油的需求，预计到2040年，全球近半数轿车都会是电动车。2010年，国务院决定“加快培育和发展战略性新兴产业”，将新能源汽车作为七大战略产业之一。根据GGII数据，中国新能源汽车自2015年以来产销量位居世界第一，保有量占据全球50%。新能源汽车被普遍认为是中国汽车产业弯道超车的重要领域，其将带动相关产业链快速发展，为中国经济发展提供新的推动力。“十三五”以来，面对国内外风险挑战明显上升的复杂环境，全力推进高质量跨越式发展,经济社会发展取得新的重大成就，“十三五”规划提出的“南昌大都市副中心城市、江西对接21世纪海上丝绸之路桥头堡、全省生态文明先行示范市、全国历史文化名城”四大发展定位基本实现,“十三五”规划确定的预期目标和主要任务基本完成，预计2020年全市地区生产总值超过1600亿元，人均GDP超过5600美元，实现了贫困县全部摘帽、农村贫困人口全面脱贫、与全国全省同步全面建成小康社会等历史性成就，为社会主义现代化建设奠定了坚实基础。产业转型升级步伐不断加快，数字经济快速崛起，生物医药、汽车及零配件、新能源新材料、现代信息等主导产业蓬勃发展。科技创新取得明显进展，R&D经费占GDP比重预计超过1.5%，较“十二五”末提高1.1个百分点。城乡发展格局进一步优化，东乡撤县设区，东临新区挂牌成立，常住人口城镇化率达到52.8%。基础设施建设实现新突破，资光、船广、东昌、东外环等一批高速公路建成通车，“三横三纵一联”的高速公路网和“五纵七横十联”的国省道干线公路网基本建成。内外双向开放格局持续升级，昌抚合作步伐加快，成为大南昌都市圈重要支撑城市。积极融入“一带一路”，抚州海关开关运行，中欧班列和铁海联运货运班列实现常态化运行。“文化走出去”成效显著，汤显祖戏剧节成为江西文化“新名片”。生态文明建设取得新突破，获批生态产品价值实现机制、流域水环境综合治理与可持续发展两个国家级试点，省级生态文明先行示范市建设深入推进，生态文明制度框架全面确立，四大体系近20项制度基本形成。社会保障覆盖面逐步扩大，城乡教育医疗卫生条件持续改善，成功创建全国卫生城市、全国双拥模范城市。全面从严治党取得重大成果，党的建设全面加强，法治抚州建设纵深推进，经济建设与国防建设协调发展，社会保持和谐稳定，人民生活迈上新台阶。三、 结论分析（一）项目实施进度项目建设期限规划12个月。（二）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资1111.37万元，其中：建设投资728.21万元，占项目总投资的65.52%；建设期利息10.04万元，占项目总投资的0.90%；流动资金373.12万元，占项目总投资的33.57%。（三）资金筹措项目总投资1111.37万元，根据资金筹措方案，xx有限公司计划自筹资金（资本金）701.46万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额409.91万元。（四）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：3900.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：3330.45万元。3、项目达产年净利润（NP）：415.37万元。4、财务内部收益率（FIRR）：25.37%。5、全部投资回收期（Pt）：5.47年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：1728.95万元（产值）。（五）社会效益由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。（六）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元1111.371.1建设投资万元728.211.1.1工程费用万元434.841.1.2其他费用万元279.861.1.3预备费万元13.511.2建设期利息万元10.041.3流动资金万元373.122资金筹措万元1111.372.1自筹资金万元701.462.2银行贷款万元409.913营业收入万元3900.00正常运营年份4总成本费用万元3330.455利润总额万元553.836净利润万元415.377所得税万元138.468增值税万元130.939税金及附加万元15.7210纳税总额万元285.1111盈亏平衡点万元1728.95产值12回收期年5.4713内部收益率25.37%所得税后14财务净现值万元536.93所得税后第二章 市场营销一、 行业特有的经营模式为应对下游应用中消费电子功能升级、技术更新换代的速度不断加快以及新能源动力电池技术的不断发展和产品更迭，功能性器件企业需要结合客户产品结构和功能需求，研发符合要求的高性能产品。根据产品的标准化与非标准化的特征，行业内不同的企业会采取销售订单导向型生产模式或备货型生产模式，非标准化产品生产企业通常采取“以销定产”为主的模式，即根据客户的订单，下达采购、生产指令，结合客户的需求，对设备的结构、技术参数等进行个性化调整。行业内采购模式一般是直接向供应商采购原材料，企业根据原材料型号确定2-3家供应商，向合格供应商进行询价，经价格、质量等评估后，确定具体原材料的供应商。销售模式一般采取直销的销售模式，即直接向下游客户销售，以保证产品能够直接进入客户，快捷响应客户需求。二、 市场供求状况及变动原因消费电子行业方面，手机、平板电脑及笔记本电脑等品类经历多年快速发展历程，市场逐渐趋于饱和，产品出货量增速放缓。与此同时，AI技术、5G技术等新一代信息技术正迅速发展并普及应用，推动消费电子行业整体出现迭代更新加速、产品功能及形态多样化、无线化的新趋势，使整体消费电子市场需求保持在较高位置，甚至有望激发新的消费热潮并带动市场规模进一步增长。因此，消费电子功能性器件仍将维持较为稳定的需求状况。新能源汽车行业方面，全球新能源汽车产业链均处于高速爆发期，动力电池作为新能源汽车的三大核心零组件之一，其能量密度、安全性能等技术指标的提升对新能源汽车行业的整体发展起到至关重要的作用，其已成为全球车企、行业相关企业关注、研发和投入的重点。在政府政策的大力支持和引导下，以及充电设施等相关配套产业发展的共同推动作用下，新能源汽车行业将在可预见的未来继续保持高速发展态势，而动力电池作为产业链的重点及核心之一，其增长趋势亦将带动相关功能性器件产品的需求。三、 营销调研的方法（一）确定调查对象调查对象的代表性直接影响调查资料的准确性。根据调研的目的及人力、财力、时间情况，要适当地确定调查样本的多少和确定调查对象。1、普查和典型调查普查是对调查对象进行逐个调查，以取得全面、精确的资料，信息准确度高，但耗时长，人力、物力、财力花费大。典型调查是选择有代表性的样本进行调查，据以推论总，体。只要样本代表性强，调查方法得当，典型调查可以收到事半功倍的效果。2、抽样调查当调查对象多、区域广而人力、财力、时间又不允许进行普查时，依照同等可能性原则，在所调研对象的全部单位中抽取一部分作为样本，根据调查分析结果来推论全体。常用的抽样方法有：（1）纯随机抽样。完全不区别样本是从总体的哪一部分抽出，总体中的每个单位都有同等机会被抽取出来。如采用抽签法或乱数表法。（2）机械抽样。遵照随机原则，将全部调查单位按照与研究标志无关的一个中立标志加以排列，严格按照一定的间隔机械地抽取调查样本。由于样本在总体中分配较均匀，样本代表性也较大。（3）类型抽样。实行科学分组与抽样原理相结合，先用与所研究现象有关的标志，把被研究总体划分为性质相近的各组，以减低各组内的标志变异度，然后在各组内用纯随机抽样或机械抽样的方法，按各组在总体中所占比重成比例地抽出样本。这种方法也叫类型比例抽样，样本代表性更大，可得到较纯随机抽样或机械抽样更精确的结果。（4）整群抽样。上述方法都是从总体中抽取个别单位，整群抽样则是整群地抽取样本，对这一群单位进行全面观察。其优点是比较容易组织，缺点是样本分布不均匀，代表性较差。（5）判断抽样。由专家判断而决定所选的样本，也称立意抽样。（二）收集资料调查收集第一手资料的方法，主要有以下几种。1、固定样本连续调查用抽样方法，从母体中抽出若干样本组成固定的样本小组，在一段时期内对其进行反复调查以取得资料。调查技巧可采用个别面谈、问卷调查、消费者日记或观察记录调查。固定样本连续调查能掌握事项的变化动态，分析发展趋势。但如持续时间长，被调查者会感到厌烦。所以，对一般问题的调查，往往采用一次性调查，其方法包括观察法、实验法和询问法。2、观察调查由调查人员到现场对调查对象的情况有目的、有针对性地观察记录，据以研究被调查者的行为和心理。这种调查多是在被调查者不知不觉中进行的，除人员观察外，也可利用机械记录处理。如广告效果数据，国外多利用机械记录器来收集。直接观察所得的资料比较客观，实用性也较大。其局限性在于只能看到事态的现象，往往不能说明原因，更不能说明购买动机和意向。3、实验法在给定的条件下，通过实验对比，对营销环境与营销活动过程中某些变量之间的因果关系及其发展变化进行观察分析。如通过一项推销方法在特定地区及时间的小规模实验，并用市场营销原理分析其是否值得大规模推行，即销售实验。4、询问调查按预先准备好的调查提纲或调查表，通过口头、电话或书面方式，向被调查者了解情况、收集资料。口头询问不仅能当面听取被调查者的意见，还可观察其反应，发现新问题，能在较短时间内获得可靠的资料；缺点是花费时间和人力较多，调查结果还会受调查人员的询问技巧及主观因素影响。电话调查取得信息最快，回答率也较高，而且同城电话费用也较低；不足之处是被调查对象限于通电话者，对问题只能得到简单的回答，有时不易得到被调查者合作。通信调查一般是将所要收集的资料设计成问卷，其调查面宽，能深入城乡各地，被调查者也有充分时间考虑；主要缺点是回收率低、周期长，有时因误解问卷或不愿认真回答造成误差较大。四、 功能性器件行业的竞争格局功能性器件行业是市场化程度高、竞争充分的行业。国内的功能性器件生产企业众多且下游客户对于功能性器件的定制化需求不同。因此，国内的功能性器件生产厂商形成了稳定的下游客户群体和细分应用领域。我国功能性器件行业受下游行业产业分布较为集中的影响，消费电子领域和新能源汽车领域产业集聚的珠江三角洲、长江三角洲和环渤海地区，也聚集了大量为前述客户提供配套功能性器件的生产厂家，功能性器件行业地域分布较为集中。另一方面，随着消费者对于消费电子和新能源汽车等终端产品的性能、质量、安全性等要求越来越高，下游客户对于功能性器件生产厂商也普遍采用严格的供应商准入+长期合作的模式。生产规模大、技术水平高、响应速度快的功能性器件生产商将获得更多优质、强大的客户资源推动行业向专业化、高附加值化的方向发展。综上，下游行业和客户的集中推动功能性器件行业不断的快速集中，优势企业将在不断的行业集中下快速成长。五、 功能性器件行业的市场规模近年来，作为国家大力发展和着重培育的战略新兴支柱行业，消费电子行业和新能源汽车行业逐步成长为我国社会经济中产业链辐射长、资源集成度高和技术进步快的重点产业领域。同时，在物联网、5G和新能源电池等技术的不断发展和普及的推动下，消费电子行业和新能源汽车行业进入不断升级换代的快速发展新时期。功能性器件行业是消费电子行业和新能源汽车行业的重要辅助和配套行业，行业的市场容量、发展空间、技术发展方向等与下游应用行业紧密相连。因此，功能性器件行业将随着消费电子行业和新能源汽车行业的快速发展而拥有更广阔的市场空间。六、 功能性器件行业概况功能性器件是指在终端产品有限空间内实现防护、粘贴、固定、缓冲、屏蔽、防尘、绝缘、散热等特定功能的产品。功能性器件能够替代螺丝等传统机械零件使终端产品更加轻薄化、多功能化。功能性器件是保证下游终端产品能够正常运作的重要辅助性器件，其性能和品质的好坏直接影响着终端产品的质量、可靠性、性能以及使用寿命等。功能性器件性能多样、应用广泛，应用领域涉及经济社会发展的方方面面，主要包括消费电子、新能源汽车、工业电子、医疗电子等领域，功能性器件行业的发展与其下游行业发展息息相关。消费电子功能性器件主要应用于手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品的电池、结构件、光学类零组件中，在电池、结构件及光学类零组件中发挥绝缘、保护、固定、粘贴、缓冲等作用；新能源动力电池功能性器件主要应用于新能源汽车的电池，为新能源汽车的动力电池起到绝缘、保护、固定等作用。由于终端产品种类繁多、更新迭代较快，且终端产品具体应用区域各异，故功能性器件定制化程度较高，产品种类繁多。九、七、 营销环境的特征（一）客观性环境作为企业外在的不以营销者意志为转移的因素，对企业营销活动的影响具有强制性和不可控性的特点。一般说来，企业无法摆脱和控制营销环境，特别是宏观环境，难以按企业自身的要求和意愿随意改变它，如企业不能改变人口因素、政治法律因素、社会文化因素等。但企业可以主动适应环境的变化和要求，制定并不断调整市场营销策略。（二）差异性不同的国家或地区之间，宏观环境存在着广泛的差异，不同的企业之间，微观环境也千差万别。正因为营销环境的差异，企业为适应不同的环境及其变化，必须采用各有特点和针对性的营销策略。环境的差异性也表现为同一环境的变化对不同企业的影响不同。例如，中国加入世界贸易组织，意味着很多中国企业进入国际市场，进行“国际性较量”，而这一经济环境的变化，对不同行业与企业的影响并不相同。（三）多变性市场营销环境是一个动态系统，构成营销环境的诸因素都随社会经济的发展而不断变化。20世纪60年代，中国处于短缺经济状态，短缺几乎成为社会经济的常态。改革开放30多年来，中国曾遭遇“过剩”经济，不论这种“过剩”的性质如何，仅就卖方市场向买方市场转变而言，市场营销环境已发生了重大变化。营销环境的变化，既会给企业提供机会，也会给企业带来威胁，虽然企业难以准确无误地预见未来环境的变化，但可以通过设立预警系统，追踪不断变化的环境，及时调整营销策略。（四）相关性营销环境诸因素之间相互影响、相互制约，某一因素的变化会带动其他因素的连锁变化，形成新的营销环境，新的环境会给企业带来新的机会与威胁。例如，竞争者是企业重要的微观环境因素之一，而宏观环境中的政治法律因素或经济政策的变动，均能影响一个行业竞争者加入的多少，从而形成不同的竞争格局。又如，市场需求不仅受消费者收入水平、爱好以及社会文化等方面因素的影响，而政治法律因素的变化，往往也会产生决定性的影响。八、 动力电池行业概况在全球节能和环保的压力下，减少碳排放、推广新能源汽车已经成为全球各国的发展共识。根据国际能源署发布的世界能源展望2018，新能源汽车的普及将有效的减少汽车行业对石油的需求，预计到2040年，全球近半数轿车都会是电动车。2010年，国务院决定“加快培育和发展战略性新兴产业”，将新能源汽车作为七大战略产业之一。根据GGII数据，中国新能源汽车自2015年以来产销量位居世界第一，保有量占据全球50%。新能源汽车被普遍认为是中国汽车产业弯道超车的重要领域，其将带动相关产业链快速发展，为中国经济发展提供新的推动力。新能源动力电池作为新能源汽车最为关键的核心组件，直接影响新能源汽车的性能，在新能源汽车整车成本中占比超过三分之一，是新能源汽车成本的重要构成因素。1、市场规模在政策层面，国务院办公厅于2020年11月印发新能源汽车产业发展规划（20212035年），提出：“到2025年纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右”。此外，财政部、工信部、科技部和发改委于2020年4月23日联合发布关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知，将新能源汽车国家补贴延续至2022年底。因此，从中长期角度来看，我国产业政策鼓励并支持新能源汽车行业以及新能源动力电池的发展。从2016年开始，全球部分国家基于能源安全和环境保护的考量，通过声明或协议的方式支持“禁燃”行动。在全球范围内推动新能源汽车的发展、普及并减少燃油车的销售与使用已成为汽车行业重要发展趋势，这将对新能源汽车以及新能源动力电池的普及和渗透起到重要的推动作用。随着国内汽车电动化程度的逐步推进，以及动力锂电池在能量密度和安全性方面的提升，叠加新能源动力电池生产技术提高、新能源汽车续航里程增加以及充电配套设施的完善等，近年来新能源动力电池在国内的需求保持快速增长。根据高工锂电论坛的统计，中国2013至2021年新能源动力电池产量由1.4Gwh增加至220Gwh，复合增长率为88.16%。2、竞争格局随着新能源汽车市场的快速发展，新能源动力电池市场规模逐渐扩大。但同时行业洗牌正在加速，头部新能源动力电池厂商垄断了较大比例新能源车企的动力电池供应，小规模新能源动力电池生产厂商面临被边缘化的局面。2019至2021年，全球新能源动力电池前五大品牌的市场份额由75.7%增长至79.5%，行业集中度持续提高。国内以宁德时代、比亚迪、中创新航等为代表的新能源动力电池龙头企业，通过技术升级、建立合资公司等方式深度绑定整车企业，不断扩大订单量和市场份额，强化自身行业地位。3、发展趋势（1）新能源动力电池产品技术水平将不断提高由于新能源动力电池的技术迭代主要以新能源汽车的发展需求为导向，因此全方位提高动力电池能量密度、循环寿命和安全性能，降低新能源动力电池成本，从而解决新能源汽车续航里程瓶颈、延长电池使用寿命、加快充电速度并提高安全性，降低新能源汽车生产成本，是新能源动力电池行业的未来发展趋势。（2）中国新能源动力电池企业的行业竞争力持续提升当前大型新能源动力电池企业集中在中国、日本和韩国，日本和韩国企业相较中国企业具有先发优势，但中国新能源动力电池企业近年来已迅速崛起，以宁德时代、比亚迪和中创新航等为代表的新能源动力电池企业已具备全球竞争力。未来在与松下、三星SDI和LG化学的竞争中，中国龙头新能源动力电池企业有望凭借自身的技术和生产优势依托中国完善的供应链体系，争取更大的全球市场份额。九、 营销调研的步骤营销调研的过程，通常包括五个步骤：确定问题与调研目标、拟定调研计划、收集信息、分析信息、提交报告。（一）确定问题与调研目标为保证营销调研的成功和有效，首先要明确所要调研的问题，既不可过于宽泛，也不宜过于狭窄，要有明确的界定并充分考虑调研成果的实效性。其次，在确定问题的基础上，提出特定调研目标。（二）拟定调研计划设计能够有效地收集所需要的信息的计划，包括概述资料来源、调研方法和工具等。由于收集第一手资料花费较大，调研通常从收集第二手资料开始，必要时再采用各种调研方法收集第一手资料，也可以从企业外部的商业公司购买有关资料。调查表和仪器是收集第一手资料采用的主要工具。抽样计划决定三方面的问题：抽样单位指确定调查的对象，抽样范围指确定样本的多少，抽样程序则是指如何确定受访者的过程。接触方法是指如何与调查对象接触的问题。（三）收集信息在拟定调研计划后，可由本企业调研人员承担收集信息的工作，也可委托调研公司收集。面谈访问必须争取被访问者的友好和真诚合作，才能收集到有价值的第一手资料。进行实验调查时，调研人员必须注意使实验组和控制组匹配协调，在调查对象汇集时避免其相互影响，并采用统一的方法对实验进行处理和对外来因素进行控制。（四）分析信息从已获取的有关信息中提炼出适合调研目标的调查结果。在分析过程中，首先要明确这些信息数据是依据何种尺度进行测定、加工的，然后借助多变量统计技术将数据中潜在的各种关系揭示出来，还可将数据资料列成表格，制定一维和二维的频率分布，对主要变量计算其平均数和衡量离中趋势。（五）提交报告调研人员向营销主管提出与进行决策有关的主要调查结果。调研报告应力求简明、准确、完整、客观，为科学决策提供依据。如能使管理决策减少不确定因素，则此项营销研究就是富有成效的。十、 市场细分的原则从企业市场营销的角度看，无论消费者市场还是生产者市场，并非所有的细分市场都有意义。所选择的细分市场必须具备一定的条件：（一）可实现性可实现性即企业所选择的目标市场是否易于进入，根据企业目前的人、财、物和技术等资源条件能否通过适当的营销组合策略占领目标市场。例如，通过适当的营销渠道，产品可以进入所选中的目标市场；通过适当的媒体可以将产品信息传达到目标市场，并使有兴趣的消费者通过适当的方式购买到产品。（二）可营利性可营利性即所选择的细分市场应当具有能够盈利的规模，且有一定的发展潜力，使企业赢得长期稳定的利润，值得营销者为之设计一套营销规划方案的尽可能大的同质群体。例如：如果专门为2米以上身高的人生产汽车，对于汽车制造商来说就是不合算的。应当注意的是：需求量是相对于本企业的产品而言，并不是泛指一般的人口和购买力。（三）可衡量性可衡量性表明该细分市场特征的有关数据资料必须能够加以衡量和推算。比如在电冰箱市场上，在重视产品质量的情况下，有多少人更注重价格，有多少人更重视耗电量，有多少人更注重外观，或兼顾几种特性，当然，将这些资料予以量化是比较复杂的过程，必须运用科学的市场调研方法（四）可区分性可区分性指细分市场在观念上能被区别并对不同的营销组合因素和方案有不同的反应，比如女性化妆品市场可依据年龄层次和肌肤类型等变量加以区分；汽车市场可以根据收入水平和年龄层次等变量进行区分。十一、 估计当前市场需求（一）总市场潜量总市场潜量是指一定时期内，在一定环境条件和一定行业营销努力水平下，一个行业中所有企业可能达到的最大销售量。（二）区域市场潜量企业在测量市场潜量后，为选择拟进入的最佳区域，合理分配营销资源，还应测量各地区的市场潜量。较为普遍的有两种方法：市场累加法和购买力指数法。前者多为工业品生产企业采用，后者多为消费品生产企业采用。1、市场累加法先识别某一地区市场的所有潜在顾客并估计每个潜在顾客的购买量，然后计算得出地区市场潜量。如果公司能列出潜在买主，并能准确估计每个买主将要购买的数量，则此法无疑是简单而又准确的。问题是获得所需要的资料难度很大，花费也较高。目前我们可以利用的资料，主要有全国或地方的各类统计资料、行业年鉴、工商企业名录等。2、多因素指数法借助与区域购买力有关的各种指数以估算其市场潜量。例如，药品制造商假定药品市场与人口直接相关，某地区人口占全国人口的2%，则该地区的药品市场潜量也占全国市场的2%。这是因为消费品市场上顾客很多，不可能采用市场累加法。但这个例子仅包含人口因素，而现实中影响需求的因素很多，且各因素影响程度不同，因此，通常采用多因素指数法。美国销售与市场营销管理杂志每年都公布全美各地和大城市的购买力指数。（三）行业销售额和市场占有率企业为识别竞争对手并估计它们的销售额，同时正确估量自己的市场地位，以利在竞争中知己知彼，正确制定营销战略，有必要了解全行业的销售额和本企业的市场占有率状况。企业一般通过国家统计部门公布的统计数字、新闻媒介公布的数字、行业主管部门或行业协会所收集和公布的数字，以此来了解全行业的销售额。通过对比分析，可计算本企业的市场占有率，还可将本企业市场占有率与主要竞争对手比较并计算相对市场占有率。例如，全行业和主要竞争对手的增长率为8%，本企业增长率为6%，则表明企业在行业中的地位已被削弱。为分析企业市场占有率增减变化的原因，通常要剖析以下几个重要因素：产品本身因素，如质量、装潢、造型等；价格差别因素；营销努力与费用因素；营销组合策略差别因素；资金使用效率因素等。第三章 公司治理一、 管理腐败的类型管理腐败有两层含义：第一是管理者不能以股东利益作为第一诉求，在决策上不能以股东利益为第一优先考虑的因素；第二是管理者有意利用手中的权力为自己谋福利的过程。管理者为自己谋福利，绝大多数的情况下必然会侵犯股东的利益。导致管理腐败的根本原因主要来自两个方面。一方面是经营者与股东利益并不一致；另一方面是股东不能准确察觉经营者的行动，存在监督的困难。管理腐败的具体表现主要在以下几个方面。（一）管理者直接侵占投资者的财产直接侵占是投资者利益被损害最主要的、最频繁的形式。经济法的发展在很大程度上就是以保护投资者利益，防止对投资者的无度侵占为主题的。在法律对投资者保护比较好的地方，法律会尽力限制管理者通过各种渠道将公司财产转移给自己。在这种情况下，大多数管理者会转而用在职消费等方式通过控制权为自己带来个人收益。而在法律保护比较弱的地方，财富转移现象就相对普遍。（二）建立“个人帝国”管理者不断把公司营造成自己的“个人帝国”。个人帝国是指经理人存在使企业的发展超出理想规模的内在激励，即帝国建造倾向，因为通过不断的投资新项目，经理可以控制更多的资源，建立个人王国，获得更多的在职消费。（三）过度的在职消费在职消费有关的费用项目包括办公费、差旅费、业务招待费、通信费、出国培训费、董事会费、小车费和会议费等。这些项目容易成为高管人员获取好处的捷径，高管人员可以轻易通过这些项目报销私人支出，从而将其转嫁为公司费用。（四）非利润最大化的投资管理层过度的、不必要的投资可能仅仅是为了提升自身的“公益声誉”，追求个人效用最大化而非企业利润最大化，这种非效率投资会加重企业的代理问题。（五）转移定价经理对资金的侵占可以采用更隐蔽的形式，例如转移定价，而不仅是现金输出。例如，经理可以成立一个他们个人拥有的独立公司，并把他们所经营的公司的主要产品以低于市场的价格卖给这种独立企业。在俄罗斯石油工业中，这种把石油卖给经理人员所拥有的商业公司的买卖是很常见的。一个更戏剧性的变化就是把公司资产，而不仅是产品，以低于市场的价格卖给经理所拥有的公司。二、 信息披露机制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也称公示制度、公开披露制度、信息公开制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段，相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映。世界各国证券立法无不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容，信息披露制度源于英国和美国。英国的“南海泡沫事件”导致了1720年“诈欺防止法案”的出台，而后1844年英国合股公司法中关于“招股说明书”的规定，首次确立了强制性信息披露原则。但是，当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美国。它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的蓝天法。1929年华尔街证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为，促使了美国联邦政府1933年的证券法和1934年的证券交易法的颁布。在1933年的证券法中美国首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定为规定的最低限度之上的任何信息披露。改进信息披露会带来透明度的改善，而透明度则是全球公司治理改革的最重要目的之一。1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用为：提高和改进信息披露，可以使公司向股东提供更有价值的信息，减少信息不对称，从而有效节约代理成本。没有结构化的信息披露体系，尤其是财务报告，股东很难得到所投资的公司可靠的信息。这种信息不对称导致了道德风险和逆向选择问题。只要能够保证公司相关信息被充分披露，股东就可以很好地监督公司的管理。会计和审计部门是运作良好的公司治理体系的基本要素。在公司治理中，会计信息披露是监管公司与管理层契约的核心，成为约束管理层行为的必要手段。2、信息披露对公司治理作用机制财务会计信息帮助股东监督和控制公司管理层的作用机制，是通过公司绩效和管理层薪酬的直接联系实现的。代理理论指出，减少代理问题的一种方法是要求股东以及其他资金提供者与公司管理层签订明确（或隐含）的契约，管理层按要求披露契约履行情况的相关信息，从而使股东能够评估管理层利用公司资源为股东及其他资金提供者利益服务的程度，进而实现监管作用。（三）信息披露制度的特征从信息披露制度的主体上看，它是以发行人为主线、由多方主体共同参加的制度。从各主体在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大体分为四类：第一类是证券市场监管机构和政府有关部门，他们是信息披露的重要主体，所发布的信息往往是有关证券市场的大政方针；第二类是证券发行人，他们是信息披露的一般主体，依法承担披露义务，是证券市场信息的主要披露人；第三类是证券市场的投资者，他们是信息披露的特定主体，一般没有信息披露的义务，只有在特定情况下，它们才履行披露义务；第四类是其他机构，如股票交易场所等自律组织、各类证券中介机构，它们是制定一些市场交易规则，有时也发布极为重要的信息，如交易制度的改革等，因此也应按照有关规定履行相应的职责。（四）信息披露制度的基本原则信息披露的基本原则主要包括以下几个方面。1、真实、准确、完整原则真实、准确和完整主要指的是信息披露的内容。真实性是信息披露的首要原则，真实性要求发行人披露的信息必须是客观真实的，而且披露的信息必须与客观发生的事实相一致，发行人要确保所披露的重要事件和财务会计资料有充分的依据。完整性原则又称充分性原则，要求所披露的信息在数量上和性质上能够保证投资者形成足够的投资判断意识。准确性原则要求发行人披露信息必须准确表达其含义，所引用的财务报告、盈利预测报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，引用的数据应当提供资料来源，事实应充分、客观、公正，信息披露文件不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。2、及时原则及时原则又称时效性原则，包括两个方面：一是定期报告的法定期间不能超越；二是重要事实的及时报告制度，当原有信息发生实质性变化时，信息披露责任主体应及时更改和补充，使投资者获得最新真实有效的信息。任何信息都存在时效性问题，不同的信息披露遵循不同的时间规则。3、风险揭示原则发行人在公开招股说明书、债券募集办法、上市公告书、持续信息披露过程中，应在有关部分简要披露发行人及其所属行业、市场竞争和盈利等方面的现状及前景，并向投资者简述相关的风险。4、保护商业秘密原则商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经验信息。由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。内幕信息在公开披露前属于商业秘密，应到受到保护。发行人信息公开前，任何当事人不得违反规定泄露有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。商业秘密不受信息披露真实性、准确性、完整性和及时性原则的约束。（五）信息披露的内容根据中国证券监督管理委员会2006年颁布的上市公司信息披露管理办法的规定，信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。其中，定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。临时报告主要为发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（16）主要或者全部业务陷入停顿；（17）对外提供重大担保；（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（19）变更会计政策、会计估计；（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（21）中国证监会规定的其他情形。三、 内部控制的相关比较（一）目标的比较内部控制是一个管理系统而非技术系统，是一个防守系统而不是进攻系统，因此，内部控制要实现企业的价值最大化目标，无法依靠利益的增加而只能通过减少支出。内部控制的目标，通常指内部控制所要达到的预期效果和所要完成的控制任务。从理论上说，内部控制的目标主要取决于内部控制本身所具有的功能和人们在设计、执行内部控制时的主观需要。内部控制的目标限于内部控制功能和人们的主观需求之间，不可能高于其本身的客观功能，当然，也不能低于主观需求。1、国内外相关报告的内部控制目标比较内部控制的目标并非单一的，是由几个目标组成的目标结构或体系，并且，各目标之间存在着相互联系。目前内部控制学关于目标的阐述有“三目标论”“四目标论”“五目标论”，这些目标深入具有不同的层次，但有一个共同的目标指向，即降低各种风险带来的损失。对内部控制整体框架、企业风险管理框架与我国企业内部控制基本规范中所规定的内部控制目标进行的比较。标准或规范对内部控制目标的规定有所差异，主要是因为第一，确定控制目标的设定基础。有的以内部会计控制为基础设定（如1949年的定义），有的以内部控制为基础来设定，有的以风险管理为基础设定；第二，颁布这些标准或规范的机构不同。有的从企业层面颁布，有的从行业层面颁布，有的从监管层面颁布。反观我国基本规范，相较于企业风险管理框架，多了一个资产安全目标，资产安全是企业展开各种经济活动的物质前提，但是从目标的排列次序上可以看出，我国的基本规范中规定的次序恰恰与企业风险管理报告要求的相反，这是结合我国基本实情的具体规定。一般认为，首先，企业应当在合规合法的前提下开展活动，违背了这项原则，其他目标再好也是纸上谈兵。其次，保证合规合法目标实现的基础之上，资产作为企业经济活动的物质前提，应当保证实现资产安全的目标。再次，企业应当保证财务报告及相关信息的真实完整，以便于利益相关者做出决策。与此同时，企业应当回归到日常经营管理活动当中来，提高企业的经营效率和效果，提高经营业绩是企业的大势所趋。最后，在上述四个目标实现的基础上，提出了企业的发展战略。2、我国内部控制目标演进过程我国的相关法规制度对内部控制目标的界定也是一个不断演进的过程，我国相关法规、制度对内部控制目标的界定，可以分为三个发展演进阶段。第一阶段，外部化阶段。强调内部会计控制，突出财务报告的真实完整，主要表现在独立审计具体准则第9号内部控制和审计风险（体现内部控制为审计服务）、财政部内部会计控制规范一基本规范等。第二阶段，内部化阶段。强调内部控制，在保证财务报告真实完整的前提下提高经营的效率和效果，主要表现在中国注册会计师审计准则第1211号（体现风险导向的审计内涵）、上交所上市公司内部控制指引、深交所上市公司内部控制指引等。第三阶段，风险管理阶段。强调企业风险管理，主要表现在五部委企业内部控制基本规范。以上三个阶段说明我国内部控制目标的发展是在借鉴国外最佳实践的基础上，关于内部控制理念与实践的提升。（二）内部控制要素的比较纵观内部控制的历史演进可以发现，从最早的内部控制“一要素”阶段内部牵制阶段，“二要素”阶段一内部控制制度阶段，“三要素”阶段一内部控制结构阶段，到“五要素”阶段内部控制整合框架阶段，再到“八要素”阶段一风险管理整合框架阶段，内部控制的发展历史实际上也是内部控制要素不断充实和丰富的过程。内部控制基本要素反映了内部控制的内容，这些要素及其构成方式与整个控制过程整合在一起，决定着控制的内容与形式。企业风险管理框架在内部控制整体框架的基础上，将风险评估分解为目标制定、事项识别、风险评估和风险应对四个要素，纳入风险管理流程，突出了风险管理的重要性。而基本规范是五要素的体系结构，一方面继承内部控制整体框架的理论成果，另一方面适当体现企业风险管理框架的先进理念，结合我国国情的基础上将两者有效结合。四、 董事及其职责（一）董事的概念董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。对于这个问题不同的国家（地区）给予了不同的规定。例如，美国、德国、奥地利、瑞士等国家规定，董事须是自然人，法人不能担任董事，而英国、比利时、荷兰以及我国香港、台湾地区规定，法人可以担任董事，但须指定一名有行为能力的人做其常任代表。董事是董事会成员，是公司重大决策的制定与参与者。董事是公司财产的受托人，但董事不以自己的名义，而是以公司的名义持有受托财产，而且是以冒商业风险、以盈利为基本原则托管公司财产。股份有限公司的董事由股东大会选举产生，可以由股东或非股东担任。董事的任期，一般都是在公司内部细则中给予规定，有定期和不定期两种。定期把董事的任期限制在一定的时间内，但每届任期不得超过3年；不定期是指从任期那天算起，满3年改选，但可连选连任。董事被解聘的原因有：任期届满而未能连任；违反股东大会决议；股份转让；本人辞职；其他，如董事会解散、董事死亡、公司破产、董事丧失行为能力等。董事可分为内部董事、外部董事与执行董事、非执行董事。其中，（1）内部董事是指那些同时也是公司职员的董事。（2）外部董事是指那些不属于公司职员的董事。（3）执行董事是指同时兼任公司高级管理人员的董事，他们既参与董事会的决策，同时也在其管理岗位上执行董事会的决策。显然，执行董事都是内部董事。总经理是必然的内部董事，因为他是具体经管公司日常业务的关键人物。内部董事中还可以有几位常务副总经理，这些公司经理人员参加董事会有助于外部董事直接接触经理人员，深入评价管理工作的成效。内部董事在董事会中所占的比例不一。日本大部分企业的董事会都是由内部董事组成的。（4）非执行董事是指公司从外部聘请的在战略管理、金融、投资、财务、法律、公共关系等方面具有专长的知名人士。他们通常是某一方面的专家、学者或其他公司的总裁、董事长，只参与董事会决策而不参与高层管理和决策的执行。非执行董事明显包括了外部董事。除此之外，那些兼任公司中低层管理人员或一般职员的董事，也视作非执行董事。在实践中，由于中低层管理人员或一般职员担任董事的情况比较少见，因此，一般而言，内部董事与执行董事、外部董事与非执行董事含义几乎一致。（二）董事的人数、任期与资格1、董事的人数公司法第四十五条规定：有限责任公司设董事会，其成员为313人；同时在第五十一条中指出：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司法第一百零九条规定：股份有限公司的董事会成员为519人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、董事的任期董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。3、董事的任职资格（1）积极资格积极资格就是按照法律、行政、法规及其他有关规定，应具备的任职资格情形。作为公司的董事，其可以是股东，也可以不是股东；可以是自然人，也可以是法人；除董事长外，董事可以具有本国国籍，也可以没有本国国籍；除董事长外，董事可以在国内有住所，也可以在国内没有住所。（2）消极资格消极资格就是不能担任的情形。不得担任公司董事的情形有：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业，的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；国家公务员、军人、公证人、律师等不得兼任公司的董事；监事不能兼任同一公司的董事。（三）董事的选任自2014年3月1日起施行的中华人民共和国公司法第一百零五条规定：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。所谓累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（四）董事的权限董事的权限主要包括业务执行权、董事会参与权、公司代表权和董事的权利等。业务执行权是指董事对董事会决定议事的重大问题具体执行、对日常事务的议事决定并具体实施自己所决定的议事的具体执行权。董事可以出席董事会并对决议事项投票表示赞成或反对的权限。董事一般没有代表公司的权限，但除代表公司向政府主管机关申请进行设立、修改章程、发行新股、发行公司债、变更、合并、解散等各项登记的权限，申请募集公司债、发行新股审核的代表权，在公司证券（股票、公司债券）上签名盖章等特殊情况。董事的权利主要包括向公司请求预付处理委任事务的必要费用的权利；向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息的权利；向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务，未至清偿期的，请求公司提供担保的权利；向公司请求赔偿其处理委任事务时，因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利。五、 高级管理人员（一）高级管理人员的定义根据2013年修订的公司法的规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。高级管理人员在现代企业中扮演了极其重要的角色。西门子创始人乔治西门子曾