资源描述
中谷股权权投资基基金管理理(北京京)有限限公司 编号： 中谷农业业粮食收收储投资资基金B北京君荣荣资本运运营中心心（有限限合伙）合合伙协议议基金名称称：北京京君荣资资本运营营中心（有有限合伙伙）基金管理理人：中中谷股权权投资基基金管理理(北京京)有限限公司基金托管管人：中中国农业业银行股股份有限限公司北北京市分分行三元元支行基金担保保人：河河北融投投担保集集团有限限公司项目关关联方担担保二零一三三年六月 84 / 85申 明本保密合合伙协议议基于保保密性原原则提供供予接收收人，以以供其签签署北京京君荣资资本运营营中心（有有限合伙伙）入伙伙事宜。若若无中谷谷股权投投资基金金管理（北北京）有有限公司司书面同同意，接接收人不不得对合合伙协议议的全部部或部分分内容进进行复制制，且不不得向（除除其法律律、财务务顾问之之外的）任任何人进进行传播播。重要提示示：投资资有风险险，有限限合伙人人投资认认购本基基金时应应当认真真阅读本本基金募募集说明明书、投投资建议议书和本本合伙协协议。能能理解投投资本合合伙企业业可能需需要承担担的风险险并有相相应的承承担风险险的能力力。普通通合伙人人将恪尽尽职守，履履行诚实实信用、谨谨慎勤勉勉、有效效管理的的信托责责任义务务，为投投资者与与被投资资者的最最大均衡衡利益服服务。但但并不保保证投资资于本基基金完全全无风险险。目录第一条合合伙企业业61.1设设立61.2名名称61.3住住所71.4合合伙目的的71.5投投资方式式71.6经经营范围围81.7经经营期限限8第二条合合伙人及及其出资资92.1合合伙人992.2认认缴出资资102.3缴缴付出资资112.4逾逾期缴付付出资1122.5后后续募集集14第三条合合伙企业业的投资资153.1投投资管理理153.2投投资限制制163.3利利益冲突突与关联联交易1173.4子子基金118第四条合合伙事务务的管理理与执行行184.1执执行事务务合伙人人184.2投投资决策策委员会会214.3合合伙人会会议233第五条合合伙费用用255.1合合伙企业业自身开开销2555.2管管理费2275.3投投资项目目费用228第六条收收益分配配与亏损损分担2286.1收收益分配配286.2收收益分配配支付安安排3116.3亏亏损分担担326.4税税务分摊摊和纳税税及代扣扣336.5资资金托管管33第七条合合伙企业业的财务务管理3347.1资资本账户户347.2记记账3557.3会会计年度度357.4审审计3557.5财财务报告告367.6查查阅会计计账簿3367.7保保密信息息37第八条入入伙、退退伙、除除名及权权益转让让388.1权权益转让让及出质质禁止3388.2退退伙422第九条合合伙人的的权利义义务及责责任4559.1有有限合伙伙人的权权利4559.2普普通合伙伙人的权权利和义义务477第十条陈陈述与保保证48810.11合伙人人向合伙伙企业陈陈述与保保证48810.22普通合合伙人的的特别陈陈述与保保证50010.33有限合合伙人的的特别陈陈述与保保证50010.44基金担担保方陈陈述与保保证511第十一条条合伙企企业的解解散与清清算51111.11解散51111.22清算52211.33清算人人的主要要职责55311.44清算后后清偿原原则和顺顺序544第十二条条违约责责任、免免责55512.11违约责责任55512.22免责577第十三条条其它条条款58813.11法律适适用及争争议解决决5913.22通知59913.33不可抗抗力60013.44可分割割性61113.55签署文文本61113.66协议生生效和终终止611第十四条条释义62214.11定义62214.22解释677附件一：北京君君荣资本本运营中中心（有有限合伙伙）有限限合伙人人名册771附件二：认缴确确认函774附件三：受让确确认函778总 则中谷股权权投资基基金管理理(北京京)有限限公司作作为普通通合伙人人（GPP），与与本协议议附件一一所列的的有限合合伙人（LLP）（普普通合伙伙人及有有限合伙伙人合称称“合伙人人”或“各方”）同意意按照中中华人民民共和国国合伙企企业法（“合伙企业法”）及其它相关法律法规规定，在北京市东城区北京站东街6号522室设立一家有限合伙企业，企业名称：北京君荣资本运营中心（有限合伙），登记机关：北京市工商行政管理局东城分局，注册号：110101015087850，从事项目投资；投资管理；资产管理业务。各方经协商一致愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税、守法经营、信守本合伙协议所列条款。本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。本协议经经全体合合伙人签签名、盖盖章后生生效。合合伙人按按照本协协议享有有权利，履履行义务务。第一条 合伙企企业1.1设设立(1)合合伙人同同意根据据合伙伙企业法法，其其它相关关法律法法规规定定及本协协议的约约定共同同设立一一家有限限合伙企企业 。(2)合合伙企业业注册地地：北京京市东城城区。登登记机关关：北京京市工商商行政管管理局东东城分局局。(3)合合伙企业业自取得得营业执执照之日日起成立立，营业业执照注注册号：11001011015508778500；经营营期限：20112年77月133日至220322年07月12日。1.2名名称(1)合合伙企业业的名称称为：北北京君荣荣资本运运营中心心（有限限合伙）（“合伙企业”或“本合伙企业”）；执行事务合伙人：中谷股权投资基金管理（北京）有限公司。(2)本本合伙企企业商号号及标识识的所有有权益归归属于普普通合伙伙人，有有限合伙伙人对该该等商号号以及标标识不拥拥有任何何所有权权或其他他权利。如如果（11）本合合伙企业业终止，或或（2）根根据本协协议之约约定发生生普通合合伙人终终止事件件，或（33）根据据本协议议之约定定普通合合伙人转转让其全全部的财财产份额额（转让让给普通通合伙人人的关联联人士除除外），则则本合伙伙企业的的上述使使用权自自动终止止，该商商号及标标识的所所有权利利持续归归属于普普通合伙伙人或其其指定的的关联人人士，有有限合伙伙人及变变更后的的本合伙伙企业对对该商号号及标识识不拥有有任何使使用权或或其他利利益，应应当停止止使用商商号及标标识。1.3住住所合伙企业业的住所所为：北北京市东东城区北北京站东东街6号号5222室。普通合伙伙人可根根据本合合伙企业业的经营营需要自自行决定定变更本本合伙企企业的主主要经营营场所，但但应办理理相应的的工商变变更登记记手续，并并应于工工商变更更登记完完成后叁叁拾（330）个个自然日日内书面面通知有有限合伙伙人。普普通合伙伙人依本本条获得得授权自自行签署署或代表表有限合合伙人签签署相关关法律文文件并办办理工商商变更登登记手续续。法律律或政府府主管部部门要求求有限合合伙人必必须亲自自签署工工商变更更登记相相关法律律文件的的，有限限合伙人人应按法法律或政政府主管管部门要要求签署署工商变变更登记记所需法法律文件件。1.4合合伙目的的通过投资资及其投投资组合合方式投投资中谷谷琪珑集集团控股股有限公公司及所所属中谷谷农业（北北京）有有限公司司相应项项目，以以获得资资本的增增值，并并为合伙伙人谋求求投资收收益最大大化。1.5投投资方式式本合伙企企业的主主要投资资方式为为股权投投资、债债权投资资等，包包括但不不限于认认购增资资、股权权受让、认认购可转转债以及及专项融融资、夹夹层融资资、过桥桥贷款等等符合适适用法律律要求的的股权或或债权投投资方式式。1.6经经营范围围项目投资资、投资资管理、资资产管理理。具体体经营范范围以企企业登记记机关核核准的范范围为准准。根据据企业自自身发展展和业务务需要，经经企业登登记机关关核准本本合伙企企业可调调整经营营范围。1.7经经营期限限(1)合合伙企业业的经营营期限为为合伙企企业取得得营业执执照之日日起二十十年（220122年7月月13日日至20032年年7月112日），合合伙企业业经营期期限经执执行事务务合伙人人同意可可适当延延长或缩缩短。(2)投投资期为为合伙企企业成立立之日起起三年，回回收期为为合伙企企业基金金募集宣宣告成立立之日后后的第一一年和第第二年和和第三年年。若合合伙企业业回收期期届满，但但合伙企企业尚未未完成其其全部投投资项目目的退出出，经执执行事务务合伙人人同意合合伙企业业可延长长两年，即即为延长长期。(3)投投资期内内，普通通合伙人人可以自自行决定定利用合合伙企业业尚未投投出的资资金进行行投资，该该等投资资既可以以是对于于新的投投资组合合公司的的投资，也也可以是是针对已已经投资资的投资资组合公公司的投投资。(4)投投资期结结束后，普普通合伙伙人有权权根据本本合伙企企业实际际投资的的情况在在各合伙伙人已实实际缴付付但合伙伙企业未未投出的的资金中中预留部部分资金金（以下下称“预留资资金”），同同时将预预留资金金之外的的各合伙伙人已实实际缴付付但合伙伙企业未未投出的的部分进进行保留留不退回回各合伙伙人。回回收期内内，原则则上合伙伙企业不不得进行行新的投投资，但但合伙企企业可以以在预留留资金的的额度内内，对以以下三种种情况进进行投资资：(a) 对在在投资期期内已签签署投资资法律文文件的项项目进行行投资；(b) 对投投资期内内已经投投资的投投资组合合公司的的后续投投资；(c) 经投投资决策策委员会会一致同同意的项项目投资资。(5)在在回收期期结束后后，本合合伙企业业应将预预留资金金中未投投出的部部分，按按实缴出出资比例例返还给给各合伙伙人。第二条 合伙人人及其出出资2.1合合伙人合伙企业业的普通通合伙人人（GPP）为：中谷股股权投资资基金管管理（北北京）有有限公司司（ZHHONGGGU FUNND MMANAAGEMMENTT COO.,LLTD , 简简称“中谷基基金”）；普普通合伙伙人营业业执照注注册号：11000000014495338400，法人人代表：郭志远远；是一一家依据据中国法法律在北北京市工工商行政政管理局局注册的的有限责责任公司司(自然然人投资资或控股股)；经经营期限限自：220122年055月255日至220322年055月244日；住住所为:北京市市朝阳区区建国门门外大街街2号院院3号楼楼50层层50003室；经营范范围：非证券券业务的的投资管管理、咨咨询（不不得从事事下列业业务：11、发放放贷款；2、公公开交易易证券类类投资或或金融衍衍生品交交易；33、以公公开方式式募集资资金；44、对除除被投资资企业以以外的企企业提供供担保。）。普通合伙人以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙伙人（LLP）之之名称/姓名、住住所如本本协议附附件一有有限合伙伙人名册册所列。本本协议签签署后通通过认缴缴出资的的有限合合伙人，经经与普通通合伙人人协商确确定，并并依据本本协议约约定签署署附件二二或附件件三所列列确认函函后，被被列入本本协议附附件一有有限合伙伙人名册册，成为为本协议议的当事事人。有有限合伙伙人以其其认缴出出资额为为限根据据本协议议约定对对合伙企企业债务务承担有有限责任任。经全全体合伙伙人一致致同意，有有限合伙伙人可以以转变为为普通合合伙人，普普通合伙伙人亦可可以转变变为有限限合伙人人。2.2认认缴出资资(1)合合伙企业业的总认认缴出资资额为人人民币叁叁亿元（3300000万“总认缴缴出资额额”）。(2)普普通合伙伙人的认认缴出资资额为人人民币叁叁千万（330000万）人人民币，占占合伙企企业目标标总认缴缴出资额额的100%，即即融资杠杠杆比例例为1:9。(3)每每一位有有限合伙伙人的认认缴出资资额不应应低于人人民币壹壹佰万（1100万万）元，并并可以人人民币550万元元为单位位递增。但但在不违违反法律律法规的的情况下下，普通通合伙人人可根据据具体情情况放弃弃对该最最低认缴缴出资额额的要求求。有限限合伙人人应签署署如本协协议附件件二所列列格式和和内容的的认缴确确认函，确确认其认认缴出资资额。截截至本协协议签署署之日，有有限合伙伙人的认认缴出资资额详见见本协议议附件一一。普通通合伙人人应根据据有限合合伙人及及其认缴缴出资额额的变化化相应修修改本协协议附件件一。(4)合合伙企业业募集资资金达到到或超过过人民币币叁亿（3300000万）元元时，普普通合伙伙人可确确认首轮轮募集完完成。普普通合伙伙人据此此向有限限合伙人人发出书书面通知知之日，为为合伙企企业的首首轮募集集完成日日。(5) 合伙企企业募集集资金期期届满时时无论募募集金额额数量多多少，普普通合伙伙人皆可可确认首首轮募集集完成。普普通合伙伙人据此此向有限限合伙人人发出书书面通知知之日，为为合伙企企业的首首轮募集集完成日日。2.3缴缴付出资资(1)所所有合伙伙人均以以现金方方式出资资。普通通合伙人人有权选选择有限限合伙人人以下列列任何一一种方式式缴付出出资：(a)本本协议签签订后于于募集期期内一次次性将认认缴出资资额支付付到有限限合伙企企业的指指定账户户。(b)在在本协议议签订后后十五个个工作日日内缴付付认缴出出资额的的5%作作为首次次出资，剩剩余认缴缴出资按按照执行行事务合合伙人要要求缴付付。执行行事务合合伙人要要求缴付付出资款款时，应应向每一一有限合合伙人发发出缴付付出资通通知。就就每一期期出资而而言，有有限合伙伙人在该该等缴付付出资通通知送达达之日起起十五个个工作日日内按照照通知要要求将该该通知载载明的出出资数额额缴付至至指定的的有限合合伙企业业银行账账户。(2) 有限合合伙企业业的指定定的本基基金银行行托管账账户：银行账户户名称： 北京京君荣资资本运营营中心（有有限合伙伙）开户银行行名称： 中国国农业银银行股份份有限公公司北京京市分行行三元支支行 银行账户户：111-04434001044054493661(3)认认缴出资资经会计计师事务务所审验验后，本本合伙企企业将向向各位合合伙人签签发出资资确认书书，以确确认各合合伙人在在本合伙伙企业中中的合伙伙企业权权益。2.4逾逾期缴付付出资(1)普普通合伙伙人违背背出资承承诺，缴缴付期限限届满仍仍拖欠或或者拒绝绝缴纳已已认缴出出资额的的，则丧丧失其已已实际出出资额所所对应的的收益分分配资格格，该部部分收益益由其余余守约合合伙人按按出资比比例分享享。(2)除除因不可可抗力外外，有限限合伙人人任何一一方未按按本协议议第2.3条的的规定依依期缴纳纳认缴出出资额的的，每逾逾期一日日，违约约合伙人人总计向向守约合合伙人支支付其应应认缴资资本的00.1%作为违违约金。该该等违约约金由守守约合伙伙人按照照其出资资的比例例分配。届届时，普普通合伙伙人将向向违约合合伙人发发出书面面催缴通通知，自自此通知知发出之之日起十十五个自自然日内内（“催缴期期”），违违约合伙伙人应履履行缴付付出资的的义务，并并支付本本款规定定的违约约金；违违约合伙伙人在催催缴期内内支付欠欠缴出资资和应付付违约金金后，视视同守约约合伙人人。若违违约合伙伙人在催催缴期内内缴付了了全部应应缴出资资，但未未支付全全部应付付违约金金，则自自该违约约合伙人人实际缴缴付当期期出资之之日起，该该违约合合伙人还还应就应应付而未未付的违违约金按按照每日日千分之之一的标标准向有有限合伙伙企业支支付滞纳纳金；普普通合伙伙人有权权独立决决定从该该违约合合伙人未未来可分分配收入入中直接接扣除本本款规定定违约金金及其滞滞纳金。(3)若若违约合合伙人未未能在催催缴期内内履行缴缴付出资资义务，则则普通合合伙人有有权独立立决定：(a)该该违约合合伙人无无权再作作为合伙伙人缴付付后续出出资，其其认缴出出资额相相应缩减减，违约约合伙人人对本协协议项下下所有由由有限合合伙人同同意的事事项均失失去表决决权并不不应被计计入表决决基数。(b)自自付款日日起，每每次合伙伙企业按按照实缴缴出资额额为计算算依据进进行收入入分配时时，应分分配给该该违约合合伙人的的收入金金额以其其实缴出出资额的的80%作为依依据计算算，该违违约合伙伙人因此此调减的的收入作作为违约约金支付付给合伙伙企业在在守约合合伙人之之间根据据其实缴缴出资额额按比例例分配。(4)本本条规定定的违约约金、滞滞纳金作作为合伙伙企业的的其他收收入，不不应计为为支付违违约金或或滞纳金金之违约约合伙人人的出资资额。(5)未未出资的的有限合合伙人由由普通合合伙人予予以除名名。针对对有限合合伙人拖拖欠资本本额，普普通合伙伙人可以以选择：接纳新新的有限限合伙人人来承担担全部或或部分的的拖欠资资本额，和和/或向向普通合合伙人自自行选定定的其他他有限合合伙人提提供增加加其认缴缴出资额额的机会会。普通通合伙人人将向有有关政府府主管部部门办理理本合伙伙企业的的注册变变更手续续，以反反映各合合伙人资资本比例例等方面面的变化化情况。2.5后后续募集集(1)后后续募集集(a)首首轮募集集完成之之日起112个月月内，普普通合伙伙人可以以向现有有有限合合伙人或或新的认认缴人（统统称“后续认认缴人”）进行行一次或或数次后后续募集集（“后续募募集”）。每每个后续续认缴人人的认缴缴出资额额不应低低于人民民币壹佰佰万（1100万万）元，且且认缴出出资额应应以500万元的的整数倍倍递增，但但普通合合伙人在在特定情情况下有有权决定定调整此此最低额额度限制制。(b)下下列条件件全部满满足之日日，为后后续募集集的完成成日（“后续募募集完成成日”）：(i) 后续认认缴人已已经与普普通合伙伙人就后后续募集集事宜协协商一致致；(ii) 后续续认缴人人已签署署如本协协议附件件二所列列格式和和内容的的认缴确确认函确确认其同同意认缴缴出资额额并同意意受本协协议及其其修订版版本约束束。(c)后后续募集集完成日日后，普普通合伙伙人应当当认定该该后续认认缴人成成为合伙伙企业的的“有限合合伙人”，并将将其在本本协议附附件一有有限合伙伙人名册册上登记记，依法法办理相相应的企企业变更更登记手手续。(d)后后续募集集完成日日后，普普通合伙伙人将向向后续认认缴人发发出缴付付出资通通知，后后续认缴缴人应在在缴付出出资通知知发出后后5个工工作日内内缴付其其认缴出出资额。(2)后后续认缴缴人的权权利义务务(a)后后续认缴缴人一旦旦经普通通合伙人人认定成成为合伙伙企业的的有限合合伙人，应应被视同同自首轮轮募集完完成日即即已加入入，但不不得享有有自合伙伙企业自自后续募募集完成成日起之之前有限限合伙人人收益权权利，其其应按照照后续募募集完成成日前的的合伙人人（“早期合合伙人”）已缴缴付出资资的比例例，根据据其认缴缴出资额额缴付其其出资。并并且，后后续认缴缴人不应应就其认认缴出资资额承担担合伙企企业自后后续募集集完成日日起之前前的管理理费。(b)对对于截至至后续认认缴人成成为合伙伙企业有有限合伙伙人之日日合伙企企业已经经投资的的未退出出投资项项目，后后续认缴缴人有权权按其届届时已实实缴出资资额占届届时合伙伙企业总总实缴出出资额的的比例享享有在该该等投资资项目的的出资及及相关权权益。(c)后后续认缴缴人一旦旦被认定定为有限限合伙人人，如果果合伙企企业已有有投资项项目且项项目已经经退出，则则后续认认缴人不不能参与与已退出出项目的的分配。第三条 合伙企企业的投投资3.1投投资管理理(1)除除用于支支付合伙伙企业费费用、清清偿债务务及普通通合伙人人认为为为合伙企企业运营营管理之之必要所所需其它它费用外外，合伙伙人缴付付的出资资应用于于本协议议项下的的投资。(2)普普通合伙伙人依据据本协议议第4.2款约约定组建建投资决决策委员员会，投投资决策策委员会会根据本本协议的的约定负负责合伙伙企业的的投资管管理决策策。3.2投投资限制制(1)侧侧重于对对中国基基础农业业进行大大规模产产业化投投资，特特别是独独特商业业模式和和竞争优优势的高高成长性性现代化化农业企企业，但但并不拘拘泥于行行业限制制。本项项基金拟拟投向中中谷农业业（北京京）有限限公司的的玉米、小小麦的收收储和购购销等项项目。(2)合合伙企业业投资必必须符合合国家法法律、法法规以及及相关产产业政策策的要求求。(3)本本合伙企企业的出出资可用用于循环环投资使使用，但但该等循循环投资资应取得得投资决决策委员员会全体体委员一一致同意意。已完完成退出出的投资资项目在在扣除必必要税收收、管理理成本后后应适时时进行投投资收益益分配。(4)本本合伙企企业不得得投资股股票（二二级市场场）、期期货、外外汇及其其他国家家禁止或或限制性性产业，未未经合伙伙人会议议同意不不得以出出资或本本合伙企企业持有有的投资资组合公公司的股股权或债债权进行行担保或或融资等等活动。3.3利利益冲突突与关联联交易(1)利利益冲突突普通合伙伙人可以以募集设设立一个个或多个个国内的的平行投投资实体体或基金金(统称称：“平行基基金”)。对对于项目目投资以以及在项项目投资资中的投投资比例例，本合合伙企业业相对于于平行基基金，具具有优先先选择权权，本合合伙企业业可以选选择单独独投资或或者选择择和平行行基金中中的一个个或者数数个平行行基金共共同投资资。平行行基金进进行项目目投资时时，对于于参与的的项目投投资，数数个平行行基金按按各自的的基金募募集规模模之间的的比例同同时参与与投资，并并按其在在每一项项目投资资中的投投资比例例来承担担项目投投资产生生的相关关费用。平平行基金金可以设设在不同同的地区区，平行行基金的的有限合合伙人可可能不完完全相同同。除本协议议规定的的以外，普普通合伙伙人不得得自营或或同他人人合作经经营与本本合伙企企业相竞竞争的业业务。(2)关关联交易易对于合伙伙企业与与普通合合伙人及及其关联联人之间间进行的的关联交交易事项项，则需需征得占占50%以上实实缴出资资的有限限合伙人人的同意意，且该该等关联联交易应应符合公公平、合合理及有有利于本本合伙企企业的原原则，不不得损害害本合伙伙企业的的利益。对于合伙伙企业从从事与有有限合伙伙人及其其关联人人之间进进行的关关联交易易事宜，则则需要征征得普通通合伙人人和占550%以以上实缴缴出资的的有限合合伙人的的同意（与与关联交交易有关关的有限限合伙人人应当回回避）。3.4子子基金经投资决决策委员员会全体体委员一一致同意意，本合合伙企业业可以作作为有限限合伙人人加入或或参与一一些战略略合作伙伙伴设立立的子基基金的设设立。第四条 合伙事事务的管管理与执执行4.1执执行事务务合伙人人(1)本本合伙企企业由普普通合伙伙人中谷谷股权投投资基金金管理（北北京）有有限公司司担任执执行事务务合伙人人，代表表本合伙伙企业行行事。除非本协协议另有有约定，执执行事务务合伙人人有权以以本合伙伙企业之之名义，在在其自主主判断为为必须、必必要、有有利或方方便的情情况下，为为本合伙伙企业缔缔结合同同及达成成其他约约定、承承诺、管管理及处处分有本本合伙企企业之财财产（包包括不动动产、知知识产权权和其它它财产权权利），以以实现合合伙目的的。任何第三三人在与与执行事事务合伙伙人进行行业务合合作及就就有关事事项进行行交涉之之时，无无须要求求执行事事务合伙伙人出示示本合伙伙企业对对其的任任何授权权证明，即即可信赖赖执行事事务合伙伙人系以以本合伙伙企业之之名义行行事、且且其所有有行为对对本合伙伙企业具具有约束束力。执行事务务合伙人人及其委委派的代代表为执执行合伙伙事务所所作的全全部行为为，包括括与任何何第三方方进行业业务合作作及就有有关事项项进行交交涉，均均对本合合伙企业业具有约约束力，但但执行事事务合伙伙人应确确保其委委派的执执行合伙伙事务的的代表能能够独立立执行合合伙企业业事务并并遵守本本协议的的约定。(2)执执行事务务合伙人人的职权权普通合伙伙人担任任合伙企企业的执执行事务务合伙人人。执行行事务合合伙人应应以书面面通知合合伙企业业的方式式委派其其执行事事务合伙伙人代表表。执行行事务合合伙人的的职权包包括但不不限于：(a)在在符合本本协议约约定的条条件下，全全面负责责合伙企企业的各各项投资资业务及及其它业业务的管管理及决决策；(b)代代表合伙伙企业对对外签署署、交付付和履行行协议、合合同及其其它文件件；(c)代代表合伙伙企业取取得、拥拥有、管管理、维维持和处处分资产产，包括括但不限限于投资资性资产产、非投投资性资资产、知知识产权权等；(d)采采取一切切必要行行动以维维持合伙伙企业合合法存续续、以有有限合伙伙身份开开展经营营活动；(e)变变更合伙伙企业的的名称、主主要经营营场所、经经营期限限，决定定合伙企企业总认认缴出资资额的增增加或者者减少；(f)开开立、维维持和撤撤销合伙伙企业的的银行账账户，开开具支票票和其它它付款凭凭证，从从本合伙伙企业的的账户中中支付在在本协议议项下应应由执行行事务合合伙人或或管理人人预付但但应由本本合伙企企业应承承担的成成本、开开支和费费用；(g)聘聘请合格格的机构构担任合合伙企业业的管理理人；(h)聘聘请专业业人士、中中介及顾顾问机构构为合伙伙企业提提供服务务；(i)向向现有有有限合伙伙人或新新的有限限合伙人人继续募募集资金金；(j)按按照本协协议约定定决定有有限合伙伙人转让让合伙企企业权益益；(k)根根据合伙伙人的变变动情况况修改本本协议附附件；(l)根根据国家家税务管管理规定定处理合合伙企业业的涉税税事项；(m)为为合伙企企业的利利益提起起诉讼/仲裁或或应诉，与与争议对对方进行行协商或或和解等等，以解解决合伙伙企业与与第三方方的争议议；采取取所有可可能的行行动以保保障合伙伙企业的的财产安安全，减减少因合合伙企业业的业务务活动而而对合伙伙企业、合合伙人及及其财产产可能带带来的风风险；(n)依依第2.4款认认定逾期期合伙人人为违约约合伙人人；(o)从从逾期合合伙人应应分配的的可分配配收入中中直接扣扣除其应应缴付的的逾期出出资违约约金、滞滞纳金，或或依第112条从从违约合合伙人应应分配的的可分配配收入中中直接扣扣除其应应赔偿的的损失；(p)采采取其它它所需行行为以实实现、维维护或争争取合伙伙企业合合法权益益。各有限合合伙人确确认并不不可撤销销地授权权：上述述职权由由执行事事务合伙伙人独立立行使，不不需有限限合伙人人的同意意。当本本合伙企企业有多多名普通通合伙人人时，对对于普通通合伙人人应当判判断、决决议的事事项，以以执行事事务合伙伙人的意意见为准准。(3)有有限合伙伙人之授授权：全体有限限合伙人人在此做做出一项项不可撤撤销的特特别授权权，授权权执行事事务合伙伙人代表表全体和和/或任任一有限限合伙人人在行使使下述职职权：(a)按按照如下下程序在在本协议议的修正正案或修修改后的的协议上上签字：当修改改内容为为本协议议约定的的合伙人人会议决决定事项项之相关关内容时时，执行行事务合合伙人凭凭有限合合伙人依依据本协协议做出出的合伙伙人会议议决议或或出具的的书面同同意文件件方可代代表有限限合伙人人签字；当修改改内容涉涉及上述述第4.1(22)项下下的(ff)、(h)、(i)、(j)、(k)、(l)、(m)和和/或其其他执行行事务合合伙人合合理认为为不影响响合伙人人权益的的事务性性事项时时，执行行事务合合伙人可可直接代代表有限限合伙人人签署，并并通知有有限合伙伙人；当修改改的内容容为和以外的的事项时时，执行行事务合合伙人凭凭合计持持有合伙伙企业550%以以上实缴缴出资额额的有限限合伙人人出具的的书面同同意文件件方可代代表有限限合伙人人签署。(b)在在合伙企企业设立立、变更更所涉全全部企业业登记/变更登登记文件件上签字字。(c)当当执行事事务合伙伙人担任任合伙企企业的清清算人时时，为执执行合伙伙企业解解散或清清算相关关事务而而需签署署的文件件上签字字。如按本协协议规定定的条件件和程序序发生变变更并需需办理工工商变更更登记（包包括但不不限于合合伙人被被强制退退伙、自自动退伙伙、合伙伙人的财财产份额额发生转转让或质质押、缩缩减本合合伙企业业的目标标总认缴缴出资等等），该该等变更更事项自自本协议议规定的的条件成成就日或或本协议议规定的的程序完完成之日日即对全全体合伙伙人生效效。执行行事务合合伙人应应相应更更新合伙伙人名册册上的相相关信息息，并尽尽快办理理工商变变更登记记手续，且且全体合合伙人应应配合执执行事务务合伙人人办理工工商变更更登记手手续。4.2投投资决策策委员会会(1)为为提高投投资决策策的专业业化程度度，控制制投资风风险，在在本合伙伙企业成成立日起起10个个工作日日内，执执行事务务合伙人人应组建建一个至至少为55人的投投资决策策委员会会（“投资决决策委员员会”）。投投资决策策委员会会的成员员由执行行事务合合伙人任任命，当当前投资资决策委委员会的的成员为为5人：郭志远远、洪文文渊、严严浩、曾曾志红、涂涂国巍；郭志远远为投资资决策委委员会主主席。投投资决策策委员会会人数可可由执行行事务合合伙人的的董事会会不时地地予以增增加或减减少，但但不论在在何种情情形下，投投资决策策委员会会的人数数都不能能少于55人。当当投资决决策委员员会的成成员因辞辞职、死死亡或永永久性丧丧失工作作能力而而使投资资决策委委员会职职位空缺缺时，执执行事务务合伙人人有权依依据本协协议任命命投资决决策委员员会的新新成员。(2)投投资决策策委员会会的职责责：(a)对对于本合合伙企业业的事务务，投资资决策委委员会享享有如下下的投资资决策权权：(i) 审核批批准本合合伙企业业投资项项目投资资方案及及投资项项目退出出之事宜宜，；(ii) 决定定项目可可分配收收入是否否进行循循环投资资的事项项；(iiii) 决决定项目目投资的的资金划划转；(b)对对于本合合伙企业业的事务务，投资资决策委委员会享享有如下下的管理理权：(i) 向全体体合伙人人定期报报告投资资事务的的管理和和进展情情况；(ii)建立本本合伙企企业投资资管理、投投资决策策、风险险管理等等投资管管理制度度；(iiii) 审审批投资资项目，对对项目的的投资、管管理、退退出等方方案做出出决定；(iv) 定期期审查投投资项目目的进展展报告，监监控投资资进程，评评估投资资绩效，控控制投资资风险；(v) 向全体体合伙人人定期报报告投资资事务的的管理和和进展情情况。 (c)本本协议规规定的其其他由投投资决策策委员会会决策的的事项。投资决策策委员会会对于上上述投资资事项或或管理事事项进行行决议时时，须经经全体成成员一致致同意方方为有效效决议，该该决议是是最终决决议。投投资决策策委员会会独立审审议其职职责范围围内的议议案，不不受推荐荐方或其其他方干干涉。4.3合合伙人会会议(1)年年度会议议(a)合合伙企业业每年召召开一次次合伙人人年度会会议（“年度会会议”），由由普通合合伙人召召集并主主持，经经合计持持有500%以上上实缴出出资额的的有限合合伙人出出席方为为有效；(b)年年度会议议的内容容为普通通合伙人人向有限限合伙人人进行年年度报告告。普通通合伙人人应汇报报本合伙伙企业在在过往年年度的投投资业绩绩，并与与各有限限合伙人人进行充充分沟通通。有限限合伙人人可在合合伙人年年度会议议上，就就合伙事事务执行行等问题题向普通通合伙人人提问，在在不违反反适用法法律的规规定以及及本协议议的约定定的前提提下，普普通合伙伙人应最最大程度度回答有有限合伙伙人所提提问题。年年度会议议不讨论论合伙企企业潜在在投资项项目，且且有限合合伙人不不应通过过年度会会议对合合伙企业业的管理理及经营营活动施施加控制制。召开开合伙人人年度会会议的费费用将作作为本合合伙企业业营运费费用。(2)临临时会议议经普通合合伙人提提议或经经合计持持有500%以上上实缴出出资额的的有限合合伙人提提议，合合伙企业业应召开开合伙人人临时会会议（“临时会会议”，与年年度会议议统称“合伙人人会议”）；(3)合合伙人会会议可以以讨论和和决议的的事项包包括：(i) 本合伙伙企业投投资项目目的变更更；(ii) 决定定或变更更执行事事务合伙伙人；(iiii) 决决定本合合伙企业业的终止止或解散散；(iv) 决定定合伙企企业的对对外举债债；(v) 决定本本合伙企企业的合合并、分分立或组组织形式式的变更更事宜；(vi) 普通通合伙人人的除名名、退伙伙及接纳纳新的普普通合伙伙人；(viii) 法法律法规规规定或或本协议议约定需需要由合合伙人会会议讨论论和决议议的相关关事项。对于(iiii)-(vv)这三三项经全全体合伙伙人一致致同意方方可做出出决议。对对于（vvi）事事项经全全体有限限合伙人人一致同同意方可可做出决决议。对对于需由由合伙人人会议同同意的其其它事项项，须经经普通合合伙人及及持有合合伙企业业50%以上实实缴出资资额的有有限合伙伙人通过过方可做做出决议议。(4)会会议召集集合伙人会会议由普普通合伙伙人召集集并主持持，但涉涉及普通通合伙人人除名、退退伙及接接纳新的的普通合合伙人事事项的合合伙人会会议由持持有500%以上上实缴出出资额的的有限合合伙人共共同推举举的代表表召集并并主持。 (5)会会议通知知(a)年年度会议议的召集集人应提提前155个自然然日向全全体合伙伙人发出出会议通通知，临临时会议议的召集集人应提提前5个个工作日日向全体体合伙人人发出会会议通知知。合伙伙人会议议通知应应为书面面形式，且且应至少少包含如如下内容容：(i) 会议的的时间、地地点；(ii) 会议议议程和和相关资资料；(iiii) 联联系人和和联系方方式。(b)合合伙人会会议可以以由合伙伙人以现现场或电电话会议议、视频频会议中中一种或或几种全全体参会会合伙人人均可有有效获取取信息的的方式参参加并表表决。对对于属普普通合伙伙人召集集临时会会议讨论论的事项项，普通通合伙人人亦可决决定不召召集会议议，而以以书面形形式征求求有限合合伙人意意见，有有限合伙伙人应在在收到该该等书面面文件后后15个个工作日日内书面面回复（以以文件寄寄出日为为准）。未未以任何何方式参参加会议议或未在在约定期期限内回回复意见见的合伙伙人将被被视为对对会议讨讨论事项项投弃权权票并同同意从表表决权总总数中减减去相应应份额。第五条 合伙费费用合伙企业业的合伙伙费用包包括：合合伙企业业自身开开销、管管理费及及投资项项目费用用（定义义见下文文），具具体如下下：5.1合合伙企业业自身开开销合伙企业业应直接接承担与与其设立立、运营营、终止止、解散散、清算算等相关关的费用用和支出出（“合伙企企业自身身开销”），包包括但不不限于：(1)为为组建、设设立合伙伙企业而而发生的的相关费费用（“开办费费”）；但但不包括括合伙企企业的注注册资本本金。(2)合合伙企业业之财务务报表及及报告费费用，包包括制作作、印刷刷和发送送成本；(3)合合伙企业业的法律律、会计计和税务务顾问费费用；(4)合合伙企业业的审计计费用；(5)合合伙人会会议、投投资决策策委员会会费用；(6)银银行托管管费用；(7)合合伙企业业本身的的运营费费用，包包括但不不限于常常年法律律顾问费费用（包包括律师师费与相相关差旅旅费）、工工商登记记及年检检费用、注注册场所所使用费费用等； (8)政政府部门门对合伙伙企业及及其资产产、收益益、交易易或运作作收取的的税、费费及其它它费用；(9)合合伙企业业清算费费用；(10) 诉讼讼费和仲仲裁费；(11) 其它它没有在在管理费费中列支支的属于于合伙企企业日常常运营的的费用。5.2管管理费(1)本本合伙企企业全体体合伙人人一致同同意由中中谷股权权投资基基金管理理（北京京）有限限公司，担担任本合合伙企业业的管理理公司（以以下简称称“管理公公司”或者“管理人人”），与与本合伙伙企业签签署相关关的管管理协议议，为为合伙企企业提供供投资服服务以及及组合管管理服务务。合伙伙企业在在存续期期间应按按照下列列约定向向普通合合伙人支支付管理理费（“管理费费”）：(a)本本合伙企企业在投投资期内内每年的的管理费费为本合合伙企业业认缴出出资总额额的2%，在回回收期内内每年的的管理费费为本合合伙企业业认缴出出资总额额的2%。延长长期收取取管理费费为本合合伙企业业认缴出出资总额额的2%。(b)本本合伙企企业于每每会计年年度开始始后155个工作作日内向向管理公公司一次次支付全全年管理理费。首首次支付付的管理理费按本本合伙企企业设立立后到该该公历年年结束剩剩余实际际天数计计算。首首次支付付应当在在本合伙伙企业设设立后115个工工作日内内完成。在在首次支支付期限限不足44个月情情况下，可可提前收收取下一一年管理理费。(c)在在合伙企企业后续续募集的的情况下下，后续续认缴人人所缴纳纳的管理理费自后后续募集集完成日日起计算算。(2)合合伙企业业发生的的下列费费用由普普通合伙伙人在管管理费中中列支，并并且普通通合伙人人可在应应收管理理费的额额度内指指示合伙伙企业直直接支出出该等费费用，并并以之抵抵扣合伙伙企业的的应付管管理费：(a)管管理人的的人事开开支，包包括工资资、奖金金和福利利等费用用；(b)与与管理人人的管理理相关的的办公场场所租金金、物业业管理费费、水电电费、办办公设施施费用、通通讯费。(c)对对投资组组合公司司考察、投投资、持持有、转转让等过过程中发发生的合合理必要要的差旅旅费和招招待费。5.3投投资项目目费用合伙企业业为投资资项目而而发生的的法律、会会计、审审计、投投资中介介及其它它通常无无法由普普通合伙伙人向合合伙企业业提供的的专业服服务的相相关费用用等项目目直接费费用（“投资项项目费用用”）应由由合伙企企业承担担，其中中能够由由投资组组合公司司承担的的，普通通合伙人人应尽可可能使投投资组合合公司承承担。第六条 收益分分配与亏亏损分担担6.1收收益分配配(1)合合伙企业业收到的的所有项项目投资资收入、逾逾期出资资违约金金、滞纳纳金及赔赔偿金等等其它应应归属于于合伙企企业的收收入，在在扣除合合伙费用用及其它它费用后后，统称称“可分配配收入”。合伙伙企业取取得的某某一个项项目投资资收入在在扣除相相关税费费、合伙伙费用及及其它费费用后的的可分配配部分，称称为“项目可可分配收收入”。(2)项项目可分分配收入入一般不不再用于于项目投投资（投投资决策策委员会会全体委委员一致致同意的的除外），应应按下列列原则和和顺序进进行分配配：(a)首首先在所所有合伙伙人之间间按其各各自实缴缴出资比比例分配配，直至至他们在在该项目目的实际际投资成成本已经经完全弥弥补。此此处的“实际投投资成本本”，是指指本合伙伙企业投投入到该该项目中中的投资资资金和和为该项项目所支支付的投投资项目目费用；(b)基基金到期期收益率率按投资资额每年年10%（税后后）的固固定益率率进行分分配，分分配后仍仍有盈余余，项目目可分配配收入如如有剩余余，200%分配配给普通通合伙人人（“绩效分分成”），880%在在全体合合伙人之之间按照照实缴出出资比例例进行分分配。(c)若若基金存存续期限限到期，项项目投资资收益无无法达到到每年110%（税税后）的的收益率率，由基基金关联联担保方方：中谷谷琪珑集集团控股股有限公公司、本本基金所所投项目目关联企企业（河河北宏昌昌粮油收收储有限限公司、河河北金鑫鑫利商贸贸有限公公司）、所所投项目目实际控控制人陈陈梅玉女女士以其其个人资资产、河河北融投投担保集集团有限限公司担担保将按按相应担担保协议议向相关关有限合合伙人支支付入伙伙本金与与承诺收收益。(d)项项目可分分配收入入的具体体分配时时间和方方式由执执行事务务合伙人人决定。(i) 资金起起息日以以合同签签订后有有限合伙伙人入伙伙资金划划入合伙伙企业于于本合同同指定托托管账户户之日开开始起息息。在有有限合伙伙正式成成立前利利息按同同期银行行活期利利率计算算，有限限合伙正正式成立立后按66.1.2(bb)约定定计算，如如不能按按期发起起则退还还投资者者本金及及按同期期银行活活期利率率计算的的利息。(ii) 一年年支付收收益一次次，首次次收益分分红为基基金宣告告成立112个月月后，普普通合伙伙人在十十五工作作日内将将本合同同承诺收收益划入入有限合合伙人于于本协议议登记银银行账户户。(iiii) 本本基金每每年开放放一次，有有限合伙伙人入伙伙资本金金可退出出；有限限合伙人人在基金金宣告成成立后每每12个个月可提提前300个自然然日向普普通合伙伙人提出出书面申申请,申申请退伙伙；普通通合伙人人在接到到申请并并确认后后在十五五个工作作日内将将本金和和本合同同承诺的的相应收收益划入入有限合合伙人于于本协议议登记银银行账户户。(3)非非现金收收入按照照如下约约定分配配：(a)在在合伙企企业清算算完毕之之前，执执行事务务合伙人人应尽其其合理努努力将合合伙企业业的投资资变现、避避免以非非现金方方式进行行分配；但如无无法变现现或根据据执行事事务合伙伙人的独独立判断断认为非非现金分分配更符符合全体体合伙人人的利益益，则执执行事务务合伙人人有权决决定以非非现金方方式进行行分配。非非现金分分配时，不不得使用用非现金金资产为为公开交交易的有有价证券券；对于于其他非非现金资资产，除除非实缴缴出资比比例合计计50%以上的的合伙人人确定的的价值，执执行事务务合伙人人应聘请请独立的的第三方方（上一一年度在在全国评评估协会会排名前前十位）进进行评估估从而确确定其价价值；(b)执执行事务务合伙人人按照本本条向合合伙人进进行非现现金分配配时，视视同对项项目投资资已经进进行处置置，根据据确定的的价值按按照现金金收入分分配规定定的原则则和顺序序进行分分配；(c)合合伙企业业进行非非现金分分配时，执执行事务务合伙人人负责协协助各合合伙人办办理所分分配资产产的转让让登记手手续，并并协助各各合伙人人根据相相关法律律、法规规履行受受让该等等资产所所涉及的的信息披披露义务务；接受受非现金金分配的的有限合合伙人将将其分配配到的非非现金资资产委托托执行事事务合伙伙人按其其指示进进行处分分，具体体委托事事宜由执执行事务务合伙人人和相关关的有限限合伙人人另行协协商。(4)逾逾期出资资违约金金、滞纳纳金、赔赔偿金的的分配逾期出资资违约金金、滞纳纳金、赔赔偿金应应在守约约合伙人人之间按按照其实实缴出资资比例进进行分配配，违约约合伙人人不得参参与分配配自己缴缴付的违违约金、滞滞纳金、赔赔偿金。(5)其其他人向向合伙企企业支付付的违约约金和赔赔偿金由由全体合合伙人按按出资比比例分配配。6.2收收益分配配支付安安排(1)在在合伙企企业从投投资组合合公司获获得任何何投资回回报（包包括但不不限于获获得的股股息、红红利及投投资套现现所得）之之日起330个工工作日内内，投资资决策委委员会应应作出该该部分资资金是否否用于循循环投资资的决定定，或者者根据本本协议66.1条条确定的的原则确确认收益益分配。(2)在在合伙企企业经营营期满或或终止并并清算时时，合伙伙企业进进行整体体结算，按按照基金金整体可可分配收收入的220%分分配给普普通合伙伙人（“绩效分分成”）、880%在在最后在在册的全全体合伙伙人之间间按照实实缴出资资比例进进行分配配的原则则，进行行统一最最终核算算。如支付给给普通合合伙人的的可分配配收入总总额超过过根据本本条所述述分配原原则合并并全部投投资项目目后计算算应得的的可分配配收入额额，则普普通合伙伙人应向向合伙企企业返还还超额部部分（“普通合合伙人返返还收益益”），该该超额部部分在全全体合伙伙人之间间按照其其实缴出出资比例例进行分分配。尽尽管有前前述规定定，但普普通合伙伙人应还还的总额额不应超超过其已已获得的的可分配配收入扣扣除应纳纳税额后后的余额额。如支支付给任任何有限限合伙人人的可分分配收入入总额超超过根据据本条所所述分配配原则合合并全部部投资项项目后计计算应得得的可分分配收入入额，则则该有限限合伙人人应向普普通合伙伙人返还还超额部部分（“有限合合伙人返返还收益益”）。(3)对对于需要要返还的的收益，合合伙人应应当自合合伙企业业向其发发出退还还通知书书（“退还通通知书”）之日日起5个个工作日日内向合合伙企业业退还返返还收益益，合伙伙企业自自收到上上述返还还收益之之日起55个工作作日内，按按照6.2（22）进行行调整分分配。6.3亏亏损分担担(1)合合伙人按按照实缴缴出资比比例共同同负担。(2)本本合伙企企业经营营期限内内产生的的债务，首首先应以以本合伙伙企业的的全部财财产进行行清偿；不能清清偿到期期债务的的，由普普通合伙伙人以其其认缴出出资额为为限承担担，然后后由有限限合伙人人以其入入伙资本本金按所所占基金金比例承承担债务务；之后后由普通通合伙人人以其自自身资产产对合伙伙企业债债务承担担无限连连带责任任。但本本基金承承诺有限限合伙人人的入伙伙本金和和相应收收益在基基金开放放期或清清算后由由基金关关联担保保方：中中谷琪珑珑集团控控股有限限公司、本本基金所所投项目目关联企企业（河河北宏昌昌粮油收收储有限限公司、河河北金鑫鑫利商贸贸有限公公司）、所所投项目目实际控控制人陈陈梅玉女女士以其其个人资资产、河河北融投投担保集集团有限限公司按按相关担担保协议议向相应应有限合合伙人足足额支付付承诺本本息。(3)经经全体合合伙人协协商一致致，可对对本合伙伙企业经经营期限限内的利利润分配配或亏损损分担进进行调整整。6.4税税务分摊摊和纳税税及代扣扣(1)对对于本合合伙企业业确认的的各项收收入、收收益、亏亏损或扣扣除，其其所得税税或其他他税项均均应按照照其分配配给合伙伙人资本本账户的的同样方方式或本本协议规规定的其其他方式式，在合合伙人之之间按各各自出资资比例进进行分摊摊。只要要调整后后的分摊摊额与合合伙人在在本合伙伙企业中中的合伙伙企业权权益相符符，普通通合伙人人则有权权调整上上述分摊摊额。有有关税务务分摊方方面的所所有事项项，包括括会计程程序，如如果未在在本协议议中做出出明文规规定，则则应当由由普通合合伙人自自行确定定。(2)如如果本合合伙企业业或普通通合伙人人由于任任何有限限合伙人人在本合合伙企业业中的合合伙企业业权益或或分配而而需要承承担相关关的代扣扣代缴义义务，则则本合伙伙企业有有权根据据普通合合伙人的的判断
展开阅读全文