案例专题一公司治理讲义.ppt

主讲：孙万萍 广州电大财经学院,财务案例分析,课程特点,财务案例分析是从公司层面探讨财务问题，包括财务战略、财务政策、财务决策、财务控制等,是将财务管理的理论、实务与政策的有机统一。 课程性质:属于省开课，3个学分。,学习本课程要达到的目的, 能够比较全面地了解、掌握财务管理的基本理论、基本方法和基本技能，进一步提高学生的财务理论水平和专业判断能力。,一是平时成绩：包括出勤、作业、网上交流的情况，占30%。 二是学生编制、讲评案例，占40%。 三是学生提交考察企业财务情况的总结报告，占30%。 最后结合三方面完成情况，评定学生的总成绩。,考核及成绩评定计入方式,疑难解答方式,利用课堂解答。 利用课程平台，选择互动社区财务案例分析进入，提出问题。 在单周四上午，选择进入财务案例分析教学活动与老师进行在线交流（实时答疑），或每周一的下午到4号楼财经学院找老师解答。,内部控制,主要 内容,公司治理,融资分析,预算管理,内部结算,企业并购,公司财务战略,本学期授课主要内容,案例分析课程怎样学？,专题一：公司治理结构,又译为法人治理结构或公司管治，是现代企业制度最重要的组织架构。 是通过结构、机制、及一整套的制度来明确公司治理各个主体的权、责、利，通过外部和内部的机制来协调公司与所有利益关系者之间的利益关系，以保证公司决策的有效，从而最终维护公司各方面利益的公司组织体系。,公司作为法人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。 法人治理是以公司产权关系为起点，建立一套组织保障系统，通过事前决策、事中监督、事后考评激励手段的现代公司治理框架。 包括了公司治理结构和公司治理机制。,(一)保护股东利益 (二)平等对待所有股东，特别是中小股东 (三)规范控股股东和上市公司之间的关系 (四)规范董事会的主要职责，强化董事会战略决策和监督作用 (五)信息披露和透明 (六)建立高管人员的激励约束机制,一、公司治理的基本原则,公司治理实质上就是一种契约制度的权力安排。它通过一定的治理手段，合理配置公司控制权，形成科学的自我约束和相互制衡机制，以协调利益相关者之间的利益和权力关系，促进他们长期合作，保证企业的决策效率。,二、公司治理结构,在公司治理结构中，最重要的权力主体是股东大会、董事会、监事会和经理层。 通过治理就是要使三大权力机构之间形成各司其职、互相激励与约束的关系。,三大利益主体的权力、地位如何体现？,单层制模式,股东大会,董事会,双层制模式,董事会,监事会,经理层,经理层,股东大会,单层制模式：董事会直接对股东大会负责，集最高决策机构与监督机构于一身。 前提：一是股权分散、个体法人很难真正控制公司；二是资本市场成熟，信息对称，股东可以用脚投票表达对董事的不满；三是独立董事能够发挥积极作用，行使监控权。以美国公司治理为代表。,双层制模式：董事会、监事会都对股东大会负责，分别行使执行与监督职能。以德国、日本公司为代表。,股东大会：它决定公司的重大事项,是公司的权力机构。 董事会：接受股东委托，拥有公司法人财产权和法人经营权，它代表的是股东利益，是公司的决策机构。 监事会： 制约（母公司）董事会的权利，监督其管理行为，是公司的监督机构。 经理层：接受董事会的委托，拥有公司日常的生产、销售、雇佣等决策管理权，是公司的执行机构。, 公司治理结构的关键,是建立具有控制力的董事会。 在三大权力机构中，最重要的就是董事会，它是公司治理的核心机构。 董事会受股东的委托，负责对公司进行战略指导和对管理层进行有效监督。董事会能否对公司事物进行独立、客观的判断是衡量董事会有效性的主要方面。,怎样建立董事会：选拔要公开、公正和独立。董事要有足够的时间和精力根据公司和股东的作大利益忠实地履行职责，充分表达独立的判断和意见。人员要有合理的专业结构，保证足够数量的独立董事。,从世界范围来看，董事会主要有两种形态：股东型董事会、经理型董事会。 股东型董事会的基本特征是董事会成员主要由股东组成，拥有公司股份的主体部分，董事会等同于股东大会，监事会很难发挥制衡作用，也很难形成四权分置的组织架构，主要通过股东大会实现内部制横。这种结构亚洲国家较为普遍。,经理型董事会：基本特征是公司的董事会成员主要由高管人员组成。优势是专业知识性丰富、工作能力强。 2000年以来，我国一些私营企业悄悄爆发了一场经理革命：国内最大的燃具企业“华帝”七位创始人隐退，拥有大学文化的原营销部经理姚吉庆出任总经理；家电企业的龙头“科龙”高层也大换血，总裁由原容奇工业公司的负责人徐铁峰出任，科龙的创始人王果端担任董事长。 缺点：容易导致内部人控制而忽视股东利益特别是创始人股东利益的现象。,国美电器在黄出事前就属于股东型董事会，出事后变为经理型董事会。 2010年9月28日国美举行特别股东大会，为黄、陈双方提出的8项动议进行表决。 陈晓基本属于职业经理人。也可以说在国美他还是一个打工者，他个人只持有1.47%的股份，干好了是黄家受益，干的不好他个人受责备。,在9.29之前，黄光裕家族增持股份（黄光裕方面持股35.98%） 、陈晓团队游说股东，企业内部的管理权与控制权之争进入白热化。抛开法理和道德之争，仅从公司商战的角度看，黄光裕的违法违纪行为使陈晓略占上风，否则陈晓不会铤而走险，然而就在此时，陈晓连续打出三张错牌，使其可能险胜的战局陡然生变：,错打业绩牌 陈晓团队的第一张错牌是业绩牌。最新公布的财务报告（2010年上半年的）显示国美经营业绩超出市场预期，陈晓团队试图由此证明国美不需要黄光裕，但稍加分析即知国美业绩下滑是过去5年的趋势，导致2009年国美被迫大面积关店，使主要竞争对手苏宁电器的店面数反超国美。,股价杀手之说 又是一张错牌 显然是为了争取普通股民的支持，陈晓指责黄光裕是国美在股市中的“股价杀手”，这又是一张的错牌！ 因为如果黄光裕对国美没有价值，国美股价应该因黄光裕退出管理而大涨才对，相反股价因黄光裕刑拘而下跌，这恰恰说明市场投资人认为黄光裕对国美有价值。,引入贝恩资本 2010年 6月22日，国美电器（0493.HK）总裁陈晓下午对外宣布，该公司已经和国际私募基金贝恩投资（美国）签订投资合作协议。至此，国美新的一轮融资正式完成。若贝恩投资全部兑换可转换债，其所占的国美的股份比例将达到23.5%，仅次于黄光裕家族。 陈晓表示，除了得到资金之外，贝恩投资的国际化背景及将要提名的三个非执行董事席位都将帮助国美更好的发展。对此，国美最大的竞争对手苏宁电器表示不予评论。,贝恩投资将以18.04亿港元的价格认购国美新发行的七年期可转换债券，初始转化价为每股1.18港元。同时国美将向符合资格的股东公开增发股份，以每100股增发18股、每股认购价0.672港元的价格发售。按照此方案，国美将获得不少于32.36亿港元的资金。,国美内战的背后其实是一个管理的职业化问题。无论是职业化的老板们自己主政还是职业经理人代理主政，管理职业化的趋势都是不可逆转的。过去十年，中国企业在市场化决策与职业化管理的道路上突飞猛进，在众多优秀的职业经理人中，陈晓无疑是其中的一个。,在2010年却是管理职业化的大事之年，先是发生了“唐骏事件”，而后发生了国美之变，管理职业化的趋势在中国至少会因此倒退几年。再出类拔萃的职业经理人也不能挑战普通人的道德底线：诚信。现代企业的核心文化是三个字：利智信，君子爱财取之以道，而求财之道要以诚信为本，这就是国美内战的旁观者们所应得到的理论启示。,传统的公司治理观念认为，在公司所有权结构极度分散的情况下，管理层取得了企业的实际控制权。 但现代公司所有权结构呈现出越来越集中的趋势，控股股东掌握着公司的实际控制权。由于控股股东的利益与和其他股东的利益可能不一致，控股股东可能以其它股东的利益为代价来追求自身的利益。公司治理问题由投资者与管理层的利益冲突转变为控股股东与小股东之间的利益冲突。,特别是在我国的国有上市公司治理中，董事长与总经理均由政府部门任命，董事会并不代表股东的利益。董事会也不存在强烈的对经理层进行监督的动机，经理层也无需将关键的公司营运战略向董事会汇报。因为治理各方并不存在根本性的利益分歧，不可能为任何一项关系到企业发展的决策而陷于对立。只要虚假的均衡机制得以存在，任何一方都可以存在若干途径进行利益弥补。,三、公司财务治理,财务治理属于公司内部治理，是公司治理的核心，也是公司治理的深化。 目标:明确财务控制权力和责任，建立决策机制，降低企业经营风险，实现企业价值最大化。 治理结构的基本构成与公司治理结构相一致，是公司高层对财务控制的权利和责任关系的一种制度安排，也就是股东大会、董事会、监事会、经理人员之间对财务控制权的配置、制衡、激励和监督机制。,财务治理主体是股东大会、董事会、经理层，董事会是治理主体核心。 财务治理客体即治理的对象及其范围，是企业的财务控制权及责任，其财务控制权是治理客体的核心。,从公司治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相应的职责权利是不同的，有利于在公司财务内部形成有效的约束机制。 具体为：出资者财务、经营者财务和财务经理财务。,公司治理下财务的分层管理,所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。 具体包括：股东收益权；股东表决权；股东知情权；股权转让权；股分优先购买权；诉讼权等。,出资者的财务：,出资者财务 管理对象：资本 管理目标：资本保值与增值 管理特征：间接控制,以董事长、总经理为代表 企业依法享有法人财产的占用、使用、处理和相应的收益权利，并以其全部法人财产自主经营，自负盈亏，对出资者承担资本保值和增值的责任。 经营者财务是企业法人财产权的理财主体。,经营者财务：,经营者财务 管理对象：法人资本 管理目标：法人资本的有效配置 管理特征：决策控制,财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，是经营者财务的操作性财务，它行使日常财务管理权。 一般认为，财务经理的管理对象主要是短期资产的效率和短期债务的清偿。 具体可规定为如下几项：处理与银行的关系；现金管理；筹资；信用管理；负责利润的分配；负责财务预测、财务计划和财务分析工作。,财务经理财务：,财务经理财务： 管理对象：现金流转 管理目标：现金性质收益的提高 管理特征：短期经营。,四、专业委员会的设立与制度建设,根据治理准则的要求，上市公司董事会要按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 一般要在在董事会下设审计委员会、薪酬委员会和发展战略委员会。,设立专业委员会的必要性：,增强董事会的客观性和独立性 提高董事会工作效率 使董事会的决策过程严格而透明 提高决策的科学性,五、监事会、审计委员会和审计部的关系,目的：从不同的角度对公司的各项经营活动及其决策进行监控和制约。 监事会对董事会和经理的活动实施监督，对股东大会负责。 审计委员会负责监督公司的财务报告过程和内部控制，对董事会负责。 审计部承办审计委员会的有关具体事物，对审计委员会负责。,六、公司治理结构中的财务机制,1.三大财务机制 包括财务决策、财务监控和财务激励机制 财务问题包括许多方面，如筹资、投资、资产重组、利润分配等，对这些事项首先需要明确决策的机构权限。 同时，为了保证决策的科学性，还要对决策机构的权力范围、决策实施的过程进行有效监控（包括机构监控和制度监控）。 另一方面，还要采取一定激励方法，调动经理的积极性，鼓励经理为股东效力。,一个公司的生产经营活动要受到来自内外两方面的监控。 外部有政策和法律、资本市场、经理市场、注册会计师、媒体等。 内部有监事会、审计委员会、内部审计、独立董事，需要设置不同的部门。所以，需要支付很高的成本。,2.公司治理结构财务监管成本,例如：平安保险2007年年报显示，董事长马明哲税前收入累计6616.1万元，刷新国企高管薪酬记录，与社会平均工资差距达2600多倍，与美国企业高管与社会平均工资最大差距接近。引起公众对国企高管薪酬的再次关注，而且马明哲的超高年薪并不能与平安保险2007年的整体业绩相匹配，2007年以来平安主业衰退，股价从10月的149.28元一路下跌。（2010年6月30日股价为46.5元1),公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管理的基本前提。 越来越多的人认识到：企业持续的竞争优势首先决不是技术优势、也不是资金或人才优势，而是制度优势。 所以，建立和完善企业制度尤其是公司治理结构非常必要。,七、建立独立董事制度,独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断的关系的董事。 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的主要内容。,独立董事除拥有懂事的职权外，主要还具有以下的职权： 如果两名独立董事要求，即可召开临时股东大会。 独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。 公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均会请独立董事审阅并发表意见。,本公司采取的是事业部制。它是集团公司按照业务活动的不同类别或不同的市场区域，分别建立相应的经营事业部，各事业部在集团公司的统一领导下，实行独立经营、单独核算、自负盈亏。每个事业部都是一个利润中心，对集团公司承担完成收入与利润目标的责任。 事业部下的企业或组织按照不同的性质与特点确定为成本中心或收入中心（或更低一级的利润中心），由事业部实施控制与考核。,八、公司治理组织结构的模式,优点：一是能最大限度地发挥自身积极性与创造性，灵活自主地进行市场定位，搞好本事业部的生产经营活动。 二是集团的决策层也可从繁杂的日常事务中解脱出来，集中精力研究解决集团的重大问题。 缺点：事业部之间经常出现机构重叠、人员浪费、管理费用加大的现象。,事业部制的优缺点,在直线职能制下，财务管理主要体现集权管理的思想，集团公司对下级实行统一指挥、全面负责。 在事业部制下，分权是财务管理的主要特征。集团公司明确各事业部的责任与利益，接受集团公司的监督。P10,直线职能制与事业部制的差异,一是董事会拥有财务决策、财务政策以及其他重大财务事项的决策权，充分发挥集团公司在财务资源上的聚合优势，通过财务预算控制推动财务战略的实施。 二是强化对子公司分权，并明确其责任与利益，激发子公司理财的积极性。 三是通过健全有效的激励约束机制，加强对子公司的监控与考核，确保子公司在追求利益最大化的过程中，不偏离集团战略与整体利益最大化的目标。,事业部制下董事会财务分层管理作用,2.为什么要建立公司治理结构?,公司治理结构力图通过上述多层代理关系,从责权利对等、激励和监督、信息交流等方面,形成一个相互制约、又降低代理成本、提高决策效率、实现企业价值最大化的组织体系。P15,很多的研究与调查都显示，90年代末，国有企业的高管薪酬偏低，激励不足。 1999年的报道，褚时健在担任云南玉溪卷烟厂厂长的17年间，该厂的利税总额达到800亿元，并创造“红塔山”品牌，价值352亿元。与此形成鲜明对比的是，褚时健这些年的全部收入仅约80万元。而全球最受赞誉的通用电气公司总裁韦尔奇1998年的年收入高达2.7亿美元。,九、新酬制度中的激励与约束,10年后的今天，我们听到的评论大多是关于“国有企业高管限薪的说法”，特别是金融行业的巨额薪酬更是闹得沸沸扬扬。 据调查，2007年全国1242户上市公司高管平均年薪是35.45万元(不包括股权激励收益)，其中国有控股上市公司高管平均为34.29万元，私有控股上市公司高管平均为37.41万元。相比90年代末的数字，确实是有很大的增长。 2010年1月份，财政部办公厅印发了金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理通知(征求意见稿)，规定金融企业负责人总薪酬最大值为280万元人民币。,从某种意义上说，没有重复建设就没有市场经济，重复建设是竞争的基础。没有重复建设，就不可能对任何已有的企业形成威慑力。但是这种重复建设不是简单的“复制”，而是推动创新的过程。这种良性循环的“重复建设” 根源是资本的逐利性。 市场经济应该有很多重复建设，大量的进入和大量的退出，最后剩下的才是真正效益高的企业。怎样保持公司员工（这里只是知道针对管理人员）的创新精神？-建立一套良好的激励、约束和竞争机制显得极其重要。,激励与约束两者缺一不可。 首先是激励，没有激励就没有人的积极性，没有积极性，一切经济发展都无从谈起。激励就像汽车的发动机，汽车要开必须要有发动机。但是仅有发动机汽车照样也不能开上路，还必须要有刹车装置、要有方向盘。每个人要对他的经济后果负责任，也就是说，他要受到约束。,高级管理人员的薪酬由三个部分组成：基薪、业绩奖金、股权。 现在很多上市公司利用股权对高管进行奖励与激励，以促进公司长远发展。,