公司章程（设董事会、设监事会）

有限限公司章程第一章总总则第一条为为适应建建立现代代企业制制度的需需要，规规范本公公司的组组织和行行为，保保护公司司、股东东和债权权人的合合法权益益，根据据中华华人民共共和国公公司法、公公司登记记管理条条例制制定本章章程。第二条本本公司（以下简简称公司司）依据据法律、法规和和本章程程，在国国家宏观观政策指指导下，依法开开展经营营活动。第三条公公司的宗宗旨和主主要任务务是通过过合理有有效地利利用股东东投入到到公司的的资产，使其人人民代表表大会创创造出最最佳经济济效益，目的是是发展经经济，为为国家提提供税利利，为股股东奉献献投资效效益。第四条公公司依法法经公司司登记机机关核准准登记，取得法法人资格格。第二章公公司名称称和住所所第五条公公司名称称：有限公公司第六条公公司住所所：贵阳阳市路号；第七条公公司经营营场所：贵阳市市路号第三章公公司经营营范围第八条公公司的经经营范围围：。第九条公公司的经经营范围围以登记记机关依依照有关关法律核核准为准准。第十条公公司的经经营范围围中有法法律法规规规定必必需报经经审批和和须领取取经营许许可证的的，已经经批准，并领取取了经营营许可证证。第四章公公司注册册资本第十一条条公司的的注册资资本为人人民币万元；第十二条条公司的的注册资资本全部部由股东东投资；第十三条条公司的的注册资资本中：货币万元，占注册册资本总总额的 %。第五章股股东姓名名或名称称第十四条条公司由由以下股股东出资资设立：公司司单位位第十五条条公司的的股东人人数符合合公司司法的的规定。第六章股股东的权权利和义义务第十六条条公司股股东均依依法享有有下列权权利：（一） 分配红利利；（二）股股东大会会的表决决权；（三）优优先购买买其实股股东转让让的出资资；（四）依依法及依依照公司司章程规规定转让让其出资资额；（五）查查阅公司司章程、股东大大会会议议记录和和财务帐帐目，监监督公司司的生产产经营和和财务管管理，并并提出建建议或质质询；（六）被被推选担担任董事事长、副副董事长长、董事事、监事事及高级级管理人人员（法法律、法法规另有有规定的的除外）；（七）在在公司清清算时，对剰余余财产的的分享；（八）法法律、法法规和本本章程规规定享有有的其它它权利；第十七条条公司股股东承担担下列义义务：（一） 遵守本章章程，执执行股东东大会决决议；（二）依依其所认认购出资资额和出出资方式式按期缴缴纳股金金；（三）法法律、法法规及本本章程规规定承担担的其他他义务。第十八条条公司设设置股东东名册，记载下下列事项项：（一） 股东的名名称（姓姓名）、住所、出资方方式、出出资数额额；（二）登登记为股股东的日日期；（三）其其他有关关事项。第七章股股东出资资方式和和出资额额第十九条条公司股股东出资资方式和和出资额额如下：姓名出资方式式出资额签名公司司货币万元元单位位货币万元元第二十条条公司经经公司登登记机关关注册后后，股东东不得抽抽出投资资第二十一一条公司司有下列列情形的的，可以以增加注注册资本本：（一）股股东增加加投资；（二）公公司盈利利；（三）其其他原因因需要增增加注册册资本。第二十二二条公司司减少注注册资只只能是经经营亏损损。公司司减少注注册资本本只能是是经营亏亏损。公公司减少少资本后后的注册册资本不不得低于于公司司法规规定的最最低限额额。第二十三三条公司司减少注注册资本本，自作作出减少少注册资资本之日日起十日日内通知知债权人人，并于于三十日日内在报报纸上至至少公告告三次。债权人人自接到到通知之之日三十十日内或或自第一一次公告告之日九九十日内内，有权权要求公公司清偿偿债务或或提供相相应的担担保。第八章股股东转让让出资的的条件第二十四四条股东东之间可可以相互互转让其其出资。股东向向股东之之外的人人（法人人）转让让其出资资时，须须经半数数以上的的股东同同意。不不同意转转让的股股东应当当购买该该股东转转让的出出资，否否则视为为同意。第二十五五条股东东依法转转让其出出资额后后，公司司重新编编制新的的股东名名册。第九章公公司的机机构及其其产生办办法、职职权、议议事规则则第二十六六条公司司设股东东大会。股东大大会由全全体股东东组成。第二十七七条股东东大会会会议按出出资比例例行使表表决权。第二十八八条股东东大会是是公司的的权力机机构，依依照公公司法行使职职权。第二十九九条股东东大会分分为定期期和临时时会。第三十条条股东大大会每年年至少召召开一次次。第三十一一条有下下列情况况之一的的，召开开股东临临时会：（一）代代表四分分之一以以上表决决权股东东提议时时（二）代代表三分分之一以以上董事事提议时时；（三）三三分之一一以上监监事提议议时。第三十二二条公司司召开股股东大会会，于会会议召开开十五日日以前通通知全体体股东。通知以以书面形形式发送送，并载载明会议议的时间间、地点点、内容容及其他他有关事事项。第三十三三条股东东大会由由董事长长主持，董事长长因特殊殊原因不不能履行行时，由由董事长长指定其其他董事事主持。出席会会议的股股东要在在会议记记录上签签名。第三十四四条股东东大会行行使下列列职权：（一）决决定公司司的经营营方针和和投资计计划；（二）选选举和更更换董事事，决定定有关董董事的报报酬事项项；（三）选选举和更更换由股股东代表表出任的的监事，决定有有关监事事的报酬酬事项；（四）审审议批准准董事会会的报告告；（五）审审议批准准监事会会的报告告；（六）审审议批准准公司的的年度财财务预算算方案；决算方方案；（七）审审议批准准公司的的利润方方案和弥弥补亏损损方案；（八）对对公司增增加或减减少注册册资本作作出决议议；（九）对对发行公公司债券券作出决决议；（十）对对股东向向股东以以外的人人转让出出资作决决议；（十一）对公司司合并、分立、变更、解散和和清算等等事项作作出决议议；（十二）修改公公司章程程。第三十五五条公司司设董事事会，董董事由股股东大会会选举和和更换。董事会会由全体体股东组组成，其其成员三三人。董董事每届届任期三三年，董董事任期期届满后后可连选选连任。第三十六六条董事事会对股股东大会会负责，行使下下列职权权：（一） 负责召集集股东大大会，并并向股东东大会报报告工作作；（二） 执行股东东大会的的决议；（三） 决定公司司的经营营计划和和投资方方案；（四） 制订公司司的年度度财务预预算方案案，决算算方案；（五） 制订公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；（六） 制订公司司增加或或减少注注册资本本的方案案以及发发行公司司债券的的方案；（七） 制订公司司合并、分立、变更、解散的的方案；（八） 决定公司司内部机机构的设设置；（九） 聘用或解解聘公司司高级职职员，并并决定其其报酬事事项；（十） 制定公司司的基本本管理制制度；（十一） 公司章程程规定的的其他职职权。第三十七七条董事事会设董董事长一一人。董董事长由由董事会会全体董董事过半半数选举举产生和和更换。第三十八八条董事事会议由由董事长长召集和和主持。董事长长因特殊殊原因不不能履行行职务时时，由董董事长指指定的副副董事长长或其他他董事召召集和主主持董事事会议。第三十九九条董事事长不履履行职务务，又不不指定副副董事长长或其他他董事召召集和主主持董事事会时，三分之之二以上上董事可可以提议议召开董董事会议议。第四十条条公司召召开董事事会议，于会议议召开十十日以前前通知全全体董事事。第四十一一条董事事会议所所议事项项须作成成会议记记录，出出席会的的董事须须在会议议记录上上签名。董事须须对董事事会的决决议承担担责任。第四十二二条董事事会议实实行一人人一票和和按出席席会议的的董事人人数少数数服从多多数记名名表决制制度。当当赞成和和反对票票数相等等时，董董事长有有权作出出最后决决定。第四十三三条公司司召开董董事会议议，须由由半数以以上董事事出席方方可举行行。董事事会议作作出决议议，须经经全体董董事过半半数通过过方才有有效。董事会议议表决的的事项涉涉及某个个董事个个人利害害关系时时，该董董事没有有表决权权，但算算在法定定人数之之内。第四十四四条召开开董事会会，董事事本人应应当参加加。董事事因故不不能参加加时，可可以书面面委托其其他董事事代为出出席董事事会议，委托书书要载明明授权的的范围。第四十五五条公司司设监事事会，监监事会由由三名监监事组成成，并推推选一名名召集人人。监事会中中的职工工代表由由公司职职工民主主选举产产生。第四十六六条监事事会行使使下列职职权：（一） 检查公司司的财务务；（二） 对董事、经理及及其他高高级管理理人员执执行公司司职务时时违反法法律、法法规或公公司章程程的行为为进行监监督；（三） 当董事、经理及及其他高高级管理理人员的的行为损损害公司司的利益益时，要要求以予予纠正；（四） 提议召开开临时股股东大会会；（五） 公司章程程规定的的其他职职权。监事列席席董事会会议。第四十七七条监事事会议实实行一人人一票、少数服服从多数数的表决决制度。监事会会议决议议需经过过半数监监事表决决同意，方才有有效。第四十八八条监事事的任期期每届三三年，任任期届满满可以连连选连任任。监事事不得兼兼任公司司董事、经理及及财务负负责人。第四十九九条公司司设经理理。经理理由董事事会聘任任或解聘聘。第五十条条经理对对董事会会负责，并行使使下列职职权：（一） 主持公司司的生产产经营管管理工作作，组织织实施董董事会决决议；（二） 组织实施施公司年年度经营营计划和和投资方方案；（三） 制定公司司内部管管理机构构设置方方案；（四） 制定公司司的基本本管理制制度；（五） 制定公司司的具体体规章；（六） 提请聘用用或解聘聘公司副副经理、财务负负责人；（七） 聘任或解解聘除由由董事会会聘任或或解聘以以外的管管理负责责人员；（八） 公司章程程和董事事会授予予的其他他职权。第五十一一条经理理在行使使职权时时，不得得变更股股东大会会的决议议和超越越授权范范围。第五十二二条经理理协助经经理工作作，经理理示在时时，由副副经理指指定副经经理代其其行使职职权。第十章公公司的法法定代表表人第五十三三条董事事长为公公司的法法定代表表人。第五十四四条董事事长由董董事会全全体董过过半人数数选举产产生和更更换。第五十五五条董事事长行使使下列职职权：（一） 主持股东东大会和和召集、主持董董事会议议；（二） 检查董事事会决议议的实施施情况；（三） 签署公司司债券；（四） 法律、法法规和公公司章程程规定的的其他权权利。第十一章章公司利利润分配配和财务务会计第五十六六条公司司税后利利润按下下列顺序序分配：（一） 弥补亏损损；（二） 提取法定定公积金金；（三） 提取法定定公益金金；法定公积积金按利利润的110%提提取，法法定公益益金按利利润的55%-110%提提取。第五十七七条公司司依法建建立财务务会计机机构和帐帐册、制制度。公公司在每每一会计计年度终终了时作作财务会会计报告告。公司的财财务会计计报告包包括下列列财务会会计报表表及附属属明细表表：（一） 资产负债债表；（二） 损益表；（三） 财务状况况变动表表；财务务情况说说明表。第五十八八条公司司除法定定的会计计帐册外外，不另另立会计计帐册。对公司司资产，不以任任何个人人名义开开立帐户户存储。第五十九九条公司司年会计计报告在在股东年年会召开开二十日日前置备备于公司司，供股股东查阅阅。第六十条条公司会会计年度度采用公公历制，即每年年公历一一月一日日起至十十二月三三十一日日止为一一个会计计年度。公司采采用人民民币为记记帐单位位币。第十二章章公司的的解散事事由与清清算办法法第六十一一条公司司有下列列情况之之一的，予以解解散和清清算：（一） 因不可抗抗力迫使使公司无无法继续续经营；（二） 股东大会会产决定定解散；（三） 公司因违违反法律律、法规规被依法法责令关关闭；（四） 公司被宣宣告破产产；公司司因合并并或者分分立需要要解散。第六十二二条公司司依照前前条第（一）、第（二二）、第第（五）项规定定解散的的，在十十五日内内成立清清算组织织，进行行清算。清算组组织由股股东大会会确定人人选。公公司依照照前条第第（三）、第（四）项项规定解解散的，由有关关部门和和人民法法院根据据有关法法律、法法权组织织成立清清算组织织，进行行清算。第六十三三条清算算组织自自成立之之日起十十日内通通知债权权人，并并于六十十日内在在报纸上上至少公公告三次次。债权权人应当当自接到到通知书书之日起起三十日日内，未未接到通通知书的的自第一一次公告告之日起起九十日日内向清清算组织织申报其其债权。债权人申申报其债债权时，要说明明债权的的有关事事项，并并提供证证明材料料，清算算组织对对璺权进进行登记记。第六十四四条清算算组织在在清算期期间行使使下列职职权：（一） 清理公司司财产，分别编编制资产产负债表表和财产产清单；（二） 通知或者者公告债债权人；（三） 处理与清清算有关关的公司司未了结结的业务务；（四） 清缴所欠欠税款；（五） 清理债权权、债务务；（六） 处理公司司清偿后后的剩余余财产；（七） 代表公司司参与民民事诉讼讼活动。第六十五五条清算算组织在在清理公公司财产产、编制制资产负负债表和和财产清清单后，制定清清算方案案。公司财产产能够清清偿债务务的，分分别支付付清算费费用、职职工工资资和劳动动保险用用，缴纳纳所欠税税款清偿偿公司债债务。公司财产产按前款款规定清清偿后的的剩余财财产，按按照股东东的出资资历比例例分配。清算期间间，公司司不开展展新的经经营活动动，公司司财产未未按前第第二款的的规定清清偿前，不分配配给股东东。第六十六六条清算算组织在在发现公公司财产产不足清清偿公司司债务时时，立即即停止清清算，并并向人民民法院申申请破产产。公司经人人民法院院裁定宣宣告破产产的，清清算组织织将清算算事务移移交给人人民法院院。第六十七七条公司司清算结结束后，清算组组织应制制作清算算报告，并报送送公司登登记机关关办理公公司注销销登记，公告公公司终止止。第六十八八条清算算组织成成员应忠忠于职守守，依法法履行清清算义务务。清算算组织成成员不得得利用职职权为自自已谋取取私利。清算组组织成员员因故意意或者重重大过失失，给公公司或债债权人造造成损失失的，承承担赔偿偿责任。第十三章章股东认认为需要要规定的的其他事事项第六十九九条董事事、监事事、经理理或者其其他高级级职员必必须按公公司，赋赋予的权权力行使使职权，不得利利用在公公司地位位和权力力为自己己谋取私私利，不不得侵占占公司财财产。董事、经经理不得得挪用公公司资金金或将公公司资金金借贷给给予他人人，不得得将公司司资产以以其个人人名义或或其他个个人名义义开立帐帐户存储储，不得得以公司司资产为为公司的的股东或或其他个个人债务务提供担担保。第七十条条公司研研究决定定有关职职工工资资、福利利、安全全生产、劳动保保护以及及劳动保保险等涉涉及职工工切身利利益的问问题，应应当事先先听取公公司工会会和职工工的意见见，并邀邀请工会会或职工工代表列列席有关关会议。公司研究究生产经经营的重重大问题题，制定定重要的的规章制制度，应应当听取取公司工工会和职职工的意意见和建建议第七十一一条公司司职工依依据公公司法建立工工会组织织。工会会依法开开展活动动。第七十二二条依法法需要建建立其他他组织或或机构的的，公司司按法律律、法规规规定执执行。第十四章章附则第七十三三条本章章程未规规定到的的法律责责任和其其他事项项，按法法律、法法规执行行。第七十四四条修改改本章程程必须经经出席股股东大会会的股东东所持表表决权三三分之二二以上通通过。修改本章章程，由由股东大大会作出出决议。股东大大会通过过的有关关本章程程的修改改，补充充条款，均为本本章程的的组织部部分，经经公司登登记机关关登记备备案后生生效。股东签名名：有限限公司二零年月日