中外合资经营企业合同（9）

中外合资经营企业合同9 有限责任成立合同 第一章总那么 中国 和 国 根据?中外合资经营企业法?和中国的其他有关法规同意在 共同举办合资经营企业特订立本合同。 第二章合营各方 第一条本合同的各方 中国 以下简称甲方在中国 地登记注册其法定在中国 区 街 ；法定代表： 职务 国籍 。 国 以下简称乙方在 国 地登记注册其法定在 。法定代表： 职务 国籍 。第三章成立合资经营 第二条甲、乙方根据?中外合资经营企业法?和中国的其他有关法规同意在中国境内建立合资经营 限责任以下简称合营。 第三条合营的名称为 有限责任。 外文名称为 。 合营的法定为 区 路 。 第四条合营的一切活动必须遵守的法律、法和有关规定。 第五条合营的组织形式为有限责任。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营承担责任对合营企业超过认缴部的债务无系分别债务或连带债务均不承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章消费经营目的、范围和规模 第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望采用先进而适用的技术和科学的经营理进步质量开展新并在质量、价格等方面具有国际上的竞争才能进步经济效益使各方获得满意的经济利益。注：在详细合同中要根据详细情况写。 第七条合营消费经营范围是： 消费 ； 对销售后的进展维修效劳； 研究和开展。注：要根据根据详细情况写。 第八条合营的消费规模如下： 合营投产后的消费才能为 。 随着消费经营的开展消费规模可增加 。品种将开展 。注：要根据详细情况写。 第五章总额与注册资本 第九条合营的总额为人民币 元或双方商定的一种 外币。 第十条甲、乙方的出资额共为人民币 元作为合营的注册资本。其中：甲方 元占 ；乙方 元占 。 第十一条甲、乙双方将以以下作为： 甲方：现金 元 机械设备 元 厂房 元 土地使用费 元 工业产权 元 其它 元共 元。 乙方：现金 元 机械设备 元 工业产权 元 其它 元共 元。 注：外国合营者的比例一般不应低于以实物、工业产权作为出资时甲、乙双方应另行订立合同作为本合同的组成部。 对以上所列的各工程除现金和土地使用费外其价格应由甲、乙双方按下述进展评议商定：注：可以采用帐面净值法或重估价值法等 第十二条合营注册资本由甲、乙方按其出资比例分 缴付每缴付的数额如下：注：根据详细情况写。 甲、乙任何一方假设未能按如数向本合营企业缴付其出资额那么该违约方应向守约方或合营企业按下述之进展赔偿或支付违约金： 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部出资额须经另一方同意并报审批机构批准。 第六章合营各方的责任 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜。 甲方责任： 为设立合营向中国有关主部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； 向土地主部门申请获得土地使用权的手续； 组织合营厂房和其它工程设施的设计、施工； 按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房； 协助乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；协助合营在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、设施等； 协助合营联络落实水、电、交通等根底设施； 协助合营当地的中国籍的经营理人员、技术人员、工人和所需的其别人员； 协助外籍工作人员所需的入境签证、工作容许证和行手续等； 负责合营委托的其它事宜。 乙方责任： 按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、工业产权并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口； 合营委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜； 提供需要的设备安装、调试以及试消费技术人员、消费和检验技术人员； 培训合营的经营理人员以及技术人员和工人及其别人员。 如乙方同时又是技术转让方那么应负责合营在规定的限内按设计才能稳定地消费合格； 协助合营企业工作人员及其他相关人员进入外国合营者所在或地区的签证； 负责合营委托的其它事宜。 注：要根据详细情况写 第七章技术转让 第十五条甲、乙双方同意由合营与乙方或第三者签订技术转让协议以获得为到达合同第四章规定的消费经营目的、规模所需的先进消费技术包括设计、制造工艺、测试、材料配方、质量、培训人员等注：要在合同中详细写明。 第十六条乙方对技术转让提供如下保证：注：在乙方负责向合营转让技术的合营合同才有此条款。 乙方保证为合营提供的 注：要写明名称的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完好的、准确的、可靠的是符合合营经营目的的要求的保证能到达本合同要求的质量和消费才能； 乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营保证提供的技术是乙方同类技术中进的技术设备的选型及性能质量是优良的并符合工艺操作和实际使用的要求； 乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术效劳应开列详细作为该协议的附件并保证施行； 图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部保证如提交；在技术转让协议有效内乙方对该项技术的改进以及改进的情报和技术资料应及时提供合营不另收费用； 乙方保证在技术转让协议规定的限内使合营技术人员和工人掌握所转让的技术。 第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒之行为乙方应负责赔偿合营的直接损失。 第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为出厂净销售额的 。 提成支付限以本合同第十九条规定的技术转让协议限为限。 第十九条合营与乙方签订的技术转让协议限为 年。技术转让协议满后合营有权继续使用和研究开展该引进技术。 注：技术转让协议限一般不超过十年协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。 第八章的销售 第二十条合营的在中国境内外上销售外销部占 内销部占 。 注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下外销量至少应能满足合资外汇支出的需要。 第二十一条可由下述渠道向国外销售： 由合营直接向中国境外销售的占 。 由合营与中国外贸订立的销售合同委托其代销或由中国外贸包销的占 ； 由合营委托乙方销售的占 。 第二十二条合营内销可由中国物资部门商业部门包销或代销或由合营直接销售。 第二十三条为了在中国境内外销售和进展销售后的维修效劳经中国有关部门批准合营可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构。 第二十四条合营的使用商标为 。 第九章 第二十五条合营注册登记之日为合营成立之日。 第二十六条由 名董事组成其中甲方委派 名乙方委派 名。董事长和副董事长由甲乙两方协商确立或由选举产生甲乙双方一方担任董事长的由他方担任副董事长。董事、董事长和副董事任四年经委派方继续委派可以连任。 第二十七条是合营的权利机构合营的一切重大事宜对于重大问题注：按中外合资经营企业施行第三十六条列举主要内应一致通过方可作出。对其它事宜可采取多数通过或简单多数通过注：在详细合同中要明确规定。 第二十八条董事长是合营公定代表。董事长因故不能履行其职责时可临时授权副董事长或其他董事为代表。 第二十九条会议每年至少召开一次由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议董事长可召开临时会议。会议记录应归档保存。 第十章经营理机构 第三十条合营设理机构负责的日常经营理工作。经营理机构设总经理一人由 方推荐；副总经理 人由甲方推荐 人乙方推荐 人。总经理、副总经理由聘请任 年。 第三十一条总经理的职责是执行会议的各项组织指导合营的日常经营理工作。副总经理协助总经理工作。 经营理机构可设假设干部门经理分别负责企业各部门的工作总经理和副总经理交办的事项并对总经理和副总经理负责。 第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重渎职的经议决可随时撤换。 第十一章设备购置 第三十三条合营所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等在条件一样情况下尽先在中国购置。 第三十四条合营委托乙方在国外选购设备时应邀请甲方派人参加。第十二章筹备和建立 第三十五条合营在筹备、建立间在下设立筹建外。筹建处由 人组成其中甲方 人乙方 人。筹建处主任一人由 方推荐副主任一人由 方推荐。筹建处主任、副主任由任命。 第三十六条筹建处详细负责审查工程设计签订工程施工承包合同组织消费设备、材料等物资的采购和验收制定工程施工总进度编制用款方案掌握工程财务支付和工程制定有关的理做好工程施工过程中、图纸、资料的保和整理等工作。 第三十七条甲乙双方指派假设干技术人员组成技术小组在筹建处指导下负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监视、检验、验收和性能考核等工作。 第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用经甲乙双方同意后列入工程。 第三十九条筹建处在工程建立完成并完毕移交手续后经批准撤销。第十三章劳动理 第四十条合营职工的招收、辞退、工资、劳动、生活福利和奖惩等事项按照?中外合资经营企业劳动理规定?及其施行经研究制定方案由合营和合营的工会组织集体或个别的订立劳动合同加以规定。 劳动合同订立后报当地劳动理部门备案。 第四十一条甲乙方推荐的高级理人员的聘请和工资待遇、社会、福利、差费等由会议讨。 第十四章税务、财务、审计 第四十二条合营按照中国的有关法律和规定缴各项税金。 第四十三条合营职工按照?个人所得税法?缴纳个人所得税。 第四十四条合营按照?中外合资经营企业法?的规定提取储藏、企业开展及职工福利奖励每年提取的比例由根据经营情况讨。 第四十五条合营的会计年度从每年一月起至十二月三十止一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写。注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。 第四十六条合营的财务审计聘请在中国注册的会计审查、稽核并将结果和总经理。 如乙方认为需要聘请其他的审计师对年度财务进展审查甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。 第四十七条每营业年度的头三个月由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交会议审查。 合营企业的全部利润在缴纳所得税、提取第四十四条所列后应按合营各方出资比例由确定的利润分配方案进展分配。假设以前年度的亏损未弥补不得分配利润；以前年度未分配的利润可并入本年度利润分配。另外对分配形式应加以规定。 第十五章合营限、解散与清算 第四十八条本合营企业在下述情况下解散： 合营满； 合营满之前出现下述任何一种情况或经本合营企业也可解散； 合营遭受重大损失无法继续经营； 任何一方违犯经营合同规定使本企业无法继续经营； 合营企业达不到经营目的无法回收； 不可抗力等。 第四十九条合营企业宣告解散时应组织清算会按?中外合资经营企业法施行?第条到条规定进展。 第五十条合营的限为 年。合营的成立日为合营营业执照签发之日。 经一方提议会议一致通过可以在合营满六个月前向对外经济贸易部或其委托的审批机构申请延长合营限。 第十六章合营满财产处理 第五十一条合营满或提早终止合营合营应依法进展清算清算后的财产根据甲、乙各方比例进展分配。 第十七章 第五十二条合营的各项均在中国人民投保投别、价值、保等按照中国人民的规定由合营会议讨。 第十八章合同的修改、变更与解除 第五十三条对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批机构批准才能生效。 第五十四条由于不可抗力致使合同无法履行或是由于合营连年亏损、无力继续经营经一致通过并报原审批机构批准可以提早终止合营限和解除合同。 第五十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违犯合同、章程规定造成合营无法经营或无法到达合同规定的经营目的视作违约方单方终止合同他方除有权向违约一方索赔外并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营违约方应赔偿合营的经济损失。 第十九章违约责任 第五十六条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依按数提交完出资额时从逾第一个月算起每逾一个月违约一方应缴付应交出资额的百分之 的违约金给守约的一方。如逾三个月仍未提交除累计收取违约方应交出资额的百分之 的违约金外守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同并要求违约方赔偿损失。 第五十七条由于一方违约造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时由违约一方承担违约责任；如属双方违约根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。 第五十八条为保证本合同及其附件的履行甲、乙各方应互相提供履约的银行担保书。 第二十章不可抗力 第五十九条由于、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时遇有上述不可抗力的一方应立即电报对方并应在十五天内提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部不履行、或者需要延履行的理由的有效证明此项证明应由不可抗力发生地区的机构出具。按其对履行合同影响的程度由双方协商是否解除合同或者部免除履行合同的责任或者延履行合同。 第二十一章适用法律 第六十条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受法律的辖。 第二十二章争议的解决 第六十一条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议均应提交中国国际经济贸易仲裁会按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规那么进展仲裁。仲裁裁决是终的对双方均有约束力；或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议双方应通过友好协商解决；假设协商不能解决应提交仲裁。 仲裁在被诉人所在国进展： 在中国由中国国际贸易促进会对外经济贸易仲裁会根据该会的仲裁程序暂行规那么进展仲裁。 在 被诉人国名由被诉人的仲裁组织名称根据该组织的仲裁程序进展仲裁。 仲裁裁决是终的对双方都有约束力。 注：在订立合同时上述三种方式仅能选一。 第六十二条在仲裁过程中除双方有争议正进展仲裁的部外本合同应继续履行。 第二十三章文字 第六十三条本合同用中文和 文写成两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符以中文本为准。 第二十四章合同生效及其它 第六十四条按照本合同规定的各项原那么订立如下的附属协议包括：工程协议、技术转让协议、销售协议均为本合同的组成部份。 第六十五条本合同及其附件均须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准自批准之日起生效。 第六十六条甲、乙双方发送的如用电报、电传时凡涉及各方权利、义务的应随之以书面信件。合同中所列甲、乙双方的法定即为甲、乙双方收件。 第六十七条本合同于 年 月 日由甲、乙双方的授权代表在中国 签字。 中国 代表 国 代表 签字 签字