非上市企业企业章程范本

非上市企业企业章程范本 第一章总则第一条为确立本企业的法律地位，为了适应建立当代企业制度的需要，规范本企业的组织和行为，保护企业、股东和债权人的正当权益，促进本企业发展，依据中国企业法和国家相关法律、法规，特制订本章程。第二条企业法定名称：_股份有限企业（以下简称企业）第三条企业法定地址：第四条企业注册资本：第五条企业是_人民政府同意，以提议方法设置，依法在_工商行政管理局登记注册的股份有限企业。第六条企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。企业在国家宏观调控下，根据市场需求自主组织生产经营，以提升经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目标。第七条企业实施权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理体制。第八条企业坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的标准。股东以其所持股份为限对企业负担责任，企业以其全部资产对企业的债务负担有限责任。第九条企业能够向其它有限责任企业和股份有限企业投资，并以该出资额为限对所投资企业负担责任。第十条企业的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接收政府和社会公众的监督。第十一条企业的正当权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。第十二条企业依法保护职员的正当权益，加强劳动保护，实现安全生产；采取多个形式，加强职员的职业教育和岗位培训，提升职员素质。第十三条企业职员依法组织工会，开展工会活动，维护职员正当权益，企业应该为企业工会提供必须的活动条件。第十四条企业中中国共产党基层组织的活动，根据中国共产党章程办理。第十五条企业认可已登记的股东为股权的绝对持有者，拒绝其它一切争议。第十六条企业为永久性股份有限企业。第二章宗旨和经营范围第十七条企业宗旨：第十八条企业经营范围主营：兼营：第十九条企业经营方法：第二十条经营标准：第二十一条企业依据经营业务发展的需要，按程序可在我国外设置分企业、子企业或办事机构。在遵照企业宗旨的标准下，适度发展多个开式的经济联合体。第三章设置方法和股份第二十二条企业是由_、_、_、_共同出资，以提议方法设置的股份有限企业。第二十三条企业股本金总额为人民币_万元，注册资本为实收股本总额，全部划分为等额股份，每股为人民币_。第二十四条本企业股份采取股票形式，股票是企业依法发行的证实股东在企业按其持有的股份份额拥有的资产全部权、收益权、剩下财产处分权和其它权利并负担对应义务的书面凭证。企业股票每股面值_元。第二十五条企业发行的股票为记名式一般股票。企业股票载明下列事项：、企业名称、住所；、企业登记成立的日期；、股票种类、票面金额及代表人的股份数；、股东姓名及名称；、股票的编号。第二十六条企业的股份全部由提议人持有。第二十七条企业股东认购的股份组成企业的股本金。企业以全部股本金作为注册登记资金，非经股东大会决定不得增减企业股本金总额。第二十八条企业股票由企业董事长署名，企业财务部门盖章后生效。第二十九条企业股票在企业存续期间不得退股。第三十条企业股票可按企业法的第一百四十四条的要求进行转让，并办理相关手续。风险提醒：因为股东出资人持有的股权属于财产权，所以是能够和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，假如股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。假如企业股东出资人为了预防发生这类情况，避免有不熟悉的继承人经过继承成为企业股东，那么能够对股份的继承作出尤其约定，比如股东出资人死亡则由其它股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。第三十一条企业股份可能性根据相关要求办理赠和、继承、抵押，但必需办理相关手续。第三十二条企业不得收购本企业的股票，但为降低注册资本而注销股份，或和持有本企业股票的其它企业合并时除外。企业不得接收本企业的股票作为抵押权的标的。第三十三条企业发行的记名股票被盗、遗失或灭失，股东可根据民事诉讼法要求的公告催告程序，请求人民法院宣告该股票失效后，股东可向企业申请补发股票。第三十四条企业股份自企业清算之日起，不得进行转让。第四章股东和股东大会第三十五条企业的股份持有些人为本企业股东，股东按其持有企业股份份额享受权利、负担义务。第三十六条股东权利:、出席或委托代理人出席股东大会并行使选举权、被选举权和表决权；风险提醒：企业的出资情况千差万别，假如因为一些特殊情况不能完全根据出资百分比行使表决权，或股份出资百分比特殊，比如各占50%将造成表决权无法行使。假如有这些情况，股东出资人能够在企业章程中约定不根据出资百分比行使表决权，给予一些特定股东尤其表决权，或在无法表决时根据特定百分比经过表决或由特定股东直接决定。比如在章程中约定“股东不按持股百分比行使表决权，由一方持有较多表决权”或“股东会一般决议需半数以上(含半数)表决权经过”来处理。当然，在企业章程对股东行使表决权的方法没有明确要求时，应根据企业法的要求根据出资百分比行使表决权。、根据国家相关法律、法规和企业章程转让股份；、查阅企业章程、股东大会会议统计、财务汇报，监督企业的经营管理，提出提议和质询；、按其所持股份获取红利并优先购置新股；、企业终止后取得剩下财产。第三十七条股东的义务:、遵守企业章程；、依其认购的股份和入股方法缴纳股金；、依其所持股份，对企业负担有限责任；、在企业办理工商注册手续后，不得退股；、不得从事危害企业利益的活动。第三十八条股东大会由企业全体股东组成。股东大会是企业的最高权力机构。第三十九条股东大会职权:、决定企业的经营方针和投资计划；、选举和更换董事，决定相关董事的酬劳事项；、选举和更换由股东代表出任的监事，决定相关监事的酬劳事项；、审议同意董事会的汇报；、审议同意监事会的汇报；、审议同意企业的年度财务预算方案和决算方案；、审议同意企业的利润分配方案和填补亏损方案；、对企业增加或降低注册资本作出决议；、对企业债券发行作出决议；、对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议；、修改企业章程。第四十条股东大会每十二个月召开一第二年会。有下列情形之一的，应该在二个月内召开暂时股东大会:、董事人数不足企业法要求的最低人数或企业章程要求人数的三分之二时；、企业未填补的亏损达股本总额三分之一时；、持有企业股份百分之十以上的股东请求时；、董事会认为必须时；、监事会提议召开时。第四十一条股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能推行职务时，由董事长指定的其它董事主持。召开股东大会，应该将会议审议的事项于会议召开_日以前通知各股东。暂时股东大会不对通知中未列明的事项作出决议。第四十二条股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决定，必需经出席会议的股东所持表决权的半数以上经过。股东大会对企业合并、分立或解散企业作出决议，必需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。第四十三条修改企业章程必需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上经过。第四十四条股东能够委托代理人出席股东大会，代理人应该向企业提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第四十五条股东大会对所议事项的决定作成会议统计，由出席会议的董事署名。会议统计应该和出席股东大会的股东署名册及代理出席的委托书一并保留，保留期十年。第四十六条股东大会的决议内容不得违反法律、行政法规和侵犯股东正当权益。不然，股东有权向人民法院提出停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第五章董事会风险提醒：企业法要求股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不推行法定职责时，为了避免企业运行遭受影响，损害股东权益，应该在章程中给予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做以下要求：“假如董事会违反本法要求，拒绝召集股东会，或不推行职责时，持有企业10%（百分比可依据企业详细情况酌定）以上的股东，享受不经过董事会自行召集股东会的权利。”“股东自行召集的股东会由参与会议的、出资最多的股东主持。”第四十七条企业设董事会，董事会向股东大会负责。第四十八条企业董事由股东大会选举产生。第四十九条企业董事会五名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事任期每届三年，董事任期届满可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事可兼任企业高级管理人员。第五十一条董事会职权:、负责召集股东大会，并向股东大会汇报工作；、实施股东大会决议；、决定企业的经营计划和投资方案；、制订企业的年度财务预算方案决算方案；、制订企业的利润分配方案和填补亏损方案；、制订企业增加或降低注册资本的方案和发行企业债券的方案；、拟订企业合并、分立、解散的方案；、决定企业内部管理机构的设置；、聘用或解聘企业总经理，并依据总经理提名，聘用或解聘企业副总经理、财务责任人等高级管理人员，决定其酬劳事项；、制订企业的基础管理制度。第五十二条董事会每十二个月度最少召开二次会议，每次会议应该于会议召开_日前通知全体董事。董事会召开暂时会议，能够另定召集董事会的通知方法和通知时限。第五十三条董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必需全体董事的过半数经过。第五十四条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，能够书面委托其它人代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。第五十五条董事会应该对会议所议事项的决定作成会议统计，出席会议的董事和统计员在会议统计上签字。董事有要求在会议统计上记载对决议有异议的权力。第五十六条董事应该对董事会的决议负担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或企业章程，致使企业遭受严重损失的，参加决议的董事对企业负赔偿责任。但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计的，该董事能够免去责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托代表出席的董事，视作同意董事决议并负担对应责任。风险提醒：企业法只要求了有限企业的董事实施职务违法、侵犯企业和股东权益，造成损失时，负担赔偿责任，但详细救助路径没有要求。为了完善救助路径，可在章程中做以下要求：“董事、监事、经理在实施企业职务时，违反法律、行政法规、企业章程要求，和因无故不推行职务、私自离职，侵犯企业和股东正当权益，应该负担赔偿责任;发生上述情形且企业怠于起诉时，任何股东有权代表企业提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由企业负担。”第五十七条董事长为企业的法定代表人。第五十八条董事长行使下列职权:、主持股东大会和召集、主持董事会会议；、检验董事会决议的实施情况；、签署企业股票、企业债券。第五十九条企业依据需要，能够由董事会授权董事长在董事会闭会期间、行使董事会的部分职权。第六十条企业董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。董事会秘书职责另定。第六章经营管理第六十一条企业设总经理一名，副总经理二名。总经理由董事会聘用，并向董事会负责。第六十二条总经理职权:、主持企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；、组织实施企业年度经营计划和投资方案；、拟订企业内部管理机构设置方案；、拟订企业的基础管理制度；、制订企业的详细规章；、提请聘用或解聘副总经理、财务责任人；、聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外的负责管理人员；、董事会授予的其它职权。总经理列席董事会会议。第六十三条总经理能够由董事兼任。第六十四条总经理有权拒绝非经董事会同意的任何董事对企业经营管理工作的干预。第六十五条企业研究决定相关职员工资、福利、安全生产和劳动保护、劳动保险等包括职员切身利益的问题，应该事先听取企业工会和职员的意见，并邀请工会或职员代表列席相关会议。第六十六条企业研究决定生产经营的重大问题，制订主要的规章制度时，应该听取企业工会和职员的意见和提议。不停加强职员的民主管理，依法规范职员参政议政渠道。第六十七条企业董事、总经理及其它高级管理人员应该遵守企业章程，忠实推行职务和诚信义务，维护企业利益，不得利用在企业的地位和职权为自己谋取私利。第六十八条企业董事、总经理及其它高级管理人员，不得挪用企业资金或将企业资金借贷给她人；不得将企业资金以其个人名义或以其它个人名义列立帐户存放；不得以企业资产为本企业的股东或其它个人债务提供担保。第六十九条企业董事、总经理、其它高级管理人员，不得自营或为她人经营和其所任职企业同类的营业或从事损害本企业利益的活动。从事上述营业或活动的，所得收入应该归企业全部。董事、总经理除企业章程要求或股东大会同意外，不得以个人名义同本企业签订协议或进行交易。第七十条企业董事、总经理除根据法律要求或股东大会同意外，不得泄露企业秘密。第七十一条有下列情形之一的，不得担任企业的董事、总经理:、无民事行为能力或限制民事行为能力；、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏经济秩序罪，被判处形罚、实施期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利、实施期满未逾三年；、担任因经营不善破产清算的企业、企业的董事或厂长、经理，并对该企业、企业的破产负有个人责任的，自该企业、企业破产清算完结之日起未逾三年；、担任因违法被吊销营业执照的企业、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；、个人所负数额较大的债务到期未清偿。企业违反上述要求选举董事、或聘用总经理的，该选举或聘用无效。第七章监事会第七十二条企业设监事会，对董事、总经理等高级管理人员行使监督职能。第七十三条监事会设监事三个，推选监事会主席一名。监事会组员中有两名由股东代表担任并由股东大会选举产生；一名监事由职员代表担任，该监事由企业职员民主选举产生。第七十四条企业董事、总经理、财务责任人不得兼任监事。第七十五条监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可连任。第七十六条监事会行使下列职权:、检验企业的财务；、对董事、总经理实施企业职务时违反法律、法规或企业章程的行为进行监督；、当董事和总经理的行为损害企业的利益时，要求董事和总经理给予纠正；、提议召开暂时股东大会；、向股东大会作监事会工作汇报。监事列席董事会会议。第七十七条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会决议应由三分之二以上（含三分之二）监事表决经过。第七十八条监事应该根据法律、行政法规、企业章程，忠实推行监督职能。第七十九条监事行使职权时聘任律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由企业负担。第八十条本企业章程第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十条和第七十一条的要求适合用于本企业监事。第八章企业财务、会计和审计第八十一条本企业根据法律、行政法规的要求，财务、会计制度根据企业财务通则和企业会计准则实施。第八十二条企业会计年度采取公历年制，自公历_月_日至_月_日。第八十三条企业的一切凭证、帐簿、报表用汉语书写。第八十四条企业以人民币为记帐本位币。第八十五条企业在每一会计年度终了时作财务会计汇报，并依法经审查验证。第八十六条根据相关法律、行政法规，企业应该定时公开其财务情况和经营情况，每会计年度公布一次财务会计汇报，并在召开股东大会年会_日以前将企业的财务会计汇报备置于本企业，供股东查阅。第八十七条企业根据国家法律、行政法规，按时足额缴纳多种税、费。接收国家财政、税务的检验、监督和注册会计师、审计师的社会监督。企业设置内部审计机构，实施内部审计制度。第八十八条企业除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对企业资产不得以任何个人名义开立账户存放。第九章利润分配第八十九条企业税后利润企业税后利润是指当年的利润总额在按法定税率交纳所得税后的剩下部分。第九十条企业分配当年税后利润时，应该提取税后利润的百分之_列入企业法定公积金，并提取税后利润的百分之_至百分之_列入企业法定公益金。企业的法定公积金累计额为企业注册资本的百分之_以上的，可不再提取。企业的法定公积金不足以填补上一年度企业亏损时，在提取法定公积金和法定公益金之前，应该先用当年利润填补亏损。企业提取法定公积金后，经股东大会决议，可提取任意公积金。企业的税后利润在提取法定公积金和法定公益金后所余利润，按股东持有的股份百分比进行分配。第九十一条企业以超出股票票面金额的发行价格所得的溢价款和国务院财政主管部门要求列入资本公积金的其它收入，应该列入企业资本公积。第九十二条企业公积用途限于下列各项：、填补企业的亏损；、扩大企业生产经营；、转增企业股本。企业经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原持有股份百分比派送新股或增加每股面值。但法定公积金在转为股本时，所留存的法定公积金不得少于注册资金的百分之二十五。第九十三条企业的法定公益金用于本企业职员的集体福利。第九十四条企业红利每十二个月支付一次，支付时间由股东大会决定。第九十五条企业红利分配形式：现金股利、股票股利、事物股利。第九十六条企业根据法律、行政法规，代扣代缴社会公众股东股利收入的应纳个人所得税。第十章用人、劳动工资制度第九十七条企业根据中国劳动法，维护企业劳动者的正当权益。企业根据国家法定假日休假；企业和职员因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。第九十八条企业实施全员劳动协议制，企业和职员根据劳动协议要求，享受权利、负担义务。企业有权决定招聘和解聘经营管理人员和职员，有权对违纪职员和不合格职员按要求进行处理，职员也可按要求选择单位。在实施全员劳动协议制的同时，企业对各级管理人员实施聘用制。总经理、副经理和高级管理人员任期和董事相同，届满可连聘连任。第九十九条企业根据国家宏观调控，企业自主决定的标准，在“企业工资的增加不高于其经济效益的增加；职员收入的增加不高于其劳动生产率的增加”的前提下，自主决定企业内部工资分配形式。第一百条企业根据国家法律、行政法规对职员退休养老金统筹、失业保险、大病医疗统筹等职员应享受的社会保险待遇的要求，参与所在地域的社会保险，为职员办理社会保险手续。企业职员有辞职自由，但必需依法在辞职前_天提出书面申请，经企业总经理授权人同意后推行相关手续。未经同意私自离职而造成企业经济损失的，必需依法赔偿。第十一章企业合并、分立第一百零一条企业合并、分立由董事会拟订企业合并、分立方案，由股东大会作出决议，报请原同意机关审批。第一百零二条企业合并能够采取新设合并或吸收合并两种形式。企业合并，应该由合并各方签署合并协议。并编制资产负债表及财产清单。企业合并时，合并各方的债权、债务应该由合并后存续的企业或新设的企业承继。第一百零三条企业分立，其财产应该作对应的分割。企业分立前的债务按所达成的协议由分立后的企业负担。第一百零四条企业降低注册资本时，必需编制资产负债表及财产清单。企业降低注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。企业应该自作出合并、分立、降低注册资本决议之日起_日内通知债权人，并于_日内至在报纸上公告_次。债权人自接通知书之日起_日内，未接到通知书的自第一次公告之日起_日内，有权要求企业清偿债务，或提供对应担保。不清偿债务或不提供担保的，企业不得合并、分立。第一百零五条企业合并、分立、降低或增加注册资本，登记事项已经发生改变，应该依法向工商行政管理机关办理变更登记。第十二章企业破产、解散和清算第一百零六条企业因多种原因被依法宣告破产的，由人民法院根据相关法律法规，组织成立清算组，对企业进行破产清算。第一百零七条企业有下列情形之一的，能够解散：、股东大会决议解散；、因企业合并或分立需要解散；、企业因违反法律、行政法规被依法责令关闭时应该解散。第一百零八条企业有下列情形之一时，能够宣告破产：、企业不能清偿到期债务，债权人和企业可申请宣告破产；、因企业解散而清算，清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，发觉企业财产不足以清偿债务的，应该向人民法院申请宣告破产。第一百零九条企业根据第一百零七条、款决定解散时，应该在决议解散之日起十五日内成立清算组，由股东大会确定其清算组人选。逾期未成立清算组的，债权人能够申请人民法院指定相关人员成立清算组进行清算。根据第一百零七条3款解散时，由相关主管机关组织股东、相关机关及相关专业人员成立清算组。破产清算，由人民法院依法组织股东、相关机关及相关专业人员成立清算组。第一百一十条清算组在清算期间行使下列职权：、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；、通知或公告债权人；、处理和清算相关的企业未了结业务；、清缴所欠税款；、清理债权、债务；、处理企业清偿债务后的剩下财产；、代表企业参加民事诉讼活动。第一百一十一条清算组应该自成立之日起_日内通知债权人，并于_日内在报纸上最少公告_次。债权人应该自接到通知书之日起_日内，未接到通知书的自第一次公告之日起_日内，向清组申报其债权。第一百一十二条清算组在清理企业财产，编制资产负债表和财产清单后，应该制订清算方案，并报股东大会或相关主管机关确定。第一百一十三条企业财产优先拨付清算费用后，按下列次序清偿：、所欠企业职员工资、劳动保险费用；、缴纳所欠税款；、清偿企业债务；、股东按股份持有百分比分配剩下财产。清算期间，企业不得开展新的经营活动。企业财产未按要求清偿前不得分配给股东。第一百一十四条企业清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报股东大会或相关主管机关确定，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。第十三章通告和公告措施第一百一十五条企业的主要会议、决议、企业的重大活动事项应立即通知全体股东和社会投资者和企业的债权人，并分别采取通知或公告措施。第一百一十六条企业股东会议应经过公开发行的报纸通知企业全体股东。第一百一十七条董事会会议、监事会会议分别由董事会办公室、监事会主席书面通知全体董事、全体监事。第一百一十八条企业的下列事项应经过公开发行的报纸向全体股东和企业债权人公告：、年度资产负债表、利润表、现金流量表及其附表等；、股东会议决议、会议纪要；、企业股利分配方案，新股认购方案；、企业债券的发行数额、种类、用途、利率、还本付息措施、期限，如发行可转换债券，还应公告企业债券转换为股份时的转换条件及方法；、企业股本的增加或降低，企业股本结构发生重大改变；、企业股份转让及相关事宜；、企业董事会、监事会、企业高级管理层等方面发生重大人事变动；、企业的合并、分立、破产、解散和清算；、企业章程修改的内容及条款；、国家相关部门认为应公告的其它事项。第十四章章程修改第一百一十九条企业依据需要可修改企业章程，章程的修改遵照国家法律、法规和政策。第一百二十条修改企业章程由董事会提出修改企业章程草案，提请股东大会讨论经过并作出修改企业章程的决议。第一百二十一条对企业章程作以下修改，企业应报相关主管机关确定，并依法向工商行政管理机关申请变更登记：、更改企业名称；、更改、扩大和缩小企业经营范围；、增加或降低企业发行的任何类别股份的总数；、更改企业全部或部分股份类别，和变更全部或部分股份优先权；、增设新股份类别；、扩大股份的认购范围，改变股票交易方法；、改变每股股票面额；、增设或取消可转换债券；、章程要求需经股东大会尤其决议以三分之二以上表决权经过的其它条款的变更。除此之外的其它章程变动，企业应直接向工商行政管理机关申请变更登记。、国家相关新的政策、法律、法规等的颁布和本章程发生冲突时，本章程依法进行更改。未经工商行政管理机关核准变更登记，任何对企业章程的修改不得生效。第一百二十二条企业修改章程，包括变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项，和要求公告的其它事项，应予公告。第十五章附则第一百二十三条本章程如和国家法律、行政法规有抵触之处，根据法律、行政法规实施。第一百二十四条本章程实施细则由企业各职能部门负责制订。本章程用汉语书写。第一百二十五条本章程经股东大会审议经过，报同意机关审核，同时报工商行政管理机关确定后生效。第一百二十六条本章程解释权归企业董事会。