股东出资协议书

股东出资合伙合同书甲方： 住址： 身份证号：乙方：住址：身份证号：丙方：住址：身份证号：甲、乙、丙三方因共同投资设立 公司（如下简称“公司”）事宜，特在和谐协商基本上，根据中华人民共和国合同法、公司法等有关法律规定，达到如下合同。一、拟设立的公司名称、地址、法定代表人、注册资本、经营范畴及性质1、公司名称： （如下简称公司)2、地 址： 3、法定代表人： 4、注册资本： 5、经营范畴： ，具体以工商部门批准经营的项目为准。6、性 质：公司是根据公司法等有关法律规定成立的公司，甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承当责任。二、股东及其出资入股状况公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，总投资额为 元，1、启动资金 元（1）甲方出资 元，占启动资金的 %，（2）乙方出资 元，占启动资金的 %，（3）丙方出资 元，占启动资金的 %，（4）该启动资金重要用于公司前期开支，涉及租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。（5）在公司账户开立前，该启动资金寄存于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户（开户行： 账号： ，）公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。（6）甲、乙、丙三方均应于本合同签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。2、任一方股东违背上述商定，均应按本合同第八条第1款承当相应的违约责任。三、公司管理及职能分工1、公司设股东会，设执行董事，任期一年。 2、甲方、乙方、丙方担任公司的监事，具体负责： （1）检查公司财务； （2）对董事、高档管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违背法律、行政法规、公司章程或者股东会决策的董事、高档管理人员提出罢职的建议； （3）当董事、高档管理人员的行为损害公司的利益时，规定董事、高档管理人员予以纠正； （4）建议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案； （6）根据公司法第一百五十二条的规定，对董事、高档管理人员提起诉讼； 。 4、重大事项解决公司设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙三方达到一致决策后方可进行： （1）决定公司的经营方针和投资筹划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准执行董事的报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分派方案和弥补亏损的方秉；（8）对公司增长或者减少注册资本作出决策；（9）对发行公司债券作出决策；（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决策；（11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决策；（12）修改公司章程。对于上述重大事项的决策，甲乙丙三方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式解决：由出资比例占三分之二以上的股东决定。5、除上述重大事项需要讨论外，甲方、乙方、丙方需要在每月进行一次的股东例行会议上，对公司上阶段经营状况进行总结，并对公司下阶段的运营进行筹划部署。四、资金、财务管理 1、公司成立前，资金由临时帐户统一收支，并由甲乙丙三方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权规定另一方补偿损失。2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙丙三方共同聘任的财务会计人员解决。公司账目应做到日清月结，并及时提供有关报表交甲乙丙三方签字承认备案。五、盈亏分派1、利润和亏损、甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承当。2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：（1）分红的时间：每季度第一种月第一日分取上个季度利润。（2）分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。 （3）公司的法定公积金合计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。 （4）如利润分派提前，需甲乙丙三方签字承认，方可分派。六、转股或退股的商定1、转股：公司成立起 年内，股东不得转让股权。自第 年起，经全体股东批准，一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。若一方股东将其所有股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承当重要责任。若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的批准。 转让方违背上述商定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金 元。2、退股：（1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（涉及但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司补偿等）且征得此外两方股东的书面批准后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享有和承当股东的权利和义务。（2）任何时候退股均以钞票结算。（3）因一方退股导致公司性质发生变化的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。3、增资：若公司储藏资金局限性，需要增资的，各股东按出资比例增长出资，追加出资须在7个工作日完毕，若全体股东批准也可根据具体状况协商拟定其她的增资措施。若增长第四方入股的，第四方应承认本合同内容并分享和承当本合同下股东的权利和义务，同步入股事宜须征得全体股东的一致批准。 七、合同的解除或终结1、发生如下情形，本合同即终结：（1）、公司因客观因素未能设立；（2）公司营业执照被依法吊销；（3）、公司被依法宣布破产；（4）、甲乙丙三方一致批准解除本合同。2、本合同解除后：（1）甲乙丙三方共同进行清算，必要时可聘任中立方参与清算；（2）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿所有债务后，方可规定返还出资、按出资比例分派剩余财产。（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承当连带责任的，各方以出资比例归还。 八、违约责任 1、任一方违背合同商定，未足额、准时缴付出资的，须在 日内补足，由此导致公司未能如期成立或给公司导致损失的，须向公司和守约方承当补偿责任。 2、除上述出资违约外，任一方违背本合同商定使公司利益遭受损失的，须向公司承当补偿责任，并向守约方支付违约金 。 九、其她 1、本合同自甲乙丙三方签字盖章之日起生效，未尽事宜由三方另行签订补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。 2、本合同商定中波及甲乙丙三方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本合同为准。 3、因本合同发生争议，三方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 4、本合同一式叁份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等的法律效力。甲方（签章）： 乙方（签章）：丙方（签章）：签订时间： 年 月 日