哈药集团股份有限公司报告

哈药集团股份有限公司2010年年度报告 目录一、 重要提示.2二、 公司基本情况.2三、 会计数据和业务数据摘要.3四、 股本变动及股东情况.5五、 董事、监事和高级管理人员.9六、 公司治理结构.12七、 股东大会情况简介.17八、 董事会报告.17九、 监事会报告.28十、 重要事项.29十一、 财务会计报告.36十二、备查文件目录.110哈药集团股份有限公司 2010 年年度报告2一、 重要提示(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二) 公司全体董事出席董事会会议。(三) 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 张利君主管会计工作负责人姓名 刘波会计机构负责人（会计主管人员）姓名 刘波公司负责人张利君、主管会计工作负责人刘波及会计机构负责人（会计主管人员）刘波声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、 公司基本情况(一) 公司信息公司的法定中文名称 哈药集团股份有限公司公司的法定中文名称缩写 哈药股份公司的法定英文名称HARBIN PHMACEUTICAL GROUPCO.,LTD公司的法定英文名称缩写 HPGC公司法定代表人 张利君(二) 联系人和联系方式董事会秘书 证券事务代表姓名 孟晓东 苗雨联系地址哈尔滨市道里区友谊路431号哈尔滨市道里区友谊路431号电话 0451-84604688 0451-84604688传真 0451-84604688 0451-84604688电子信箱 mengxd miaoy哈药集团股份有限公司 2010 年年度报告3(三) 基本情况简介注册地址 哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2 号注册地址的邮政编码 150090办公地址 哈尔滨市道里区友谊路431 号办公地址的邮政编码 150018公司国际互联网网址 电子信箱 master(四) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 公司证券部(五) 公司股票简况公司股票简况股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所哈药股份 600664(六) 其他有关资料公司首次注册登记日期 1991 年12 月28 日公司首次注册登记地点 哈尔滨市道里区工厂街46 号公司变更注册登记日期 2010 年12 月2 日公司变更注册登记地点 哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2 号企业法人营业执照注册号 230199100000366税务登记号码 230198128175037最近变更组织机构代码 12817503-7公司聘请的会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路18 号2211 房间三、 会计数据和业务数据摘要(一) 主要会计数据单位：元 币种：人民币项目 金额营业利润 1,290,875,524.13利润总额 1,314,184,825.77归属于上市公司股东的净利润 1,130,244,886.43归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1,109,280,566.11经营活动产生的现金流量净额 1,152,668,548.04哈药集团股份有限公司 2010 年年度报告4(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币项目 金额非流动资产处置损益 -14,440,362.10计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）26,772,430.79委托他人投资或管理资产的损益 2,494,971.23除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,977,232.95所得税影响额 -4,727,189.49少数股东权益影响额（税后） -112,763.06合计 20,964,320.32(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币主要会计数据 2010 年 2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年营业收入 12,535,439,812.71 10,677,300,580.66 17.40 9,695,068,092.48利润总额 1,314,184,825.77 1,086,847,942.76 20.92 1,085,030,413.44归属于上市公司股东的净利润1,130,244,886.43 932,928,640.00 21.15 862,319,976.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,109,280,566.11 930,077,542.59 19.27 818,999,793.98经营活动产生的现金流量净额1,152,668,548.04 1,851,593,010.90 -37.75 578,587,263.112010 年末 2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末总资产 11,762,625,777.41 10,007,163,857.07 17.54 9,683,096,845.90所有者权益（或股东权益）6,510,141,026.71 5,980,529,086.04 8.86 5,785,708,353.37主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股） 0.91 0.75 21.33 0.69稀释每股收益（元股） 0.91 0.75 21.33 0.69扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.89 0.75 18.67 0.66加权平均净资产收益率（%） 18.11 15.69 增加2.42 个百分点 16.11扣除非经常性损益后的加权平均净资17.77 15.64 增加2.13 个百分点 15.30哈药集团股份有限公司 2010 年年度报告5产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.93 1.49 -37.58 0.472010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.24 4.82 8.71 4.66四、股本变动及股东情况(一) 股本变动情况1、 股份变动情况表单位：股本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、有限售条件股份431,705,866 34.76 431,705,866 34.761、国家持股2、国有法人持股 431,705,866 34.76 431,705,866 34.763、其他内资持股其中： 境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中： 境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份810,299,607 65.24 810,299,607 65.241、人民币普通股 810,299,607 65.24 810,299,607 65.242、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数 1,242,005,473 100 1,242,005,473 100哈药集团股份有限公司 2010 年年度报告62、 限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二) 证券发行与上市情况1、 前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、 公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三) 股东和实际控制人情况1、 股东数量和持股情况单位：股报告期末股东总数 23,340 户前十名股东持股情况股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量哈药集团有限公司 国有法人 34.76 431,705,866 0 431,705,866 无中国建银投资有限责任公司 其他 13.26 164,741,063 -844,811 无中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金其他 4.46 55,333,863 -3,418,579 无中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金其他 2.90 36,071,110 -13,838,890 无中国证券投资者保护基金有限责任公司其他 2.65 32,973,446 0 无中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002沪其他 1.68 20,846,450 8,708,972 无全国社保基金一零八组合 其他 1.43 17,809,683 7,213,712 无兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金其他 1.21 15,000,000 -3,732,550 无中国农业银行股份有限公司上海市分行其他 1.20 14,948,117 -922,903 无浙江省财务开发公司 其他 1.14 14,132,200 14,132,200 无前十名无限售条件股东持股情况哈药集团股份有限公司 2010 年年度报告7股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量中国建银投资有限责任公司 164,741,063 人民币普通股中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金55,333,863 人民币普通股中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金36,071,110 人民币普通股中国证券投资者保护基金有限责任公司 32,973,446 人民币普通股中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪20,846,450 人民币普通股全国社保基金一零八组合 17,809,683 人民币普通股兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金15,000,000 人民币普通股中国农业银行股份有限公司上海市分行 14,948,117 人民币普通股浙江省财务开发公司 14,132,200 人民币普通股中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金13,500,974 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明中邮核心成长股票型证券投资基金与中邮核心优选股票型证券投资基金均为中邮创业基金管理有限公司管理的基金。本公司未知其他流通股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人情况。本公司未知其他流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股有限售条件股份可上市交易情况序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件1 哈药集团有限公司 431,705,866 注注：自股权分置改革方案非流通股股东特别承诺事项(见公司股改说明书)已经履行完毕后十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。限售期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股14 元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。2、 控股股东及实际控制人情况(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍哈药集团有限公司是国有控股的中外合资企业，持有本公司34.76%的股权，为本公司的控股股东。哈药集团有限公司是国内规模最大的医药产业集团之一，注册资本共计37 亿元，资产总额150 余亿元人民币，所有者权益90 余亿元人民币，目前拥有两家在上海证券交易所上市的公司和15 家全资、控股及参股公司。哈药集团股份有限公司 2010 年年度报告8哈尔滨市国资委持有哈药集团有限公司45%股权，为其控股股东。本公司实际控制人为哈尔滨市国资委。(2) 控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币名称 哈药集团有限公司单位负责人或法定代表人 郝伟哲成立日期 1989 年5 月13 日注册资本 370,000主要经营业务或管理活动主要经营业务或管理活动：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息投资政策等咨询服务；（五）向股东及其关联公司提供咨询服务；（六）承接其股东和关联公司的服务外包业务；（七）经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。(3) 实际控制人情况 法人单位：元 币种：人民币名称 哈尔滨市国有资产监督管理委员会(4) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图哈药集团股份有限公司 2010 年年度报告93、 其他持股在百分之十以上的法人股东单位:万元 币种:人民币法人股东名称 法定代表人 成立日期主要经营业务或管理活动注册资本中国建银投资有限责任公司杨庆蔚 1986 年6 月21 日许可经营项目：无。一般经营项目：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。2,069,225五、 董事、监事和高级管理人员(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股姓名 职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴张利君 董事长、总经理 男 542010 年11月26 日2011 年2月4 日160 160 71 否吴志军 董事、副总经理 男 542008 年2月4 日2011 年2月4 日0 0 61 否刘波 董事、总会计师 男 482008 年9月26 日2011 年2月4 日0 0 54 否伍贻中 董事 男 592010 年5月20 日2011 年2月4 日0 0 是哈药集团股份有限公司 2010 年年度报告10匡海学 独立董事 男 562008 年2月4 日2011 年2月4 日0 0 6 否黄明 独立董事 女 542008 年2月4 日2011 年2月4 日0 0 6 否于逸生 独立董事 男 592008 年2月4 日2011 年2月4 日0 0 6 否李大平 监事会主席 男 492010 年5月20 日2011 年2月4 日0 0 是徐爱敏 监事 女 442010 年5月20 日2011 年2月4 日0 0 是方祖基 监事 男 532010 年4月27 日2011 年2月4 日0 0 11 否刘 巍 副总经理 男 572008 年2月4 日2011 年2月4 日0 0 54 否孟晓东副总经理、董事会秘书男 392010 年3月30 日2011 年2月4 日0 0 50 是张利君 研究生学历，曾任哈尔滨北方制药厂厂长，本公司药材分公司经理，哈药集团医药有限公司总经理、董事长，哈药集团制药六厂厂长，本公司董事、副总经理，现任本公司董事长、总经理。吴志军 博士，研究员级高级工程师，曾任原哈尔滨制药二厂副总工程师、总工程师、副厂长，哈药集团制药总厂副厂长、哈药集团中药有限公司董事长、总经理，本公司副总工程师、总工程师，现任本公司董事、副总经理兼哈药集团制药总厂厂长。刘 波 研究生学历，高级会计师,曾任本公司财务部部长，副总会计师，现任本公司董事、总会计师。伍贻中 美国国籍，美国纽约大学商学院工商管理硕士，美国注册会计师，曾任中美史克财务总监，葛兰素史克中国处方药部财务总监，诺华制药中国处方药部财务总监，现任本公司董事、哈药集团有限公司财务总监。匡海学 药学博士，教授，博士生导师。曾任黑龙江中医药大学中药系副主任、主任、院长助理、副校长、党委书记，现任本公司独立董事、黑龙江中医药大学校长。黄 明 硕士生导师，教授，注册会计师。曾任哈尔滨服务局主管会计，黑龙江财政专科学校会计系主任，哈尔滨商业大学会计学院副院长，现任本公司独立董事，上海会计学院会计学教授。于逸生 硕士生导师，教授，律师。曾任黑龙江大学法律系教师、法律系副主任、法律系党总支书记。现任本公司独立董事、黑龙江大学法学院院长。李大平 硕士研究生学历，研究员级高级工程师。曾任哈药集团制药四厂副厂长、总工程师，哈药集团有限公司副总经理，现任哈药集团有限公司党委副书记、工会主席，本公司监事会主席。徐爱敏 大专学历，高级会计师。曾任哈药集团有限公司审计部副部长。现任本公司监事、哈药集团有限公司财务部部长。方祖基 大专学历，高级政工师。曾任本公司组织部人事教育处干事、党委组织员，现任本公司监事、党委组织部部长。刘 巍 研究生学历，研究员级高级工程师，曾任哈药集团世一堂制药厂副厂长、厂长，现任本公司副总经理。哈药集团股份有限公司 2010 年年度报告11孟晓东 哈尔滨工业大学工商管理硕士，高级会计师，曾任本公司财务部部长、证券部部长，现任本公司副总经理、董事会秘书。(二) 在股东单位任职情况姓名股东单位名称担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴伍贻中哈药集团有限公司财务总监 2009 年11 月2 日 是徐爱敏哈药集团有限公司财务部部长 2011 年2 月15 日 是李大平哈药集团有限公司党委副书记、工会主席2011 年8 月4 日 是在其他单位任职情况姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴孟晓东哈药集团三精制药股份有限公司监事 2010 年3 月15 日2013 年3 月14 日 是(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序公司根据年初制定的经济目标及发展规划，确定董事、监事及高管人员经济责任目标及工作目标，并由相关部门督办考核，董事、监事及高管人员的基薪按月发放，年终根据其业绩指标完成情况，经考核后兑现效益薪或一次性奖励。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据公司董事、监事及高级管理人员年度报酬按公司董事会经营者年薪方案之规定领取。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况董事、监事和高级管理人员报告期内应从公司领取的报酬已支付。(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况姓名 担任的职务 变动情形 变动原因孟晓东 副总经理 聘任 公司经营需要汪兆金 董事 离任 退休刘永 董事 离任 退休伍贻中 董事 聘任 公司经营需要刘波 董事 聘任 公司经营需要丁鸿利 监事 离任 退休易有斌 监事 离任 退休王志福 监事 离任 退休李大平 监事会主席 聘任 公司经营需要哈药集团股份有限公司 2010 年年度报告12徐爱敏 监事 聘任 公司经营需要方祖基 监事 聘任 公司经营需要金乃岩 副总经理 离任 退休郝伟哲 董事长、董事 离任 公司经营需要姜林奎副董事长、董事、总经理离任 公司经营需要张利君 董事长、总经理 聘任 公司经营需要1. 公司于2010 年3 月30 日召开五届十七次董事会会议，会议审议通过了关于聘任孟晓东先生为公司副总经理的议案，聘任孟晓东先生为公司副总经理。2. 公司于2010 年5 月20 日召开2009 年度股东大会，会议审议通过了关于更换董事的议案，公司第五届董事会董事汪兆金先生、刘永女士，因退休原因辞去董事职务，股东会采用累积投票制度，选举伍贻中先生、刘波先生为公司董事。3. 公司于2010 年5 月20 日召开2009 年度股东大会，会议审议通过了关于更换监事的议案，公司第五届监事会监事丁鸿利先生、易有斌先生因退休原因辞去监事职务，选举李大平先生、徐爱敏女士为公司监事。职工监事王志福先生因退休原因不再担任监事职务，职工代表推选方祖基先生为公司五届监事会职工监事。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，会议推选李大平先生为监事会主席。4. 公司于2010 年5 月20 日召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了公司副总经理金乃岩先生辞职的议案，金乃岩先生因退休原因辞去公司副总经理职务。5.公司于2010 年11 月26 日召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了关于更换公司董事长的议案，郝伟哲先生申请辞去本公司董事、董事长，选举董事张利君先生出任公司第五届董事会董事长；同次会议审议通过了关于更换公司总经理的议案，姜林奎先生申请辞去本公司董事、副董事长、总经理，聘任张利君先生为公司总经理。(五) 公司员工情况在职员工总数 16,293公司需承担费用的离退休职工人数 6,180专业构成专业构成类别 专业构成人数生产人员 8,826销售人员 3,902技术人员 2,087财务人员 472行政人员 1,006教育程度教育程度类别 数量（人）大专及以上 6,966中专、高中 6,482高中以下 2,845六、 公司治理结构(一) 公司治理的情况哈药集团股份有限公司 2010 年年度报告13报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，规范运作，并结合公司的实际和经营发展需要，不断完善公司法人治理结构，公司治理水平不断提升。1、关于股东与股东大会：公司平等对待所有股东，充分保障所有股东能够切实行使各自的权利；能够严格按照股东大会规范意见和公司章程要求，召集、召开公司股东大会；公司的治理结构能确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，关联交易公平合理。2、关于控股股东与上市公司：公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行三分开二独立，各自独立核算，独立承担责任和风险；公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作；公司在业务方面具有独立完整的业务及自主经营的能力；在财务方面有独立的会计核算体系、财务管理制度和银行帐户，并有独立的机构职能部门，控股股东未有干涉公司财务、会计活动。3、关于董事和董事会：公司董事、独立董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事、独立董事的权利、义务和责任；公司董事、独立董事遵守有关法律和公司章程的规定，履行了忠实、诚信和勤勉的职责，维护了公司利益。公司董事会已经专门设立审计、战略决策、提名、薪酬与考核等4 个专门委员会，并按照各专门委员会实施细则的有关规定开展工作，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。公司章程规定董事会应设董事9 名，现有董事7 名、其中独立董事3 名，公司将在2011 年严格按照公司法和公司章程规定的董事选聘程序和标准选举董事，做好换届改选工作，使董事人数符合公司章程规定。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的选聘程序选聘监事；公司监事能够以认真负责的态度出席监事会并列席董事会会议；公司监事能够本着为股东负责的态度，严格按照法律法规以及公司章程，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，认真履行自己的职责。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。报告期内，公司根据监管部门的要求及结合自身实际，为规范公司信息披露管理，提高年报信息披露的质量和透明度，经公司五届董事会第十八次会议审议通过，制定了外部信息使用人管理制度以及年报信息披露重大差错责任追究制度。经公司五届董事会第二十一次会议审议通过，制定了内幕信息知情人管理制度。7、关于关联交易及同业竞争情况：公司严格按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度及信息披露事务管理制度的相关规定，完善内控制度，提高公司关联交易的规范性。对于与控股股东及其关联企业之间仍需进行的必不可少的关联交易，公司秉承公平、公开、公正的原则确定交易价格，严格履行相应决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性。自2003 年我公司对原天鹅股份进行重大资产重组后，公司与控股股东控股的哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“三精制药”）存在生产同类产品的情况，生产同类产品主要集中在抗病菌类抗生素产品方面，双方不存在实质性同业竞争。为解决同业竞争，公司和三精制药作出了大量的努力，对同业竞争的品种采取了立即停产、适当限产等措施。截至本报告期末，公司以及三精制药已经基本形成了不同细分市场的发展平台，在同类产品方面哈药集团股份有限公司 2010 年年度报告14不存在针对性的竞争，更不存在控股股东通过同业竞争输送或者损害子公司利益的情况。2011 年2 月16 日，公司披露了发行股份购买资产暨关联交易预案，根据该预案，重大资产重组完成后，公司将成为三精制药的控股股东，三精制药所有业务均纳入公司合并范围，公司将以“统筹规划、逐步实施”为原则，争取在重组完成后3 年内，对三精制药和哈药股份的同类产品进行完全区分，彻底解决两家上市公司之间同业竞争的可能性；公司未来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。8、公司治理专项活动开展情况：2007 年度上市公司治理专项活动开展至今，公司按计划完成了组织学习、自查、公众评议、整改提高等各个阶段的工作，及时披露了公司治理自查及整改报告和公司专项治理活动情况。并按照中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知（中国证券监督管理委员会公告200827 号）要求，对公司2007 年度专项治理活动中整改事项再次进行了核查与落实，并于2008 年7 月18 日在上海证券交易所网站披露了哈药集团股份有限公司公司治理整改情况说明，上述治理整改事项，公司已经全部完成。中国证监会黑龙江监管局于2009 年7 月6 日至14 日，对我公司的公司治理、信息披露及有关财务情况进行了现场检查，并于2009 年7 月23 日向我公司下发行政监管措施告知书（200911 号)。根据行政监管措施告知书的相关要求，公司进行了认真地自查，制定出下步的整改措施并逐项落实形成整改报告。报告期内，公司对于整改报告报出日已完成整改事项给以重点关注，杜绝了类似不规范事项的再次发生。2010 年5 月，公司通过了中国证监会黑龙江监管局对公司 2009 年现场检查整改情况的回访。公司本着规范发展、严格自律、有错必纠的态度，以加强制度建设为重点，不断夯实基础管理，逐步落实整改措施，对公司法人治理结构进行了持续完善，提高了公司的规范运作水平。(二) 董事履行职责情况1、 董事参加董事会的出席情况董事姓名是否独立董事本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议郝伟哲 否 6 6 3 0 0 否姜林奎 否 6 6 3 0 0 否汪兆金 否 2 2 1 0 0 否刘 永 否 2 2 1 0 0 否张利君 否 7 7 4 0 0 否吴志军 否 7 7 4 0 0 否刘 波 否 5 5 3 0 0 否伍贻中 否 5 5 3 0 0 否匡海学 是 7 7 4 0 0 否黄 明 是 7 7 4 0 0 否于逸生 是 7 7 4 0 0 否年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0哈药集团股份有限公司 2010 年年度报告152、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司制定有董事会议事规则、独立董事制度、审计委员会实施细则、薪酬与考核委员会实施细则等制度，赋予独立董事全面参与公司经营决策过程的权力。独立董事制度对独立董事在年报编制及披露过程中与年审注册会计师沟通、对公司重大事项监督检查、发表独立意见等方面进行了明确规定。报告期内,公司独立董事严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，积极出席2010 年公司召开的相关会议，认真履行职责，关注公司经营情况，以其专业知识和经验对公司年度内关联交易、以及高级管理人员的任职资格审查等方面发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的独立作用，对董事会的科学决策和公司的持续、健康、稳定发展起到了积极地作用，切实维护了公司及中小股东的合法权益。(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况是否独立完整情况说明对公司产生的影响改进措施业务方面独立完整情况是公司拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立的市场经营能力。保证了公司自主经营。持续推进人员方面独立完整情况是公司在劳动、人事及工资管理等方面已经独立，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，不在股东单位担任除董事以外的其他职务。保证公司人员独立。持续推进资产方面独立完整情况是公司与控股股东产权关系明确，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产由上市公司拥有。保证公司资产独立性。持续推进机构方面独立完整情况是公司建立了健全的股东大会、董事会和监事会等法人治理结构及决策与监督机制，具有完整的经营管理职能部门体系，且公司职能部门与控股股东内设机构之间没有隶属关系。保证了公司经营活动的独立性。持续推进财务方面独立完整情况是公司已经拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税并开立了独立的银行帐户。保证了公司财务独立完整。持续推进哈药集团股份有限公司 2010 年年度报告16(四)公司内部控制制度的建立健全情况内部控制建设的总体方案按照企业内部控制基本规范等有关法律和法规的要求，公司制定的内部控制制度基本健全，执行有效。公司按照管理模块和主要业务流程制定了公司内部控制编制手册总纲，共分为资金活动、采购业务、销售业务、担保业务、业务外包、财务报告等18 个模块，公司总部以总纲为指导编制了包含18 个管理模块在内的内部控制手册。公司所属企业内部控制体系按目前管理模块和主要业务流程分为15 个内部控制模块，包括销售、采购、研发、全面预算、资金、资产、信息系统等。每个模块建立了相应的内部控制制度、规范或内部控制流程文件，每年按照内部控制检查和内部控制自我评估的结果进行调整和不断完善。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司在年初制定了建立和健全内部控制体系的工作计划，并聘请安永会计师事务所为公司进行现场指导。公司按照企业内部控制基本规范以及企业内部控制应用指引的要求，在已经建立的企业内部控制制度和业务流程控制文件的基础上，对各管理模块重新进行梳理，并本着适度超前的原则在原有控制模块基础上增加了担保业务、业务外包、财务报告三个管理模块。同时公司对相关部门和相关人员进行了培训，以提高员工的内部控制意识和操作技能。内部控制检查监督部门的设置情况公司确定审计部作为内部控制检查监督的具体职能部门，在董事会及审计委员会的领导下开展相关工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况公司确立了审计部为内部控制检查监督部门。根据内部控制规范、企业内部控制应用指引等有关法律法规要求，由公司审计部负责对公司内控制度的执行情况进行检查监督，对相关内控制度的合理性、有效性进行了测试，并通过开展离任经济责任审计、经营业绩考核审计、工程项目审计和内部控制专项调查等审计监督工作，发现内控制度存在的缺陷和薄弱环节，提出审计意见和建议，及时督促改进，确保内控制度有效实施。公司将逐步完善董事会、审计委员会、审计部及流程责任人广泛参与的内部控制自我评价体系。董事会对内部控制有关工作的安排公司董事会下设审计委员会，全面了解公司内部控制制度建立健全及执行情况，并设置审计部为专门的内部控制检查监督部门，自公司开展内部控制审计以来，在查找和锁定内部控制的薄弱环节，消除企业内控风险等方面取得了良好效果。2011 年公司将继续聘请安永会计师事务所，以内部控制总纲为指导对所属企业内部控制手册版本进行更新和补充，进一步完善公司内控体系的建设。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况公司注重与财务核算相关的业务流程的内部控制制度的建设和完善。公司对所有与财务核算相关管理制度进行了梳理，建立了符合企业内部控制基本规范要求的内部控制制度和业务流程控制文件。这些相关的业务流程包括资金、筹资、预算、成本费用、担保、财务报告编制与披露、关联交易等。内部控制存在的缺陷及整改情况公司内控制度设计的完整性、执行的有效性尚需进一步完善，公司将按要求不断完善内控制度，加强监督检查执行力度，做好内部控制评价工作。哈药集团股份有限公司 2010 年年度报告17(五)高级管理人员的考评及激励情况公司对高级管理人员实行了岗位目标责任制和绩效评价为中心的考核制度，制定了经营者年薪方案及公司高级管理人员业绩考核办法，从经营管理等方面对公司高级管理人员进行考核，使高管人员的收入与公司发展相挂钩，以适应公司发展的需要。公司高级管理人员的聘任程序公开、透明，符合法律及公司章程规定。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况为增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，本报告期内，公司根据有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度。制度明确规定了年报信息披露义务人或知情人因工作失职或违反本制度，致使公司年报信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，经查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。七、 股东大会情况简介会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期2009 年年度股东大会2010 年5 月20 日上海证券报、中国证券报、证券时报2010 年5 月21 日2010 年5 月20 日，公司召开2009 年度股东大会，大会以记名投票表决方式，审议通过了：1、2009 年度报告及摘要；2、2009 年度董事会工作报告；3、2009 年度监事会工作报告；4、2009 年度财务决算及2010 年度财务预算的报告；5、2009 年度利润分配预案；6、关于会计师事务所2009 年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案；7、关于公司2010 年日常关联交易预计的议案；8、关于向兴业银行哈尔滨分行申请综合授信的议案；9、关于更换董事的议案；10、关于更换监事的议案。会议听取了公司独立董事2009 年度述职报告。八、 董事会报告(一) 管理层讨论与分析1、 报告期内总体经营情况报告期内，面临生产资源价格持续上涨，制造成本大幅上升、市场频繁波动等一系列不利条件的严峻考验，公司切实把握新医改政策带来的市场扩容契机，加快推进产业升级、布局调整、要素集聚、扩量提质，深度调整企业组织结构、产品结构、技术结构和品牌结构，增强企业核心竞争力。公司经济继续呈现出总量扩大、结构优化、增长加速、效益提高的良好态势。2010 年公司实现营业收入125.35 亿元、同比增长17.40%；利润13.14 亿元，同比增长20.92%。报告期内，公司主要做好以下几项工作：一是增强规模优势企业的拉动作用哈药集团股份有限公司 2010 年年度报告18公司借力营销变革和聚焦重点品种的策略，紧跟医改政策调整步伐，全面整合产品、产业及市场资源，实现了公司及控股子公司经营业绩的显著提升。其中，哈药总厂通过深挖产业链的价值潜能，推进专业化营销，呈现出了深度整合，稳步增长的局面，全年实现销售收入44.61 亿元，同比增长5.11%；哈药六厂通过实施销售系统改革，拓宽现有产品的生产加工方式，精细管理，减员增效等措施，逐步实现转型发展，全年实现销售收入16.08 亿元，同比增长10.63%；中药二厂全面实施了工商并举的规模化经营策略，推动了现代化中药产业向纵深推进，产品市场竞争实力明显增强，全年实现销售收入4.52 亿元，同比增长24.17%。二是积极开拓终端市场，扩大分销和零售业务的市场占有率公司积极推进医药商业从传统分销企业向现代化分销企业转变，开拓第三终端市场，年内新增终端客户500 家。为满足企业发展对物流配送的需要，提高企业竞争力以适应未来发展，公司报告期内积极筹建了物流中心项目，该项目顺利竣工投用后，将进一步增强公司在东北地区医药商业分销领域的市场竞争能力。2010 年，公司控股子公司哈药集团医药有限公司实现销售收入45.18 亿元，同比增长11.79%。三是提高外贸出口业务的国际竞争力面临欧美经济复苏缓慢，国内医药生产成本持续上升等诸多外部不确定因素，为进一步扩大产品出口，公司积极采取应对措施，努力将半合成青霉素及头孢系列产品的原料逐个推向国际市场，与欧洲及印度的同行展开竞争。报告期内，公司实现外贸出口6.52 亿元，头孢曲松钠、头孢呋辛钠等高附加值产品的出口实现新突破，公司出口品种档次明显提高。四是大力推进科技创新，推动经济发展公司一直以来大力推进基地化建设，形成了专业化的研发思想，集中力量向自己有优势的核心技术、核心产业展开研发，形成了以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，使哈药的新药研发由以往的随意性转向专业性，加快了由完全仿制到创新性研发方向的转移步伐。报告期内公司继续以建设国家认定企业技术中心为突破口，积极承担国家及省市重大科技计划项目，解决企业传统的研发体系组织结构单一、产品创新机制缺乏、知识产权管理薄弱等问题，推动企业技术进步。截止2010 年末，公司累计获得国家授权专利45 个，其中发明专利15 个；中药保护品种17 个。实现了在关键领域核心技术的重大突破,推动了经济发展方式的转变，有利于公司把握国内外市场竞争的主动权。五是坚持走新型工业化道路，节能环保卓有成效公司历来重视环保工作，报告期内公司继续下大力气，采取多种措施，推动减排及清洁生产，新增投入约1960 万元用于废水、气味、烟尘、二氧化硫减排等方面的治理。为减轻末端治理压力，将污染物消灭在生产过程中，公司生产企业在清洁生产工作开展的过程中，按车间的不同类型，分别从原料、设备、工艺、管理等方面入手开展节能减排工作：（1）通过加强管理，杜绝跑冒漏，尽量减少车间的排水量，各车间泵室用水实现套用，减少排放；（2）采用新工艺，加大母液初蒸量，在增产的情况下，COD 得到了有效的控制。最大程度上减少了溶媒及其他高污染、高毒物料的使用，从而减少了COD 排放。（3）对主耗溶媒丁酯进行技术攻关提高丁酯回收率，加强副产品苯乙酸钠的生产控制，减少苯乙酸钠入下水。（4）对车间试、化验微量溶媒返回生产岗位进行回收，所有生产取样残液通过管路去车间回收罐处理，降低COD、悬浮物及废水排放。报告期内，公司世一堂厂区新建1000 吨/日污水处理厂，提高了公司污水处理能力。公司还顺利通过了哈药总厂环境管理体系ISO14001 认证复检工作，完成了国家新版GMP 认