内控访谈内容

尽职调查访谈内容公司的业务注：第一阶段，此部分需要与熟悉集团业务概况的管理层访谈；对于具体问题，如果方便，第二阶段最好能安排下属公司业务负责人作进一步访谈。1. 集团内的业务板块构成、各业务板块的特点、规模及经营情况；有关公司从事主要业务情况的说明；有关公司从事主要业务需要取得的政府有关主管部门的执照、许可证、资质证书和/或批准文件（包括但不限于房地产开发企业资质证书、物业管理企业资质证书、建筑业企业资质证书等）；公司项目用地的取得方式，是否按“招拍挂”程序取得。在取得土地过程中，政府是否给予公司优惠政策？2. 有关公司所开发的全部项目的说明，包括但不限于已经完成开发/预、销售的房地产项目、正在开发/预、销售的房地产项目和尚未开发的房地产项目（即土地储备）的占地面积、建筑面积、在建工程进度、开发/预售3. /销售情况等；有关公司所开发的各个项目所取得的政府有关部门审批、备案、许可、证照，包括但不限于固定资产投资项目投资许可证、土地使用权证/房地4. 产证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售/销售许可证、建设工程规划验收合格证、竣工验收登记备案收文回执、初始登记资料等文件；有关公司所开发的各个项目的预售/销售合同范本；如存在有关公司出租物业的，请提供有关公司出租物业的说明、租赁合同范本以及是否办理租赁合同登记/备案情况的说明；有关公司所开发的各个项目的会所（如有）、地上/下车库的销售/出租情况的说明；有关公司所开发的各个项目的人防工程及其处置（销售、出租）情况说明。5. 有关公司从事商业房地产租赁经营的文件，包括但不限于正在履行的与商户签署的租赁经营协议、合同等。有关公司的主要财产注：此部分以资料提供为主，访谈人士与第一部分相同。1. 有关公司拥有土地使用权证/房地产证清单；2. 有关公司拥有土地他项权利证明清单；有关公司拥有土地的国有土地使用权证/房地产证或临时国有土地使用权证；3. 有关公司取得土地的国有土地使用权出让合同/国有土地使用权转让合同；有关公司缴纳土地出让金/地价款、城市配套设施费、土地开发费及其他相关税费的凭证；4. 有关公司租赁土地的土地租赁合同；5. 有关公司拥有土地他项权证；6. 有关公司房屋所有权证清单；7. 有关公司房屋他项权证清单；8. 有关公司全部房屋所有权证；9. 有关公司全部房屋他项权证；10. 有关公司所有注册商标清单；有关公司所有注册商标证书，包括但不限于商标注册、变更、续展、转让、使用许可等文件；11. 有关公司商标转让合同、使用许可合同（如有）；有关公司所有专利证书，包括但不限于专利申请、转让、使用许可等文件（如有）。三、有关公司的关联交易及同业竞争注：本部分请熟悉集团各公司间股权、业务情况的管理层访谈1. 集团内部各下属公司是否存在关联交易？目前划分上市架构内外的企业划分的原因与依据，拟上市部分与非上市部分是否存在同业竞争、关联交易？2. 集团内各公司的少数股东权益是否存在代持股情况？3. 请提供有关公司与关联方（包括实际控制人、股东、同一实际控制人或股东控制的其他企业、有关公司的董事、监事、高级管理人员及其直系4. 亲属等，下同）之间最近三年（指2006年1月1日至今）交易的详细清单，具体说明协议双方、协议有效期、交易主要内容、交易价格的确定原则或方法、规模及金额；请提供有关公司与关联企业之间签署的所有现行有效的协议；请书面说明有关公司与其股东之间、有关公司与其下属控股企业之间、有关公司与其股东控制的其他公司之间是否存在同业竞争的情形；如经营范围中存在相同或相似的业务的，请书面说明各方目前是否均有实际经营该业务；有关公司的控股股东、实际控制人和其他股东如系自然人，请提供其亲属是否在有关公司担任管理职务、是否担任其他公司/企业的董事长、总经理等管理职务、是否持有其他公司股权/股份的说明。四、有关公司的重大债权债务、重大纠纷注：此部分以提供资料为主，需要与公司法务人员或公司律师进行访谈。1. 有关公司正在履行的、将要履行的以及虽已经履行完毕但存在纠纷/或潜在纠纷的重大合同（合同标的为人民币500万元及以上），包括但不限于：（1）贷款合同及还款凭证（请在提供合同文本的同时，提供明细表）；（2）担保合同、抵押合同、质押合同；（3）合作开发房地产项目合同；（4）建设工程施工合同；（5）房产销售合同；（6）重要设备购销合同及付款凭证；（7）其他重大合同。2. 上述与银行签署的贷款合同或担保合同中如规定有关公司进行私募融资及改制重组需要银行同意的，请该等银行出具同意函;有关公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系，是否存在相互提供担保的情况；有关公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的诉讼、仲裁、行政处罚和/或纠纷，请提供相关说明及资料。五、社会保险注：此部分需要与公司人力资源部负责人访谈。1. 统计并汇总集团及各下属公司的员工人数、构成（包括按学历、工种、户籍地分别统计）；有关公司员工是否实行全员劳动合同制并请提供员工劳动合同样本，如非全员劳动合同制，请分情况进行说明；有关公司是否已严格按有关法律、法规的规定和政府有关主管机关的要求如期、足额地缴纳了有关社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等），请提供说明、政府有关主管机关出具的证明以及最近三年缴费凭证；有关公司是否实行住房公积金制度？是否实行购房补贴政策？请提供说明、政府有关主管机关出具的证明以及最近三年缴费凭证。六、有关公司的重大资产变化及收购兼并注：此部分请熟悉公司资本运作情况的管理层访谈。1. 有关公司近三年是否进行过重大资产出售、购买、置换？如有，请提供与之有关的文件，包括但不限于资产出售/购买/置换协议、审计报告、资产评估报告、有关部门的审批文件等；有关公司近三年是否进行过收购兼并？如有，请提供与之有关的文件，包括但不限于收购协议、审计报告、资产评估报告、有关部门的审批文件等。七、有关公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作1. 注：此部分请主管公司行政事务的负责人访谈有关公司自设立至今历次股东会、董事会、监事会、总经理办公会议通知、议案、记录、决议；2. 有关公司股东会、董事会、监事会议事规则（如有）；3. 有关公司关于总经理的规则（如有）；有关公司关联交易决策制度、信息披露管理办法等其他规则（如有）八、关于有关公司董事、监事和高级管理人员及其变化注：此部分以访谈为主。1. 有关公司自设立至今的董事、监事和高级管理人员名单及其变化情况说明；有关公司历次董事、监事和高级管理人员变化的股东会、董事会和监事会决议；2. 有关公司现任董事、监事和高级管理人员简历；关于有关公司现任董事、监事和高级管理人员任职资格的证明文件，包括但不限于：3. 持有公司股权的情况；4. 是否具有公司法147条规定的禁止性条件的说明；5. 是否国家公务员兼任；是否正在担任其他公司、企业的法定代表人、董事、监事或高级管理人员。九、关于有关公司的税务注：此部分请公司主管财务的管理层访谈。1. 有关公司执行的税种、税率情况说明；2. 有关公司纳税情况说明及完税凭证；3. 有关公司土地增值税纳税情况的具体说明并请提供相关资料;4. 有关公司享受税收优惠的政府批准文件；5. 有关公司享受财政补贴的政府批准文件。十、有关公司的环境保护、安全、保险及产品质量标准注：此部分以访谈为主，访谈人与第一、二部分相同。1. 有关公司在环境保护方面所采取的措施的说明；2. 请说明有关公司自设立以来的各个建设项目，是否均已进行建设项目环境影响报告书审批、报告表（登记表）审批及环境保护竣工验收，并请提供相关申报文件及环境保护主管部门的批准文件；有关公司近三年是否符合有关环境保护的要求，及近三年是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚，请提供主管部门出具的证明文件；3. 有关公司在安全方面所采取的措施的说明及相关文件；有关公司是否为各个建设项目办理财产保险、为员工办理意外伤害保险及投保其他责任保险，请说明并提供相关资料；4. 有关公司产品正在执行的产品质量、技术标准情况的说明（如有）。十一、关于诉讼、仲裁或行政处罚注：此部分需要与公司法务人员或公司律师访谈。1. 有关公司、有关公司控股股东、实际控制人、有关公司董事长、总经理是否存在尚未了结的和/或可预见的诉讼、仲裁和/或行政处罚；如上述法人、自然人存在有关诉讼、仲裁或行政处罚，请提供有关文件，包括但不限于起诉书、案件受理通知书、答辩状、判决书、申述书、行政处罚通知书等；如上述法人、自然人不存在有关诉讼、仲裁或行政处罚，请分别出具书面承诺。