审核中关注的主要问题

宁波海天精工股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中信证券股份有限公司：现对你公司推荐的宁波海天精工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30 日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在 30 日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。 若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员（姓名及电话附后） 。一、规范性问题（一）主体资格部分1 、请保荐机构及发行人律师补充说明：（1）发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，出资资金是否符合外资企业法及相关法律法规规定的出资方式，是否符合外资、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关的审批程序。 （2）股东入股的原因、 价格、定价依据、价款支付情况等， 公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况， 是否存在代持或委托持股的情况。（3）说明 2012 年 6 月新增股东金瀚投资与发行人的实际控制人、 董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或一致行动关系等情况。（4）请金瀚投资承诺所持股份自工商变更登记之日起锁定三十六个月。2 、据招股书披露，实际控制人张静章次子、张剑鸣之弟张剑峰控制金瀚投资 50%股份表决权，金瀚投资直接持有发行人 2.09%股份，此外，张剑锋还持有发行人第一大股东海天股份5.5%的股份、持有第二大股东安信香港控股股东天富企业 9.89%的股份。请保荐机构及发行人律师结合证券期货法律适用意见第 1 号的相关规定，补充说明未将张剑锋认定为发行人实际控制人的原因及法律依据。 若认定为实际控制人， 请说明依据， 并比照招股书披露准则对实际控制人的披露要求进行信息披露及股份锁定承诺。 若不认定为实际控制人， 请张剑锋比照实际控制人进行股份锁定承诺。3 、关于控股股东海天股份职工持股会清理情况。 （1）请补充说明并披露江南人民公社农机具修配厂的历史沿革， 其改制为海天股份时 6 位发起人的基本信息， 各发起人所享有权益比例确认及其变动的认定依据，是否履行了相应决策程序和审批确认程序， 是否足额缴纳出资，是否经职工代表大会审议。 （2）请补充说明并披露职工保障基金协会的性质、其组成人员及其权益占比，历次权益变动情况（包括但不限于代持清理、转让、被收购等） 、定价依据及其合理性、价款支付情况及是否履行了相应程序。 （3）请保荐机构、发行人律师严格按照相关规定对有关海天股份内部职工股的审批、发行、托管等事项进行核查，并对内部职工股发行和托管的真实性、合法性及是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确的专项意见并说明核查过程。保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、 托管机构证明、 政府确认文件等材料发表意见。（4）请保荐机构、发行人律师补充说明清理过程是否履行完备的法律程序，被清理相关持股人是否知晓公司拟申请发行上市、是否存在纠纷或潜在纠纷。（5）请发行人提供省级人民政府关于发行人职工持股会、内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在风险等情况的确认文件。4 、据招股书披露，发行人受让菲利普持有的海天奥林 39%股权，作价 1 美元，转让完成后发行人持有海天奥林 90%股权。同日，菲利普与 Phillips Corporation （美国）签署股权转让协议 ，将所持有的海天奥林 10%股权作价 1 美元转让给 Phillips Corporation。请补充说明菲利普转让海天奥林股份的原因、 定价依据及履行的内部决策程序的情况，其与发行人实际控制人、 董监高及其亲属是否存在委托持股或其他关联关系。5、据招股书披露，实际控制人控制的部分企业主营业务涉及机械设备制造、生产、销售。请保荐机构、发行人律师补充说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断， 是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定上述企业不构成同业竞争。 上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系， 采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。6、关于关联交易。（1）据招股书披露，发行人 2011 年向安信数控采购刀库、线轨 2971 万元，占营业成本 4.25%，为发行人 2011 年前五大客户之一。 2011 年 12 月 23 日，发行人一次性收购安信数控所持有的全部刀库、 机床相关导轨的库存商品及原材料， 收购价格参照评估价为 1467.21 万元。协议约定， 安信数控不再从事刀库及机床相关线轨生产与销售。 请补充披露发行人对安信数控采购额占同类产品总采购额的比例、 占其同类产品销售额的比例， 关联交易的必要性及公允性。补充说明安信数控当前的主要产品及业务， 原生产刀库及线轨所需经营性资产的处置情况， 发行人收购的相关原材料的处置情况。（2）据招股书披露，发行人 2010 年、2013 年分别承租了塑机集团两处房租作为办公用， 请补充说明并披露该关联交易的必要性及公允性。（3）据招股书披露，发行人 2014 年 6 月向关联方安信数控、海天股份转让土地及建筑物计 5215.9 万元、 6706.21 万元。请补充披露该两块土地及建筑物的历史取得情况、 转让原因、资产明细及定价依据，结合转让前前述土地及建筑物在发行人生产经营中的作用及转让后的实际使用情况，补充说明对发行人独立性的影响。7、请参照上市公司信息披露管理办法补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况， 包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。 补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易， 是否存在与发行人类似或相关业务， 存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。 若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争； 存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。8、据招股书披露，发行人在产品销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式，即公司为合作银行向客户发放的用于支付设备款项的专项贷款提供担保， 公司承担连带担保责任。 报告期内，截至 2012年末、 2013 年末和 2014 年末，公司为客户的销售贷款提供的担保余额分别为 43,472.69 万元、 40,887.87 万元和 54,721.53 万元；计提的买方信贷担保风险准备金分别为 2,311.13 万元、 2,406.11 万元和 1,796.93 万元；因客户无法偿还贷款，公司履行连带担保责任而垫付的资金分别为 136.24 万元、 730.45 万元和 2,228.44 万元，呈逐年上升趋势。请补充说明发行人在对关联方销售中采用买方付款方式的对象、金额及违约情况， 是否符合公司章程中明确的对外担保的审批权限和审议程序，是否存在为关联方进行违规担保的情形。9、据招股书披露，发行人实际控制人控制的公司宁波海天压缩机有限公司、宁波海蒙电气有限公司、 宁波海天企业管理咨询服务有限公司分别于 2011 年 9 月、2012 年 12 月、2012 年 12 月注销，其中宁波海天压缩机曾是发行人压缩机维修服务的供应商。 请保荐机构及律师补充说明并披露上述企业注销的原因，注销过程是否合法合规，剩余经营性资产处理情况， 是否存在债权债务等纠纷， 是否存在导致董监高不符合公司法第一百四十六条的情形。10、请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况， 补充披露历次关联交易决策程序的执行情况， 特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施， 并对控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。11、据招股书披露，发行人拟使用 18,400 万元建设大连海天国华年产 350 台数控机床项目，而发行人报告期内数控龙门加工中心、数控卧式加工中心的产能利用率均不高。 请补充披露募投项目当前的建设进度，投产及实现销售情况。结合市场的供需情况、主要竞争对手的状况，以及新增产能、产量、主要销售区域、市场容量、行业发展趋势等，说明募投项目“大连海天国华年产 350 台数控机床项目”新增产能的盈利前景、 闲置风险及市场开拓风险， 有较大风险的请在“风险因素”中予以披露。二、信息披露问题12、报告期内发行人向关联方海天国际及其子公司销售机床及配件的金额和占营业收入的比例逐年增长。 请在招股说明书 “同业竞争与关联交易”章节中披露海天国际及其子公司向发行人采购的主要内容，各期采购占其各期同类采购的比例， 2014 年采购数量、金额大幅上升的原因；量化分析并披露各期发行人向海天国际及其子公司销售毛利率与无关联第三方销售毛利率差异较大的原因， 关联交易价格是否公允；请保荐机构、 申报会计师核查并说明报告期内发行人与实际控制人控制的其他企业之间是否存在共同的供应商和客户的情形，如有请说明采购和销售的内容和金额， 实际控制人控制的其他企业与发行人在管理、销售、采购、生产等各个环节是否存在人员、资源共用，费用分摊的情况。13 、据招股说明书披露，发行人 2011 年一次性收购安信数控所持有的全部刀库、 机床相关线性导轨的库存商品及原材料， 并协议约定安信数控将不再从事刀库及机床相关线轨的生产与销售。 请保荐机构、申报会计师核查并说明发行人向安信数控历史采购情况， 安信数控的相关生产设备后续使用情况， 发行人后续同类采购更换供应商情况，上述相关收购协议背景，相应会计处理，此次收购是否构成业务合并。14 、据招股说明书披露，发行人 2013 年主营业务收入、净利润同比降幅 10.11%、60.97%，2014 年主营业务收入、净利润同比增幅14.85%、129.44%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中进一步分析披露报告期内各期主营业务收入、 净利润变化原因； 对比同行业上市公司，分析披露发行人 2014 年主营业务收入、净利润上升是否符合行业整体趋势； 请保荐机构和申报会计师说明对各期客户的核查程序及取得的证据， 单个客户报告期内销售金额变化较大， 或各期新增或减少客户金额较大的，请说明客户简要情况、销售内容、变化原因。15 、关于买方信贷，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中分别披露报告期内发行人买方信贷结算方式下的直销、 经销客户金额及占比；提供各期逾期客户情况，逾期原因，发行人相应承担的担保和垫付本息金额， 报告期内是否存在因客户无法支付而由发行人代为清偿的情形及相应会计处理；在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露预计负债中买方信贷预计担保损失的计提依据， 报告期内新增买方信贷贷款期限、 逾期贷款占总贷款的比例逐年增长， 买方信贷报告期内预计担保损失、 预计风险准备是否已计提充分； 结合买方信贷结算方式下发行人代垫买方信贷逾期本息、 坏账准备持续大幅增长，风险准备金计提等因素对业绩的影响，在招股说明书“重大事项提示”章节中进一步提示风险； 对比并披露发行人上述结算方式和相应收入确认政策与同行业上市公司的异同。 请保荐机构和申报会计师就上述内容发表核查意见，说明核查程序和取得的证据。16 、据招股说明书披露， 报告期内发行人通过经销商销售实现收入占营业收入的比例逐年上升， 2014 年已超过 50%。请在招股说明书“业务与技术” 章节中补充披露各期新增或减少的经销商数量、 销售金额、占比及变化原因；在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中分析披露报告期内经销商渠道销售收入大幅增长的原因； 请保荐机构和申报会计师说明对经销商销售的核查程序和取得的证据， 是否对最终销售情况进行了解， 各经销商是否与发行人存在关联关系， 报告期内是否存在通过第三方支付经销商货款的情形及涉及金额， 并就经销模式下的销售收入的真实性发表核查意见。17 、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露报告期内各期各渠道毛利率，毛利率变化和差异原因分析；在招股说明书“财务会计信息” 中章节补充披露各销售渠道下具体收入确认政策、 折扣促销和退换货政策， 报告期内各期各类销售渠道下折扣促销金额、 退换货金额和相应会计处理； 报告期内存在退货的请披露内容和退货原因，退回货品的处置方式。18 、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露销售服务费的计提的依据和计提标准， 各期销售服务费占直销收入的比例逐年下降的原因，是否存在通过实际控制人、 控股股东或其他关联方代为支付的情形。19 、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露各期发行人向前五大供应商采购的主要内容； 分别披露各期配套件采购、 外协加工采购、原材料采购的平均单价、金额及占比；披露各期主要外协生产商及其外协内容、外协定价；结合各期各类采购平均单价变化，在招股说明书 “管理层讨论与分析” 章节中进一步分析披露各期成本构成变化原因。20 、报告期内发行人存货余额较大且逐年增长， 请在招股说明书“管理层讨论与分析” 章节中披露各期各类存货库龄及减值情况， 对比发行人与同行业可比上市公司报告期内存货减值政策和实际计提情况是否存在较大差异； 分析披露发行人存货周转率低于同行业上市公司水平的原因。21 、结合并不限于市场定位、产品结构、销售模式等因素，在招股说明书“管理层讨论与分析” 章节中进一步分析披露发行人主营业务毛利率高于同行业上市公司水平的原因。22 、请在招股说明书“管理层讨论和分析”章节中补充披露发行人董监高、管理人员、研发人员、销售人员及普通员工报告期各期平均薪酬的变化情况， 并与发行人所在地区平均工资水平及变化情况进行对比分析，若工资水平或变化趋势存在较大差异， 应充分披露差异原因；披露发行人在发行上市后对薪酬水平的总体安排， 如有上调工资的意向或具体安排， 应披露可能对经营业绩带来的影响， 并作重大事项提示。23 、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中更新同行业上市公司 2014 年报数据。24、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。25、请切实落实关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见相关规定。26 、据招股书披露， 2011 年度 -2013 年度，发行人享受高新技术企业所得税优惠政策， 企业所得税实际税率为 15%，2014 年上半年继续按照上述税率缴税。未在风险因素中披露上述事项。请补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人目前是否仍符合高新技术企业认定管理办法相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、 对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（ 2）发行人高新技术企业资格是否已到期或即将到期，已到期的，请披露后续复审情况，并请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露不能通过复审对发行人的具体影响。27、据招股书披露，发行人与浙江大学、东北大学等高校建立了长期合同个关系， 并进行了多项技术合作项目。 未披露所有专利的取得方式。请补充披露发行人专利技术的取得方式， 补充说明发行人与外部合作所获知识产权所占比例， 上述知识产权在发行人经营过程中所起的作用、必要性、产生的效益。发行人与合作方关于上述知识产权的使用、保密相关约定的具体执行情况， 是否存在纠纷或其他重大不确定因素。28、据招股书披露，发行人存在外协件加工。请补充披露：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。 （2）各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。 （3）外协比例较高的，请说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协房关于产品质量责任分摊的具体安排。 （ 4）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。 如发生变化的， 请披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，请做重大事项提示。29、关于经销商，请：（ 1）在“销售模式”中补充披露与经销商的合作模式， 除销售发行人产品外是否销售其他同类产品， 补充披露报告期内经销商的新增及退出情况。（ 2）保荐机构及律师核查并补充说明各报告期经销商退出的具体原因及向发行人采购金额及占比，是否有拖欠货款等相关违约行为。（ 3）保荐机构及律师核查并以列表形式补充说明报告期各期新增经销商的基本情况， 包括但不限于注册时间、法定代表人、注册地、注册资本、主要代理产品等。补充说明新增经销商与发行人是否有关联关系。 并说明具体的核查方法及核查过程。30、关于社保及公积金缴纳。请补充披露：发行人母公司和所有分、子公司在内办理的社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。31、请保荐机构及律师核查并披露发行人董、监、高是否具有相关规定要求的任职资格。32、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。33、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。三、与财务会计资料相关的问题34 、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据， 保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异， 若有重大差异， 应专项说明原因。35、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，应在招股说明书“公司治理”章节中予以披露，并披露发行人防范财务作假和串通舞弊、 确保财务独立性的有效措施， 包括但不限于内部会计管理体系、岗位责任制度、 内部牵制制度和稽核制度等；保荐机构和申报会计师就该等情况是否影响发行人内控制度的执行，发行人财务是否独立发表核查意见。四、其他问题36 、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。