小公募(150824)

. . 公司（作为发行人）与国信证券股份（作为“主承销商”独主情况下，并代表承销团）关于公司年公司债券应与募集说明书中定义的债券名称相同（包括是否包含“公开发行”等），协议正文、盖章页与附件中的债券等名称也应保持一致之承销协议目录请最终根据最终稿刷新目录第一条定义5第二条本次债券9第三条先决条件10第四条发行、上市与托管13第五条承销责任14第六条募集款项的划付15第七条承销费用与相关费用16第八条付息和本金兑付17第九条声明与保证18第十条甲方的义务22第十一条乙方的义务25第十二条税款25第十三条违约责任26第十四条不可抗力与免责27第十五条保密28第十六条通知与送达30第十七条争议解决31第十八条终止32第十九条其他约定32附件一：募集款项收款银行专项账户通知书格式37附件二：指定账户通知书格式38附件三：发行条款确认书格式39本协议由以下双方于 年 月 日在 签订：甲方：公司，本协议项下发行人。住所：法定代表人：乙方：国信证券股份，本协议项下主承销商。住所：#市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层法定代表人：何如上述双方在本协议中单独称为“一方”，合并称为“本协议双方”。鉴于：1、甲方为依据中国法律合法设立且有效存续的公司制法人，不属于地方政府融资平台公司，具备发行公司债券的资质。2、甲方拟在中华人民共和国(以下简称“中国”，但为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区与台湾地区)境内仅面向合格投资者公开发行总额不超过亿元的公司债券(以下称“本次债券”)；本次债券项下任意一期债券称为“本期债券”。3、乙方为合法设立且有效存续的股份，具有证券发行和承销业务资格，可以作为本次公司债券的主承销商。4、甲方同意按照本协议约定的条款和条件委托乙方作为主承销商组织承销团承销发行本次债券，乙方同意按照本协议约定的条款和条件承受此项委托。5、主承销商将与承销团各成员订立承销团协议，以确定承销团内部成员间的权利和义务，承销团协议中将约定本期债券承销团全体成员授权乙方以主承销商的身份与发行人签订本协议并且本协议对于承销团全体成员具有约束力。经双方友好协商，就本次发行承销与相关事宜达成协议如下：第一条 定义1.1 在本协议（包括“鉴于”部分）中，除非本协议项下其他具体条文另有规定，以下概念具有如下含义：“甲方”、“发行人”指公司；“乙方”、“主承销商”、“国信证券”指国信证券股份；“本次债券”本协议项下总额不超过人民币亿元（以主管机关核准的发行规模为准）的由甲方发行的公司债券；“本期债券”本次债券项下的任意一期债券；“募集款项”本次发行中按面值总额筹集的本期债券本金中的一部分或全部（根据上下文含义确定）；“净募集款项”本次发行中全部募集款项扣除本协议第7.1条所述承销费金额后的余额；“承销费用”作为承销团向发行人提供承销本期债券服务的对价，发行人同意向承销团支付的列于本协议第7.1款的费用；“承销团”指由乙方为本次发行根据本协议组织的、由乙方和其他承销团成员组成的承销团；“承销团协议”指乙方与每一其他承销团成员签订的有关本次发行的各承销商之间若干权利和义务的债券名称之承销团协议；“余额包销”是指承销商按承销金额承当本次债券发行风险的债券销售方式。在发行期限届满时，承销商按其承销金额，无条件购买未售出的全部剩余债券，并按时足额划付债券募集款项；“代销”指承销商负责按发行人规定的条件代理发行人销售债券，但承销商不垫付资金，承销期满，未销出的全部剩余部分债券仍返还给发行人，承销商没有购买余额的义务；“发行首日”指本期债券发行期限的第一日；“发行期限”指本期债券发行期限，从发行首日（含）开始，一般为三个工作日，若有更改，请与销售确认个工作日；“剩余债券”指截至发行期限内的最后一个工作日,本次发行中未获投资者认购的本期债券；“发行文件”指在本次发行过程中必需的文件、材料和其他资料与其修改或补充文件(包括但不限于募集说明书、发行公告)；“募集说明书”指发行人根据法律法规为发行本期债券而制作的债券名称募集说明书；“本协议”或“承销协议”指发行人与主承销商为本期债券发行签订的债券名称承销协议；“发行人收款账户”发行人根据本协议第4.2款规定向主承销商发出的书面通知中所指定的用于接收本期债券净募集款项的银行专项账户；“指定账户”主承销商根据本协议第6.1款规定指定用于募集款项、净募集款项和承销费用收付的银行账户；“划款日”指主承销商将净募集款项划往发行人的日期，视本协议第6.1款下的情况而定；“证监会”指中国证券监督管理委员会；“证交所”、“证券交易所”指#/#证券交易所；“债券登记机构”指中国证券登记结算#公司；“债券结算机构”指中国证券登记结算#公司或中国证监会认可的其他机构；“工作日”指证券经营机构的正常营业日（不包括法定与政府指定节假日或休息日）；“元”指人民币元；“管理方法”指公司债券发行与交易管理方法；“合格投资者”指符合管理方法第十四条规定的投资者。1.2 除非本协议另有约定，（1）凡提与本协议均包括不时对本协议进行修改或补充的文件；（2）凡提与条、款、条款和附件均指本协议项下条、款、条款和附件；（3）本协议目录和条款标题均仅为查阅方便而设，不对其项下内容做任何限制或扩张解释；（4）本协议中提与的任何若干“日”或若干“天”应为工作日。第二条 本次债券2.1 债券名称：。2.2 发行总额：不超过人民币亿元，一次或分期发行。2.3 债券期限：不超过年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。2.4债券利率与其确定方式：本次债券票面利率将根据询价或公开招标结果，由甲方与乙方按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。2.5 发行对象：符合管理方法规定的合格投资者。本条所述之本次债券信息仅供说明之用，对各方在本协议项下权利、义务不构成任何影响。本次债券具体要素以证监会最终批准文件为准，本次债券项下各期债券具体信息以最终公布的各期债券募集说明书和/或发行公告中所披露的信息为准。第三条 先决条件3.1 就本次债券项下任意一期债券发行而言，乙方与其他承销团成员履行其在本协议项下承销义务以以下先决条件的全部满足为前提，且先决条件已于划款日或者之前得到满足且仍然保持满足。先决条件包括但不限于：3.1.1甲方本次发行申请已依法获得证监会核准，本协议项下公司债券的发行符合公司债券发行与交易管理方法等相关规范文件规定，不存在管理方法第十七条“不得公开发行公司债券”的情形；3.1.2 甲方已遵循法律与证交所、全国中小企业股份转让系统等的相关业务规则对与本次发行相关的信息进行了充分的披露，该等信息真实、准确、完整与不存在虚假陈述、误导性陈述与重大遗漏的内容；3.1.3甲方聘请的律师为本次发行出具了符合法律规定的法律意见书与律师工作报告，其格式和内容为证监会认可；且甲方聘请的律师书面确认前述法律意见书与律师工作报告于划款日仍然有效且未发生任何不利变化；3.1.4甲方聘请的会计师已为本次发行出具了符合法定标准与行业标准的标准无保留意见的审计报告与其他必要的财务报告，前述审计报告与其他必要的财务报告的内容和格式为证监会认可，且前述审计报告与其他必要的财务报告至划款日仍合法有效且未发生任何不利变化；前述审计报告与其他必要的财务报告由具有从事证券服务业务资格的机构出具；3.1.5 甲方聘请的评级机构已出具评定甲方的主体与本次债券信用级别的评级报告，其格式和内容为证监会认可，且该信用评级于划款日仍然生效，评级机构没有意向调低该信用评级；前述评级报告由具有从事证券服务业务资格的资信评级机构提供；3.1.6 信用增进协议或相关文件（若有）持续合法有效且信用增进方案未发生任何重大不利变化；3.1.7甲方与乙方已确认本次发行的发行规模上限和发行利率上限，并就此签署形式和内容如本协议附件三所示的发行条款确认书予以确认；3.1.8本期债券发行完毕前，甲方未发生可能导致其不再符合发行条件的重大事项；3.1.9截至划款日，甲方确认其未违反其在本协议和发行文件中的任何实质性义务、所作出的声明、保证和承诺，未发生本协议第13条和第14条约定的违约、不可抗力等情况。3.2 甲方承诺作出最大努力，促成各项先决条件的实现。在划款日或在该日期之前，如有先决条件没有实现，乙方在通知甲方之后，有权放弃上述一项或多项先决条件对本期债券的适用。3.3在任何先决条件未获实现之前，乙方有权决定是否开始履行本协议项下的承销义务，乙方亦将不因其在先决条件全部实现之前决定推迟、暂停或终止履行承销义务而承当任何法律责任。3.4本协议双方同意并确认，就本次发行而言，由乙方组织的承销团受限于本协议第18条，且在本协议第3.1款所列的先决条件均获得满足或者按照本协议第3.2款由乙方放弃部分先决条件后，将按照本协议和承销团协议的条款规定进行本次发行的承销工作。3.5承销方式为余额包销的情形下，为避免疑问，本协议双方同意并确认，乙方代表承销团在本次债券各期发行中所承当的余额包销义务均各自独立。就任意一期债券发行承当余额包销责任的前提为该期债券发行已满足本协议第3条所述之先决条件。任意一期债券满足该等先决条件并不必然代表其他各期债券发行亦满足该等先决条件，在乙方就任意一期债券发行承当余额包销责任前，发行人应确保该期债券发行满足第3条所述之先决条件或其中未满足或未实现的先决条件已被乙方以书面形式明确放弃，乙方有权对此予以审核并根据本协议的约定采取相关行动。第四条 发行、上市与托管4.1 发行人同意主承销商组织承销团，按照并受限于本协议的条款，全面负责本期债券的各项承销发行工作。主承销商是承销团的组织者。发行人通知主承销商的所有事宜，视同已通知承销团的其他成员。4.2 发行人应于不迟于发行首日前三个工作日内按照本协议附件一规定的内容与格式将发行人收款账户信息通知发至主承销商。4.3主承销商将根据本期债券发行时债券市场实际供求状况提出本期债券发行利率区间的建议，并征求发行人意见；发行人和主承销商应根据市场情况经协商一致后确定本期债券的发行利率上限。4.4本期债券的发行利率将根据询价或公开招标结果，由发行人和主承销商协商一致确认，并按照本协议附件四列明的格式以书面形式予以确定。4.5发行期限完毕并经有关主管机关核准后，主承销商应协助发行人尽快安排本期债券在依法设立的证券交易场所上市交易，或者在全国中小企业股份转让系统或国务院批准的其他证券交易场所转让。4.6发行人应与债券登记和结算机构签订适当的登记托管协议，就委托债券登记和结算机构办理本期债券发行登记、托管和转托管、债权管理、代理本息兑付和付息业务过程中各方的权利义务以与收费等事宜签署协议。第五条 承销责任5.1 甲方同意委任，与乙方同意根据本协议项下的条款与基于甲方本协议项下的声明、保证和承诺，担任本次发行的主承销商并组织承销团，负责本次发行的承销工作。承销团将采取以下第种方式承销本期债券：5.1.1 余额包销；5.1.2 代销。5.2 在本期债券承销方式为余额包销情形下，至发行期限内的最后一个工作日，如有剩余本期债券，由各承销商按照承销团协议约定的比例与安排分担对该等债券余额的包销责任。每一承销商对本次债券承当的承销义务相互独立，每一承销商对其承销义务的违约不构成其他承销商的违约。5.3 承销商应在发行期限内的最后一个工作日前将其应承当的对应款项划付至主承销商指定的账户，由主承销商按照本协议第6.1款规定的划款程序向发行人收款账户划付相应的净募集款项。第六条募集款项的划付6.1 募集款项收缴6.1.1主承销商应为本期债券的发行安排一个指定账户，并且仅通过该指定账户办理本期债券的募集款项、净募集款项、承销费用的收付。主承销商应与时按照本协议附件二规定的内容与格式将指定账户的详情通知发行人。6.1.2主承销商应在发行期限完毕后的第一个工作日将净募集款项通过指定账户划往发行人收款账户。主承销商在按照本条前述规定划款的同日，应将划款凭证之复印件送达甲方，同时向甲方提交准确而完整的认购资料。6.1.3甲方特此确认，在主承销商依本条之规定向发行人收款账户划付足额应付净募集款项，且甲方实际收到该款项以与承销费用发票之后，主承销商在本协议项下的承销义务即全部履行完毕(余额包销情形下，未按承销团协议约定的比例和时间以发行价格足额认购余额的承销商的责任并不能免除，并由乙方根据承销团协议的有关规定向有关承销商追偿)，但其在本协议项下的其他义务和责任并不因此而终止。6.2如果在主承销商向甲方划付净募集款项后，发生不可抗力或其他事由导致本次发行未能完成，则甲方需依法向认购本期债券的投资者退还认购款项与加算的银行同期存款利息。第七条 承销费用与相关费用7.1基于乙方为本次发行提供承销服务，甲方应向乙方支付的承销费为募集款项的%（大写：百分之）。由主承销商按照本协议第6.1款向甲方划付净募集款项之前从募集款项中一次性扣除。上述费用包括国信证券的主承销费与承销团承销佣金。其中，承销团承销佣金的费率、分配与支付方式由承销团协议确定，扣除该金额后的剩余部分为国信证券收取的主承销费。7.2各承销商将分别开具以甲方为付款人、金额为其实际收取的承销费的发票，并由国信证券统一提供给甲方。其他承销团成员应自发行期限届满之日起十个工作日内，将发票送至主承销商处。主承销商应自发行期限届满之日起十五个工作日内，将自行开具的发票汇同所收集的其他承销团成员开具的发票，一并送至发行人处。7.3 主承销商在收到其他承销团成员开具的发票后，方可向其划拨承销报酬。如截至本期债券发行期限届满之日起第十个工作日，有任何承销团成员未能将发票送至主承销商处，则主承销商有义务于本期债券发行期限届满之日起第十一个工作日，将应划付给该承销团成员的承销报酬先划至发行人指定银行账户，由发行人在收到该承销团成员开具的发票后自行划付。在主承销商按本协议规定将未与时开具发票的承销团成员承销报酬划至发行人指定银行账户后，主承销商对承销团成员的划付承销报酬和催缴发票义务和责任即告终止。7.4 甲方应另行承当和支付就本次发行发生的与其附带的所有费用和开支，包括但不限于，因本次发行甲方聘请的会计师、律师、评级机构、评估师等其他中介机构的费用、路演费用、本次债券发行刊登有关公告的费用、验资费用、律师见证费用、办理本次债券在证券交易场所上市或转让的费用、向证监会申请核准的费用、信息披露费用、债券登记机构登记结算费用、募集说明书等发行文件的制作与印刷费用、除有关的中国法律规定项下须由承销商承当的费用和开支外的其他费用和开支。7.5甲方应自行承当本期债券存续期内发生的相关费用，包括但不限于登记托管费、债券受托管理费、本期债券存续期内发生的与本期债券有关的付息与兑付手续费以与信息披露所产生的费用。第八条 付息和本金兑付8.1 本期债券经批准在依法设立的证券交易场所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让后，本期债券的付息和本金兑付将通过相关债券登记和结算机构进行。8.2 发行人应根据与相关登记托管机构签订的有关协议，并根据该协议以与相关法律规定以与相关的证券交易场所的有关规定将有关的本金和/或利息款项足额划至相关登记托管机构指定的账户。第九条 声明与保证9.1 自本协议签署之日起至本期债券的发行完毕之日，甲方向乙方作出以下声明、保证和承诺，并确认乙方基于这些声明、保证和承诺而签署本协议：9.1.1 甲方是依据中国法律合法设立且有效存续的公司制法人，不属于地方政府融资平台公司。甲方的章程与其他组织文件均符合中国法律的规定，且均完全有效。甲方具有在中国经营其营业执照中规定的业务的资格，并已取得为拥有其资产和经营其业务所需的权力、权利和授权；9.1.2甲方发行本次债券符合公司债券发行与交易管理方法等相关法律法规和规范文件的相关规定；甲方已履行必要的内部批准程序；甲方有权签署和履行本协议，代表甲方的本协议签字人已获得授权，本协议一经签署即成为对甲方具有法律约束力的文件，可以通过司法途径得到强制执行；9.1.3 自本协议双方签署本协议并加盖公司印章之日起，本协议即对发行人具有法律上的约束力；9.1.4 甲方已经按照有关机构的要求，按时将所有报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案；9.1.5 甲方每年的税收申报单已经依照有关税收法规的要求与时地进行了提交；并且税收申报单在所有重要的方面都是适当的和准确的；9.1.6 签署本协议和履行其在本协议项下的义务，均不会与甲方公司章程或内部规章或以甲方为一方或甲方受其约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行或不能履行；9.1.7甲方持有的与甲方有关的所有资料，凡是对甲方全部履行其在本协议项下义务的能力具有实质性不利影响的，或者披露给承销商即对承销商签订本协议的意愿具有实质影响的，甲方均已向承销商透露；9.1.8 甲方与其子公司不存在任何未向乙方披露的可能对本期债券发行、付息和/或兑付构成重大实质性不利影响的债务或或有债务；9.1.9 甲方与其子公司的任何资产或收入并无未披露的可能对本期债券发行、付息和/或兑付构成重大实质性不利影响的任何形式的担保权益；9.1.10不存在针对甲方或其资产提出的或悬而未决的、可能会对本期债券发行、付息和/或兑付构成任何形式的实质性不利影响的诉讼、仲裁、或其他潜在的重大纠纷；9.1.11目前甲方就本次发行所披露的财务报表是按中国现行法律与会计准则编制的。该等合并财务报表真实、完整、公正地反映了甲方在有关财务时期完毕时的财务状况以与在该财务时期的业绩和财务状况的变动情况。从该等财务报表出具之日起，甲方的状况(财务或其他)、前景、业绩或一般事务并无重大不利变化。除募集说明书已披露者外，不存在其他任何导致甲方的状况(财务或其他)、前景、业绩或一般事务发生任何重大不利变化的情况或潜在的可能性；9.1.12发行人向承销商提供的全部资料（包括但不限于在承销商为本期债券的发行所进行的尽职调查中发行人所提供的所有资料）在一切实质方面是真实、完整和准确的，不存在任何有实质意义的不实或误导性陈述；9.1.13就发行人所知，发行人与其员工之间不存在重大劳动争议、罢工、停工或其他冲突；9.1.14本次发行募集所得的资金不会直接或间接用于任何可能违反适用于甲方与其关联方与主承销商的法律、法规的用途；9.1.15募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。募集说明书中有关意见、意向、期望的陈述均是真实的，是认真、适当地考虑了所有有关情况并基于合理的假设做出的，反映了合理的预期；9.1.16证监会核准本次发行后，甲方与其子公司保持着正常的经营，其状况（财务或其他）、前景、业绩或一般事务未发生重大不利变化，也不存在其他对发行、上市/转让与其他对投资者判断可能有重大影响的事项，但已依法向证监会提供该等事项信息的除外。9.2 乙方向甲方作出以下声明、保证和承诺，并确认甲方依据了这些声明、保证和承诺而签署本协议：9.2.1 乙方为依照中国法律合法成立并有效存续的法人，有依法从事本次债券承销业务的资格；9.2.2 乙方已按其应适用的法律、法规办理一切必要的手续，并取得一切必要的登记与批准，且在该等法律、法规项下拥有必要的权力和权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务；9.2.3 乙方已采取一切必要的内部行为，使其获得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表已获授权签署本协议，并使承销商受本协议约束；9.2.4 其在本协议中承当的义务是合法有效的。其签署本协议并履行其在本协议项下的任何义务不会与以其为一方或其受其约束的合同相抵触，也不会违反任何法律；9.2.5 乙方持有的与乙方有关的所有资料，凡是对乙方全部履行其在本协议项下义务的能力具有实质性不利影响的，或者透露给甲方即对甲方签订本协议的意愿具有实质影响的，均已向甲方透露，而且乙方提供给甲方的资料均不存在任何具有实质意义的不实陈述或误导性陈述；9.2.6 各承销商之间因履行承销团协议而发生的任何争议，不影响每个承销商承当本协议项下对甲方的义务和责任。第十条 甲方的义务10.1作为一项独立义务，甲方承诺按照本协议的规定向国信证券支付承销费。甲方不可撤销地授权乙方可在乙方将净募集款项划给甲方之前，根据第6.1款规定，自募集款项中扣除承销费。10.2 甲方应在接到与本次发行有关的主管机关发出的发行文件或对其进行的修改或补充已经被批准或生效的通知时，立即告知乙方并提供该等通知相应的复印件；甲方应在接到上述部门关于暂停使用发行文件、暂停本次发行或要求对发行文件进行修改或补充的通知后，立即通知乙方。10.3如果发生了某种情况使已交付的发行文件中包含了对重大事实的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏从而需要对上述发行文件进行修改或补充，或者由于非承销商的过失或责任而有必要对发行文件进行修改或补充以符合有关债券法规的规定，发行人应与时地通知主承销商，并随时按照主承销商合理要求的发行文件数量和形式，对上述发行文件进行修改或补充。10.4在本期债券在证券交易场所上市或转让之前的任何时候，如果甲方了解到任何状况将使其在本协议中做出的声明、保证或承诺变得虚假、不准确、不完整或含误导性，应立即通知乙方，并按乙方、证监会和/或证交所的要求，采取必要措施予以补救或进行必要的公告。10.5 甲方应当承受并配合主承销商的尽职调查。在本次债券兑付前，甲方如果发生或知悉任何可能对本次债券的发行、交易流通、付息和兑付造成重大不利影响的事件时，发行人应立即通知主承销商并同时向主承销商提供相应文件（如有）。10.6 本次发行完成后，甲方应严格按照经核准的募集资金用途使用净募集款项。10.7甲方应当按照相关法律法规、证监会与证券自律组织的相关规定履行信息披露义务（包括但不限于债券实际发行规模、发行利率、期限以与募集说明书等文件，存续期内可能发生的影响偿债能力的重大事项，付息兑付事项等），以维护本期债券投资者的合法权益。10.8甲方应根据中国法律和国务院批准的证券交易场所的相关规则，与时申请并取得相关证券交易场所关于本期债券上市或转让的批准。10.9在本期债券未兑付前，发行人获得的所有可能对本期债券的付息和兑付造成重大负面影响进而对主承销商履行本协议项下的义务产生重大影响的报告或其他信函，应同时向主承销商提供相应复印件（除非法律法规另有规定）。10.10甲方应在收到乙方向其划付的净募集资金款项后个工作日内向承销商提供发行款项到位的证明文件。第十一条 乙方的义务11.1乙方有义务按本协议约定进行本次债券的承销，并有义务组织、监督承销团其他成员的承销活动。11.2 余额包销情形下，乙方与其他承销团成员应按本协议的规定就本次债券的发行向甲方承当余额包销责任，乙方有义务依本协议约定向甲方按时足额划付本次债券募集款项。11.3乙方有义务向甲方提供债券发行总体方案的建议，并协助甲方确定发行方案。11.4乙方有义务协助甲方开展甲方本期债券的申请上市或转让工作。11.5乙方有义务提醒甲方向本期债券的持有人履行付息、兑付和/或支付根据募集说明书应当由甲方向本期债券的持有人支付的各种款项。11.6 乙方有义务协助甲方进行本次发行的信息披露工作。第十二条 税款12.1 本协议双方应当依法各自缴纳因其签署和执行本协议而应当缴纳的各项税款。12.2 根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承当。第十三条 违约责任13.1 甲方或乙方违反本协议约定，违约方应向对方承当本协议约定与法律、行政法规规定的违约责任。13.2 甲方确认并同意，乙方无需就通过本期债券发行利率过高或过低承当任何责任。13.3 若乙方未如约划付净募集款项，乙方应就逾期未划金额按每日万分之，向甲方支付逾期划付违约金。13.4 在履行本协议项下义务时，任何一方或其董事、职员、代理人因过错给对方造成经济损失的，有过错的一方应当赔偿对方由此遭受的全部损失。13.5 如果发行文件或发行人或承销商不时向公众或任何第三人披露的任何信息中包含有任何实质性的虚假、不实或带有误导性的陈述、或任何重大遗漏，则：13.5.1如果该等实质性的虚假、不实或带有误导性的陈述、或任何重大遗漏是由于发行人的过错，则因此给承销商造成的任何损失（包括但不限于承销商为避免、挽回和弥补该等损失而支出的律师费和其它合理费用）应当由发行人承当。但如果承销商也有过错，则相应减轻发行人的责任；13.5.2如果该等实质性的虚假、不实或带有误导性的陈述、或任何重大遗漏是由于承销商的过错，则因此给发行人造成的任何损失（包括但不限于发行人为避免、挽回和弥补该等损失而支出的律师费和其它合理费用）应当由有过错的承销商承当。但如果发行人也有过错，则相应减轻承销商的责任；13.5.3在上述第13.5.1条所述情况下发行人的赔偿责任应包括对因此而遭受损害的承销商董事、经理和其他雇员的赔偿；在上述第13.5.2条所述情况下有过错的承销商的赔偿责任应包括对因此遭受损害的发行人的董事、经理和其他雇员的赔偿。第十四条 不可抗力与免责14.1 在本期债券上市或转让之日前任何时候，如果发生任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于国家政策、法律、法规的重大变化、金融危机、地震、水灾、证券交易场所被关闭、传染性疾病与战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对本协议中任何一方产生重大实质性不利影响（“不可抗力事件”），导致其在本协议项下的义务无法履行，则各方可根据本协议规定暂缓履行或终止履行本协议。14.2 如果上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力的，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。14.3 宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议他方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力事件发生与其持续的足够证据。14.4 如果发生不可抗力事件，本协议各方应立即互相协商，以找到公平的解决方法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承当相应的赔偿责任。如不可抗力事件的发生或后果对本次发行与上市/转让造成重大妨碍，时间超过六个月，并且本协议各方未找到公平的解决方法，则任何一方有权以向其他方发出书面通知的方式终止本协议。在这种情况下，本协议自终止方送达前述通知之日起终止。第十五条 保密15.1 本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与以下各项有关的信息（以下简称“保密信息”），应当严格保密：15.1.1 本协议的各项条款；15.1.2 有关本协议的谈判；15.1.3 各方的商业秘密。但是，下述资料、信息不应属于保密信息：15.1.4 在透露方向承受方透露之前已为承受方所知或所有的资料、信息；15.1.5 非因承受方违反本协议而成为公众所知的资料、信息；15.1.6 承受方从据承受方所知对保密资料不承当任何保密义务的第三方获得的资料、信息；15.1.7 本次发行中已向公众公布的文件中所包含的资料、信息。15.1.8 按第15.2款可以披露的其他资料。15.2 仅在以下情况下，本协议各方才可披露第15.1款所述的保密信息：15.2.1 法律的要求；15.2.2 任何有管辖权的政府机关、监管机构、证券交易所、本期债券交易流通场所的要求；15.2.3 向该方与其关联方的从事与本次发行相关工作的雇员和专业顾问（律师、会计师、评估师等）披露；15.2.4 各方事先给予书面同意。15.3 本协议第15条所述之保密义务在本协议终止或本次债券发行完成之日起两年内有效。第十六条 通知与送达16.1 除非本协议另有规定，任何一方向本协议另一方发出本协议规定的任何通知应以书面形式做出并以中文书写，以 发出，或用快递公司递交，或专人送达。在前述通知发出后，发出通知的一方应通过告知收件方。一切通知和书面通讯均应发往以下有关地址，直到一方向另一方发出书面通知更改该地址为止：发行人：公司 ： 联系人： ： ：主承销商：国信证券股份 ： 联系人： ： ： ： 16.2 第16.1条所指书面通知或要求的收到日是指：16.2.1 如由专人送达，送达之日为收到日；16.2.2 如经快递公司传递，送达之日为快递公司查询系统反映的送达日后一个工作日；16.2.3 如由 传递，送达之日为收件人 确认日。16.2.4 任何一方的 、联系和其他联系方式变更后未与时通知另一方，导致另一方发出的通知无法按时送达，则相应责任由未与时通知约定联系方式变更的一方承当。第十七条 争议解决17.1 本协议受中华人民共和国法律管辖，并根据中华人民共和国法律进行解释。17.2 各方同意由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由各方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，各方同意，经任何一方要求，争议将交由华南国际经济贸易仲裁委员会按其规则和程序，在#进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。17.3 针对本协议任何争议条款所进行的仲裁不影响本协议其他条款的效力和继续履行。第十八条 终止本协议可因以下原因终止：18.1 本协议任何一方按照本协议第14条“不可抗力与免责”的规定终止本协议；18.2因本协议执行完毕而终止；18.3在签署本协议十二个月后，因本协议第3.1条规定的任一先决条件尚未满足且主承销商以书面形式通知发行人而终止，除非主承销商以书面形式放弃该等未获满足的先决条件。18.4 若本协议因发行人主动放弃本期债券发行而终止，发行人仍有义务就主承销商为本期债券的发行的目的和发行人的利益而支出或垫付的合理费用做出补偿。第十九条 其他约定19.1 对本协议任何条款的修改或补充，必须以书面做出并由发行人和承销商法定代表人或其授权代表签字并加盖公章方为有效。19.2 除非法律法规另有规定，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利并不作为对该项权利的放弃；任何单独一次或部分行使一项权利亦不排除将来对该项权利的其他行使。放弃追究本协议项下的任何违约行为应以书面形式作出。19.3 除非本协议另有规定，如果事先未经本协议双方书面同意，或在法律要求批准的情况下未经审批机关批准，任何一方不得全部或部分转让本协议项下的任何权利和义务。19.4 本协议构成至签约日发行人与承销商之间的全部权利和义务，并且取代以前有关本期债券承销发行的任何意向或协议（但就有关保密事宜签订的保密协议除外）。19.5 本协议双方同意，如果承销团协议中有任何约定与本协议不一致，应以本协议的规定为准。19.6 本协议于双方法定代表人或其授权代表签字并且加盖公司公章之日起生效。19.7 本协议一式份，具有同等法律效力，甲方持份，国信证券持份，其余份由国信证券保存并按照有关主管机构不时的要求向其提供。19.8 本协议的附件与本协议正文具有同等效力。（以下无正文）本页为公司（作为发行人）与国信证券股份（作为主承销商，并代表承销团）关于债券名称之承销协议之签字盖章页本页无正文，发行人的正式授权代表于本协议文首载明之日签署本协议甲方：公司（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）：本页为公司（作为发行人）与国信证券股份（作为主承销商，并代表承销团）关于债券名称之承销协议之签字盖章页本页无正文，承销商的正式授权代表于本协议文首载明之日签署本协议乙方：国信证券股份（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）：附件一：募集款项收款银行专项账户通知书格式致：国信证券股份关于：债券名称（第期）根据本公司与贵公司共同签订的关于债券名称之承销协议(以下称“承销协议”)，贵公司作为本期债券的主承销商，应按照承销协议的有关规定将本期债券的净募集款项按期、足额划至本公司以下专项账户：账户名称：开户银行： 账号(人民币)：人行支付系统号：地税登记证号：特此通知。公司（公章) 年 月 日附件二：指定账户通知书格式致：公司关于：债券名称（第期）根据本公司与贵公司共同签订的关于债券名称之承销协议(以下称“承销协议”)，本公司特指定以下银行账户作为本期债券承销协议项下的指定账户：账户名称：国信证券股份开户银行： 账号(人民币)：人行支付系统号：特此通知。国信证券股份(公章)年 月 日附件三：发行条款确认书格式债券名称（第期）发行条款确认书鉴于：1、公司已和国信证券股份签订关于债券名称之承销协议(以下称“承销协议”)；2、根据承销协议的约定，本期债券的发行利率上限和发行规模上限由公司、国信证券股份协商一致并以书面形式加以确认。因此，经公司、国信证券股份协商一致，本期债券发行规模上限为、发行利率上限为%。发行条款确认书一经承销协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后即生效。（以下无正文）（此页无正文，为债券名称（第期）发行条款确认书之签字盖章页）公司（公章）法定代表人或其授权代表（签字）：年 月 日（此页无正文，为债券名称（第期）发行条款确认书之签字盖章页）国信证券股份（公章） 法定代表人或其授权代表（签字）：年 月 日附件四：发行结果确认书格式债券名称（第期）发行结果确认书鉴于：1、公司已和国信证券股份签订关于债券名称之承销协议(以下称“承销协议”)；2、根据承销协议的约定，本期债券的发行规模和发行利率根据询价或公开招标结果，由公司、国信证券股份协商一致并以书面形式加以确认。因此，经公司、国信证券股份协商一致，本期债券发行规模为、发行利率为%。发行结果确认书一经承销协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后即生效。（以下无正文）（此页无正文，为债券名称（第期）发行结果确认书之签字盖章页）公司（公章） 法定代表人或其授权代表（签字）：年 月 日（此页无正文，为债券名称（第期）发行结果确认书之签字盖章页）国信证券股份（公章） 法定代表人或其授权代表（签字）：年 月 日31 / 31