变频器技术合同书

. 买方合同编号：JWH12-XXXX0055卖方合同编号： 广东珠海金湾发电珠海发电厂一期4号机组4A、4B凝结水泵变频器改造项目设备供货与技术服务项目采购合同买 方：广东珠海金湾发电卖 方：XX公司利德华福电气技术二零一二年五月二零一二年十月中国珠海目录第一部分协议书33第二部分合同条款551 合同说明552 合同文件663 原产地与制造商664 工程计划与工期要求665 合同价格与调整776 付款条件887 卖方责任998 卖方代表11119 买卖双方之责任111210 买方的决定121211 技术资料121212 资料中的错误141413 装运与单据151514 包装与运输171715 产权转移和货物责任181816 设计与联络191817 合同的转让与分包202018 专利权等212119 范围变更212120 土建和安装232321 卖方之赔偿232322 检验、试验、和验收242423 技术服务与培训282824 完工时间的延长303025 索赔和违约赔偿303026 暂停和终止343527 保修与质保363728 履约保函363729 合同生效373830 文字/语言373831 不可抗力373832 适用法律383933 争端和诉讼383934 通知和往来函件394035 保险394036 遵守法律414237 标准424238 备品或更换部件的供应424339 税项434340 保密4344合同附件1：技术协议4445合同附件2：分项价格表4546合同附件3：双方技术人员的要求、管理和安排4847合同附件4：设备采购协议书5049合同附件5：发货通知、箱件清单与详细装箱清单5150合同附件6：卖方出具的履约保函格式5453第一部分 协议书广东珠海金湾发电（以下简称“买方”）与XX公司利德华福电气技术（以下简称“卖方”），遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商一致，签署本合同。鉴于买方因珠海发电厂一期4号机组4A、4B凝结水泵变频器改造项目，为获得以下货物和服务（包括现场设计、设备和材料的供货、运输、技术服务等）而进行邀请招标，接受了卖方以总金额XXXX￥710,000.00，,人民币柒拾壹万XXXX元整（以下简称“合同价款”）的价格（含合同价格100%的17%增值税，开具17%增值税专用发票）提供上述项目所需的货物和服务。本合同在此声明如下：一、本合同中的词语和术语的含义与合同条款中定义的一样。二、下述文件是本合同的一部分，并与本合同一起阅读和解释：1、本合同签订后双方协商同意的补充或变更协议；2、本协议书；3、本合同条款与合同附件；4、本合同技术标书与附件；5、招标文件与澄清文件；6、投标文件与澄清文件；7、在本合同条款中规定的构成本合同组成部分的其他文件。三、考虑到买方将按照本合同向卖方支付合同价款，卖方在此保证全部按照合同的规定向买方提供货物和服务，并修补缺陷。四、考虑到卖方按照合同的规定向买方提供货物和服务并修补缺陷，买方在此保证按照合同规定的时间和方式向卖方支付合同价款。五、合同生效：本合同自2012年月日之日起生效。六、本合同正本壹式贰份，买方、卖方各执壹份，副本三份，买方二份，卖方一份。七、合同双方合 同 方买方卖方名 称广东珠海金湾发电（公章）利德华福电气技术（公章）XX公司（公章）授权代表联 系 人商务：李 卓（0756-7718787）技术：林韶明刘胜建（0756-77154207718760）物资：谢跃坤（0756-7718660）项小计 13929002958传 真0756-771873201069764853地 址广东省珠海市高栏港经济区市昌平区阳坊镇阳坊工业南区邮 编519050102205开户银行中国工商银行珠海市拱北支行银行上地支行帐号200202031910010879601090946300120107004656纳税人登记号国税粤 440401717859111地税粤字 440404717859111增值税号：110114755253313第二部分 合同条款1 合同说明1.1定义本合同和附件中所用的以下词组，将具下列特定含义:1.1.1 买方：是指广东珠海金湾发电与其权利和义务的合法继承人或受让人。1.1.2 卖方：是指XX公司利德华福电气技术与其权利和义务的合法继承人或受让人。1.1.3 双方：指买卖方双方之统称。1.1.4 到货日：指合同附件1规定的由卖方发运至工地的设备和材料的交货日期。1.1.5 合同总价格：指当卖方在合同项下全面正确地履行其合同义务，买方按合同第5条款应支付卖方的价格。1.1.6 协调：指会议组织、要求相互交换接口技术数据、相互比较和审查接口并将结果报告交给买方。1.1.7 日：“天”或“日”指日历日，除非合同另有所指为工作日。1.1.8 国内部分：指由卖方或其分包商在中国境内制造、加工或装配并发运至工地的设备和材料，包括需要在项目工地以外的地方（卖方或卖方分包商工厂所在地）进一步加工或装配的进口设备和材料。1.1.9 国外部分：指由卖方或其分包商在中国境外制造并途经港口或机场运到项目现场安装的设备和材料。该设备和材料无需再到现场工地以外的地方作进一步加工或装配。1.1.10 设备：指合同项下由卖方提供的工程项目所需的设备材料，包括本合同项下卖方提供的全部或单项机电设备、专用工具和随同设备一起提交的技术资料。1.1.11 检验局：指买方所在地的进出口检验检疫局。1.1.12 违约赔偿：指合同第25条款之规定。1.1.13 材料：指本合同项下由卖方提供的钢材、管道、电缆、电线、结构件、附属件、联接件、消耗品和其它材料。1.1.14 中国：指中华人民共和国。1.1.15 服务：指合同项下由卖方提供的设计、调试和测试、联络会议、检验、验收、培训、质保、协调和督导以与其他技术支持。1.1.16 工地：指珠海发电厂一期4号机组4A、4B凝结水泵变频器改造项目现场所在地。1.1.17 分包商：指合同项下卖方在中国境内或境外的任何与所有供货商、制造厂商和技术服务提供者。1.1.18 督导：指合同附件1规定之由卖方提供的拆除、安装、性能验收与运行的督导工作。1.1.19 变更通知：指买方对合同任何必要变更而出具的正式通知和确认文件。2 合同文件2.1合同文件应能互相解释，互为说明。 2.2除合同中明确不包括在内的部分，无论合同中有无包括或规定，卖方应向买方免费提供和/或补充买方确认为在合同中被遗漏、短缺或忽略的改造后设备达到设计性能所必需的部件或材料。2.3合同须包括双方的全部协定，除非双方书面同意，否则，不得因任何其他文件中包含的任何条款以与买卖双方之间的任何其他信件而加以修改。本合同将取代并取消双方与其各自前任者先前就此等事宜达成的谅解、承诺、表述或协议，无论口头或书面明确表示或隐示亦然。3 原产地与制造商3.1设备和材料的制造商和原产地要求详见合同附件1。4 工程计划与工期要求4.1卖方必须在合同附件1中指定的时间内按买方要求的格式和细节编制好履约时间表并将其提交给买方。履约时间表中应显示出卖方打算进行的项目设备供货与技术服务（包括设计、采购、加工制造、发货至现场、安装和调试的指导）的顺序（包括但不限于里程碑）和计划日期从而使卖方能实施并使本改造工程按期顺利完成。这种由卖方提交的履约时间表应满足合同规定的任何日期和阶段的要求。履约时间表至少包括以下内容：（1）技术设计和设计联络时间表（2）技术文件交付时间表（3）设备和材料生产时间表（4）交货时间表（5）安装时间表（6）调试时间表（7）验收时间表4.2合同生效后，卖方应立即开始工作并按履约时间表迅速、无延误地履行其在合同项下的责任和义务。4.3卖方应根据合同执行时间表制定月进度计划表，每个月向买方提供工程月进度情况报告。4.4在未经买方同意，卖方不得对已经买方认可的履约时间表任何实质性的更改。4.5买方对履约时间表的认可不能免除卖方于合同项下的任何责任。4.6倘若买方发现实际进度与进度计划不符，可以要求卖方修改进度计划。卖方须随后修改进度计划，并说明所发生的变更是确保在合同确定的时间前完成工程所必需的。4.7倘若买方断定工程的进度速率太慢而不能在合同规定的时间内完成工程，且并非完全由于可使卖方有权根据本合同第24条款的规定来延长期限的情况所造成的，买方将就此通知卖方。接到此等通知后，卖方须采取任何必要的且经买方批准的措施，以弥补可能的延迟，包括修改履约时间表4.8无论合同的任何其他规定如何（除本合同第19条款规定外），卖方都必须遵守合同规定的方法与主要的工程进度计划。4.9工期要求：合同生效后，买方通知卖方交货后45日历日内合同范围内设备材料必须于合同生效后两个月内全部抵达买方工地。5 合同价格与调整5.1 合同价格总额5.1.1本合同的含税价格总额见第一部分、协议书。5.1.2该合同总价为当卖方在合同项下全面正确地履行其合同义务后应由买方支付给卖方的全部价款。合同总价包括卖方将设备和材料运到项目工地并提供相关服务的一切费用，包括合同设备材料费、技术服务费、运保费、税费（包括进口设备、材料在进口环节的各种税费）等费用，还包括与本合同中卖方应承担的所有义务和所有工作有关的费用与相应的合同风险费用。5.2 合同设备供货与技术服务清单价格表见合同附件25.3价格分项（1）设备材料费包括：本合同设备材料的价格包括合同设备和材料本身价格、备品备件、专用工具、技术资料费与所有设备包装运输与运输环节保险费、卖方所应缴纳的与设备有关的税费、进口设备和材料在进口环节的各种税费等相关费用。（2）技术服务费包括：l 卖方按照合同要求向设计单位提供本项目相关设计资料、与设计单位进行设计配合、按合同要求承担部分设计任务的费用；l 按合同要求提供所有本项目工程施工、调试、培训、运行所需资料的费用；l 卖方派遣人员对本工程的安装进行现场督导的费用；l 卖方派遣人员完成项目全面自动化所需的工作的费用；l 卖方派遣人员完成项目设备与系统调试所需的工作的费l 卖方派遣人员参与工程性能验收的费用；l 双方人员（含设计单位人员）参与设计联络会的费用；l 卖方对卖方人员进行技术培训的费用。l 以上费用（包括但不限于双方的机票、食宿等）均已包含在技术服务费中。5.4本条款所定之价格在合同执行期间为人民币固定不变价格，除本合同相应规定外。5.5详细分项价格和项目设备材料供货与技术服务清单见合同附件2，买方有权在备品备件总价不变的情况下，在合同执行期间改变备品备件的项目和数量。6 付款条件6.1 合同项下的所有付款，由卖方提交本合同约定的单据，经买方审核无误后30天内以电汇方式由买方向卖方支付，否则买方有权顺延付款。具体付款计划如下：6.2 预付款的支付预付款为合同总价的20%，合同生效后，由卖方提出申请并提交下列单据，经买方审核无误后20天内，由买方向卖方支付。A. 由卖方开户银行开具的金额为本合同总价20%的不可撤销的以买方为受益人的履约保函，其格式见本合同附件6；B. 卖方开据的等额财务专用收据；C. 经买方认可的本项目履约时间表、设备采购与排产与交货计划、设计工作方案。6.3 交货款的支付设备交付款为合同总价的50%，卖方完成其合同项下的全部交货义务,在所有设备材料到货并经买方验收合格，由卖方提出申请并提交下列单据，经买方审核无误后30天内由买方支付给卖方：A. 由买方出具的货物验收合格证书（正本）；B. 卖方开据的合同总价的17%增值税专用发票；C. 详细装箱单一式2份；D. 由卖方出具的设备材料制造厂的质量证明书正本1份，副本1份；E. 所有设备和材料安装所需的技术资料交付完毕确认函；F. 如为进口部分的设备或材料，需提供由货源地商会或货源地具有类似职能的其它有关机构签署的原产地证明书正本1份，副本1份，以与相应的进口报关单复印件（加盖卖方公章）1份。6.4 验收款的支付本项目验收款，为合同总价的20%。在项目性能验收证书签发，且在安装调试期间卖方已按合同条款要求完全履行该阶段的责任与义务后，由卖方提出申请并提交下列单据，经买方审核无误后30天内支付。A. 买方签发的本项目性能验收证书；B. 买方签发的本项目技术资料已全部移交完成的证书与清单；C. 卖方开据的等额财务专用收据；6.5 质量保质金的支付合同总价的10%即作为本项目的质保金，将于在卖方已按合同第27条款要求完全履行其质保期内的责任与义务后，卖方提出申请并提交下列单据经买方审核无误后30天内支付。A. 卖方开据的等额财务专用收据；B. 由买方签署的在质保期内卖方已按合同第27条款要求完全履行其质保期内的责任与义务的证明文件；6.6 卖方承诺提供的发票为合法完税发票，且发票抵扣额度大于等于17%。如卖方已开具的发票不符合国家法律法规要求，卖方除无条件重新开具符合要求的发票外，还应承担相关的法律、行政罚款、买方合同成本增加、买方遭受第三方索赔等责任并进行赔偿；如发票抵扣额度小于17%，不足17%抵扣差额部分金额将从合同总价扣减作为卖方对买方的补偿，买方可在合同任意一笔付款中多次或一次性扣除该补偿。6.7 违约金的扣除与支付在合同期执行期间，如果卖方违约造成了买方的经济损失，买方有权根据合同向卖方索赔，违约金可在履约保证金或支付给卖方的款项中直接扣除。6.8 银行费用在实际支付过程中发生的银行费用，买方将支付买方银行的费用，卖方则支付卖方银行的费用。7 卖方责任7.1通过签署本合同，卖方同意就珠海发电厂一期4号机组4A、4B凝结水泵变频器改造项目向买方提供相关的设备供货与技术服务。本工程设备供货与技术服务项目包括但不限于以下内容：（A）卖方应为买方完成与本项目有关的设计、设备制造（含现场制作设备与部分安装）、设备与材料供货、运输、技术服务（主要包括：设备拆除和安装指导、反渗透系统安装、项目全面自动化工作、设备系统调试、人员培训、试验、检验、售后服务）等工作；（B）卖方应派健康的、胜任的、并对类似工程项目有丰富工作经验的督导人员与其他工程技术人员到工地提供技术服务，并派遣技术专家参加性能验收。具体内容详见合同附件1。（C）卖方应按照工程的总体进度要求，组织、参加设计联络会。按合同附件1规定的时间与时向买方提交与工程相关的技术文件。（D）卖方应按合同附件1中的规定对买方的运行、维护和管理人员进行必要的技术培训，并负责编制运行维护手册；（E）卖方应保证合同附件1规定的设备和材料的到货日；（F）卖方应为买方修补由于项目设计和设备材料采购引起的工程中的任何缺陷；（G）卖方应遵守广东珠海金湾发电相关的管理规定，为工程项目的管理、协调和总体管理承担全面而完全的责任。7.2根据本合同的明文规定，所有为达到本合同目的与按照本条款要求的所有工程必须由卖方按如下方式进行：（A）成熟先进的工艺与恰当的技术和维护；（B）依照先进的职业技术和工程原则与惯例并依循本合同提与的标准；（C）使用新的、质量良好与适销的且适用于预定目的的物品和材料；（D）完成后的工程将满足于预定目的。7.3卖方将被视为已检查过以下：（A）现场，到现场的通道与其所需的住宿，与/或（B）任何已提供的现场平面布置、图纸、报告或其他资料；（C）所有合同文件。并且已对将影响现场的环境和条件感到满意，且在达成合同价格之前已获取所有必需的资料。7.4卖方必须对买方在此之前或之后提供给他的或由卖方另外获取的现场气候、水利、土壤数据与一般条件或任何其他数据、报告、图纸或资料负责。卖方可以使用任何此等提供给他或提供给他用来履行其本合同中责任的资料，但卖方必须自己承担由此而引起的任何风险。7.5卖方必须被视为已对合同价格的正确性和充分性感到满意，除本合同中有明文规定外，合同价格已包括本合同中卖方的所有责任以与完成工程项目并修复其中任何缺陷所有必需的所有事项和物资等全部费用。7.6卖方确知买方可能有其他要进行的工程，包括与卖方执行的工程同时进行的现场上的工程，但有关费用不包括在本合同价格中。7.7卖方须在所有的合同与分包合同中确保其条款反映本合同中卖方合理可行的责任，以与买方的权利，包括但不限于对工程的检查和拥有。7.8卖方须在每个月结束前三天内以买方批准的格式递交项目月度报告，其中包括到每个月月底为止（指至每月的27日）所有项目取得的进展细节，包括但不限于设计、技术资料、采购、制造、货物运达现场、试验、投产准备和试运行等与进度计划相比的进度状况，和任何拖迟或困难情况。7.9工程质量保证7.9.1质量保证体系。卖方质量保证体系认证证书，在合同实施过程中保持持续有效，并建立本合同项下的质量保证体系。7.9.2实施过程的自量保证。卖方按合同约定的质量标准规范，确保设计、采购、的质量。并遵照合同相关规定，对项目所提供的设备进行保修。7.10进度保证。卖方按照合同条款第4条约定的工程进度计划，合理有序地组织设计、采购、加工制造、供货、项目全面自动化工作、设备安装指导、调试、性能验，采取有效地实施方法和组织方法，保证项目进度计划的实现。8 卖方代表8.1卖方应派遣健康的、胜任的、并对类似工程项目有丰富工作经验的人员担任工地代表，该工地代表作为卖方代表，并授予他代表卖方根据合同采取行动所需要的全部权利。买方向卖方的上述工地代表发出的任何命令或指示均应视为已发给了卖方。8.2除非合同中已写明了卖方代表的XX，卖方应在合同生效日前，将其拟任命为卖方代表的人员XX和详细资料提交给买方，以取得同意。如果未获同意，或随后撤销了同意，或任命的人不能担任卖方代表，卖方应同样地提交另外适合人选的XX、详细资料，以取得该项任命。8.3未经买方事先同意，卖方不应撤销卖方代表的任命，或任命任何替代人员。8.4卖方代表可向任何胜任的人员付托任何职权、任务和权力，并可随时撤销付托。任何付托或撤销，应在买方收到卖方代表签发的指明人员XX、并说明付托或撤销的职权、任务和权力的事先通知后生效。8.5倘若买方认为卖方代表或其分包商在工程执行中有行为过失、不合格或疏忽，买方可书面通知卖方表明意见，卖方须充分考虑此意见，并在15日内对此卖方代表或人员进行替换。9 买卖双方之责任9.1所有在本工程通过168h试运行之前所需的润滑油（脂）、氮气、等消耗品都将由卖方负责采购并承担费用（不包括蒸汽、水、电）。在本工程通过168小时试运行之后，买方负责采购和提供本工程进行性能验收时所需的润滑油（脂）等消耗品，并承担所需费用。9.2买方负责免费提供卖方技术服务现场办公所需用地（根据现场现有条件提供合理的场地）。买方负责卖方技术服务食宿便利，但费用卖方自负。9.3买方应在合同规定的时间内向卖方付款。10 买方的决定10.1买方可以随时将属于他的任何权力、判决权、职能和权威加以委派，并可随时取消此等委派。任何此等委派或取消均须由买方书面签署,，若为第三方则需卖方书面认可。10.2在委派的时候，须指明委派的权力、判决权、职能和权威以与接纳委派的个人。这种委派只有在提前7天向卖方送交一份有关此事的副本方才有效。任何接纳此等委派的人须有权行使上述委派给他的权力、判决权、职能与权威。10.3在取消委派时，须指明被取消的权力、判决权、职能和权威以与被取消上述权力、判决权、职能和权威的个人。这种取消只有在提前7天向卖方送交一份有关此事的副本方才有效。10.4任何被取消上述权力、判决权、职能和权威的人将丧失上述曾经委派给他的权力、判决权、职能与权威。10.5卖方须遵守买方根据合同做出的决定、指示和命令，但是：10.5.1倘若卖方在接到买方发出的任何非书面的决定、指示或命令后立即就要求给予书面确认，则此等决定、指示或命令在卖方接到书面确认之前无效。10.5.2倘若卖方在接到买方的任何书面决定、指示或命令或书面确认后有异议，而买方坚持自己的意见，卖方应在14天内向买方发出书面通知，表明其对决定、指示或命令有疑问或异议并给出其依据，则合同双方均可依据本合同第33条款选择将此事提交诉讼，但是此种表明不得免除卖方根据表明所针对的决定、指示或命令继续履行合同的责任。卖方在诉讼中除了上述表明中所陈述的依据之外还可提出别的依据。11 技术资料11.1 卖方应按照合同附件1中规定的时间、格式和数量提供技术资料。11.2 所有技术资料和图纸的文字说明与数据应采用中文和国际计量单位（SI）制。所有资料的编排格式应符合合同附件1中的要求。11.3 技术资料和图纸的审定11.3.1 技术规范中列明的技术资料和图纸，应在作为正式技术文件和图纸前提交买方与设计单位审定。（应由买方与设计单位审定的技术文件和图纸范围，须在合同生效前由双方确定。）11.3.2 提交买方审定的技术资料和图纸须留出清洁空白处供买方标注与评定。11.3.3 卖方提交审定的技术资料和图纸须按合同附件1规定的时间提供给买方。11.3.4 买方审查技术资料和图纸后，应在收到技术文件后10个工作日内，按以下情况答复卖方： （1）无须修正，认可； （2）按修改进行（以买方修正为准）； （3）修正后再提交审定（退交卖方修正后再提交买方审定）； （4）拒绝。11.3.5 对于退给卖方时标注11.3.4（2）、（3）、（4）条款内容的技术资料和图纸，卖方应作相应修改，并在收到上述文件后10个工作日内，将修正的技术资料和图纸重新提交买方审定。11.3.6 买方须在收到卖方提供的技术资料与图纸后与时核查。如买方收到上述文件30天内未作声明，经卖方书面催告后买方2日内仍未书面答复的，则该技术资料和图纸被视作已获买方认可，卖方可以着手制作上述技术资料和图纸。11.3.7 在提交技术资料和图纸给买方前，卖方应进行审核以确保其符合合同技术协议的要求。如果卖方提交的技术资料和图纸与项目技术协议有差异，无论何种原因，卖方均应随该技术资料和图纸附上一信件加以解释。11.3.8 卖方须在技术资料和图纸上签字或盖章以确认其对技术资料和图纸的审核。11.4 图纸11.4.1 卖方应提交一份给买方的所有图纸的完整清单。清单应包括图纸号、修订号、主设备目录、图纸名称、制造厂家名称（如有）。卖方应事先将清单 至买方。11.4.2 图纸至少为AUTOCAD 2003 文件，说明书至少为WORD2003 文件，表格至少用EXCEL2003 文件。清单应采用电脑数据库ORACLE 8.1.7以上版本编制，把所有图纸（AUTOCAD 2003以上版本格式）存入数据库，并提供录入、检索、修改、删除功能界面。清单应随各次主要图纸提交6份清单副本，外加储存于光盘或移动硬盘的一份清单。11.4.3 当完整结构和设备的最终图纸获得审定，卖方应按合同附件1的要求提交图纸，并装订成册 （350mm550mm）。11.4.4 图纸中发现有错应按本合同第12条款的规定处理。11.5 运输与仓储说明11.5.1对设备的内陆运输和在工地的装卸、储存和维护，应提交一份具有叙述、图示和重量的详细的说明书。该说明书应包括: （1）为了长期和短期储存，需要专用户外、户内或温控或湿控仓库的部件的标志； （2）为了长期和短期储存，对于专用户外，户内或温控或湿控仓库的空间要求； （3）在设备的卸货，就位，堆放和支撑固定方面应遵循的规定； （4）吊装和起重方法； （5）长期和短期储存的维护方法，包括为户外储存元件建议的最长储存期； （6）对部件定期的转动（当有需要时）； （7）保护覆盖层的使用； （8）在安装前，保护覆盖层和/或锈蚀的清除。11.6 运行与维护手册和竣工图11.6.1 卖方应在本工程系统调试前一个月向买方提交运行和维护手册，数量按合同附件1的规定。11.6.2 如果在调试期间或整个质保期内，经双方同意改进设备、变更运行与维护程序，卖方应修改说明书。对说明书的修订应于设备改进后60天内提交。11.7 进度报告和图片11.7.1自签发合同生效起至工程性能验收通过之日的期间，卖方须于每一个月的最后三天内向买方提交一份详细进度报告，报告须说明设计、生产、交货和服务等各项工作实际完成情况与进度百分比。如果工程进度偏离预定时间表，卖方应在报告中解释延误原因并就此提出相应修正方案，以确保此偏离不致影响本合同的实施进度计划。11.7.2 进度报告须用电传和 方式提交给买方。11.7.3 在生产，组装和交货期间的适当时间，卖方应免费向买方提供能证实工程进度的设备的彩色照片。在设备生产的关键时期，每个月须提供不少于三张照片，并附有说明。11.8 技术资料和图纸交付时间表见合同附件1的规定。11.9 卖方应提交的技术资料和图纸数量应符合合同附件1的要求。11.10 根据上述规定，买方收到技术资料后如发现有短缺、丢失或破损，则卖方应在收到买方通知后按买方要求补充相应之技术资料和图纸。11.11若本条款与合同附件1的要求有矛盾，以合同附件1为准。11.12技术资料递交联系人为本合同技术联系人。12 资料中的错误12.1 卖方于本条款下履行之义务并不解除其对本合同第21条款所应负之责任。12.2卖方应对其根据合同要求提供的任何设计或工程细节与其组成部分以与工程图纸、资料中出现的任何矛盾、错误和遗漏负完全责任，无论这些图纸、资料是否已经买方认可。12.3卖方因图纸、资料出现矛盾、错误或遗漏须对本工程采取必要的更改或补救措施所发生的费用由卖方自理；如上述更改或补救由买方完成，则卖方须承担由此引起的全部合理费用。如因卖方提供的技术资料出现技术上遗漏或错误所引起买方进行额外工作的费用由卖方承担。12.4买方只须对其向卖方以书面方式提供的正式图纸和/或资料（图纸和/或资料上标明仅供参考的不在此列）负责。买方因其向卖方提供不正确的图纸和资料而引致的必要更改，须根据本合同第19条款发出变更通知单。12.5对买方提供给卖方的资料中出现的缺陷、遗漏、矛盾或措辞或词意不明或资料的正确性有疑问，卖方须提请买方注意，买方应与时向卖方澄清。13 装运与单据13.1 装运安排13.1.1 交货批次、时间和运输方式的安排应符合合同附件1的规定。13.2 卖方责任13.2.1卖方须承担以下责任：（1）办理进口所需手续，相关的所有费用已包含在合同总价中；（2）按合同附件1所规定的时间表完成交货。13.3 买方责任13.3.1买方应向卖方提供必要的文件，协助卖方办理进口部分的免税手续。13.4 装运前的装运通知13.4.1在第一批货装运1个月前，卖方应航空邮寄初步装运时间表给买方，表中应包括下述内容：（A）拟装设备与材料的种类；（B）装运地；（C）13.6条款中规定的特殊货物的有关情况（如装运中有此种货物）；（D）包装方式。13.5 装运后的装运通知13.5.1在每批货装运后1个工作日内，卖方应以 通知买方13.4.1 条款中规定的明确内容，并告知海运提单、空运提单或运输提单的签发日期和号码。13.6 特殊货物的装运13.6.1 以下任一不可分割的完整的设备/货物应视为特殊货物：（1）总重量超过30公吨，和/或（2）外型尺寸超过7m（长）3m（宽）3m（高），和/或（3）在运输和仓储时需特殊搬运。13.6.2货物发运前1个月内，卖方应提交全部特殊货物的下述情况：（1）条款13.6.1中规定的货物草图一式6份；（2）卖方关于装卸方法、承运船只的类型和内陆运输等的建议；（3）对在运输过程中需特殊防护以防温度、湿度和振动的货物应提供的保护措施的说明。（4）对在仓储过程中需特殊防护以防温度、湿度和振动的货物应提供的保护措施的说明。13.7除双方在第一次设计联络会前或在有关合同附件1中另有约定外，每件包装尺码最多不得超过10m（长）6m（宽）4.2m（高），否则买方有权拒绝接受该货物。因违反此项规定而产生的全部损失和费用应由卖方负担。13.8在装运前卖方须向买方提供有关承运船只的船级和船龄（不能超过15年）的资料。13.9本条款所述的装运时间表须凭买方书面通知方可变更/推迟。13.10 装运单据13.10.1在每批进口设备和材料自装运地装运后海运6天工作日，空运4天工作日内，卖方应以特快专递寄给买方下述全套单据：（A）13.11（1）条款中规定的海运提单 / 空运提单，副本一式2份；（B）13.11（2）条款中规定的正式发票，副本一式2份；（C）13.11（3）条款中规定的详细装箱单，副本一式2份。13.10.2在每批货物自装运港/机场发运后海运6天工作日，空运4天工作日内，卖方应以特快专递方式将13.10.1条款中规定的每套单据复印件一式3份寄给买方。13.10.2.1在每批技术文件发运后24小时内，卖方应 给买方下述单据：（A）空运提单1份；（B）技术文件清单1份。13.10.3在每批国内部分设备和材料自装运地装运后24小时内，卖方应以特快专递寄给买方下述全套单据，同时应随货附上以下单据：（A）13.11（2）条款中规定的正式发票，副本一式2份；（B）13.11（3）条款中规定的详细装箱单，副本一式2份。13.11单据13.11.1对于每批发运的货物，卖方应向买方提交下述单据：（1）货到工地后由买方出具的货物验收合格证书正本；（2）由卖方签署的设备和材料增值税专用发票；（3）详细装箱单一式2份；（4）由卖方出具的提与制造厂的质量证明书正本1份，副本1份；（5）该批设备和材料安装所需的施工图纸等技术文件交付完毕确认函；（6）如为进口部分的设备或材料，需提供由货源地商会或货源地具有类似职能的其它有关机构签署的原产地证明书正本1份，副本1份；（7）如为进口部分的设备或材料，需提供进口报关单复印件（加盖卖方公章）一份。14 包装与运输14.1 包装14.1.1 普通货物14.1.1.1本合同项下由卖方提供的所有设备和材料应具备适应长距离空运、远洋、内陆运输和多次搬运、装卸的坚固包装，并应根据货物的不同形状与特点，采取防潮、防雨、防锈、防腐蚀、防震等保护措施，以保护货物安全无损运抵安装现场。14.1.2 裸装货物14.1.2.1对于裸装货物，卖方应采取特殊措施以保护货物与便于搬运，如货物需装在舱面时，除采用常规保护方法外，须使用垫木、支架加固包装，以固定货物。14.1.3 特殊货物14.1.3.1 重量等于或超过30吨的货物，卖方应在每个包装箱相对之两侧，用中文标出该包装箱的重心位置（当该包装重心与中心不一致时）、吊索安放位置与国际贸易运输通用的标记和符号，以利于装卸搬运。14.1.3.2所有需要特殊包装与处理的货物，卖方应就包装与处理方式向买方提出建议并与买方协商。特殊货物包装应采用合同双方认为安全和便于搬运的包装。14.1.4 技术文件14.1.4.1 卖方空运提供的技术文件应妥善包装，以适合于长途运输、多次搬运和国际航空运输的惯例，并能防潮防雨。14.1.4.2 在技术文件的包装箱的两个侧面应清晰标明条款14.3.1所述的内容。14.1.4.3 每一技术文件包装箱内，应附有装箱清单2份，并注明资料编号、代号、名称和页数(本数)。14.1.4.4 每件技术文件包装毛重不应超过60公斤，体积不超过6060100厘米。14.2 卖方包装与标志之责任凡因卖方包装时所用保护措施不足或不妥，致使货物生锈、受潮、被腐蚀，或因包装或标志不当导致货物损坏或丢失或引起事故时，卖方均须承担责任。14.3 运输标记14.3.1 卖方应在每件货物包装的适当位置以不褪色油墨醒目地刷上以下中文标记：（A）装运标志：合同号与目的地（B）收货人：（C）件数：（D）毛重：（E）净重：（F）尺码（长宽高）：（G）KKS编码，设备和材料名称： 14.3.2 所有货物应按运输装卸的不同要求与货物本身的特性，包装须由卖方以不褪色油墨醒目地分别刷上“小心轻放”、“勿倒置”、“防潮”以与其他适当的国际运输标记。14.3.3 裸装货物应系上印有上述有关标记的金属标签。14.3.4 各散装部件的包装箱或捆均应系加标签，注明合同号、主机名称、本部件名称、该部件在装配图中的位置、零件号。备件与工具除注明上述内容外，尚需注明“备件”或“工具”字样。14.4 设备与材料的包装方式详述于合同附件1。14.5发货通知、箱件清单与详细装箱清单格式见合同附件5。14.6发货联系人为本合同物资联系人。15 产权转移和货物责任15.1本合同项下的设备和材料运至工地现场卸货并经买方验收后，则该设备和材料即成为买方之财产。（则该设备和材料毁损灭失的风险转移至买方。但买方未履行支付合同价款义务的买方支付设备和材料验收款之前，货物的所有权仍属于卖方所有。）使用但不验收15.2根据条款15.1已交给买方并成为买方财产的设备和材料应由买方保管(交给买方的设备和材料应由买方保管)，但买方对设备和材料的保管接收并不解除卖方由于设备缺陷或卖方制造工艺低劣而造成的损失或损坏所应承担的责任。15.3根据条款15.1将成为买方财产接收的设备与材料，若按条款25.2.3被买方拒收，则该设备与材料立即不再成为买方财产，而成为卖方的财产须，在双方商定的时间内搬离工地。16 设计与联络16.1 设计范围与要求16.1.1卖方应负责进行合同附件1规定的相关设计与与设计单位的配合。16.1.2整个改造的设计应是先进、完整和合理的，卖方应保证该设计能完全满足改造工程建设期正常施工的要求，建成投产后运行、检修和维护方便的需要，以与符合技术条款和性能保证值的要求。16.1.3卖方应严格按合同附件1的要求按时完成规定深度的设计工作，并按合同附件1要求的形式和数量提供设计成品，设计成品应符合合同附件1中的技术规范。16.2 设计的审定16.2.1对合同双方同意的设计必须提交正式文件、图纸和图表，由双方授权代表签署。16.3 设计联络会议16.3.1 为协调合同设备的设计和按进度表实施合同，设计联络会议的次数在合同附件1中规定。卖方应按约定的时间和地点召开设计联络会议，并做好相应的准备工作，以保证改造设计阶段工作的顺利进行。16.3.2 联络会议需进行讨论的最终内容和主要议题应在该会议开始前一个月确定。16.3.3任何一方在派遣人员参加联络会议前15天，应用电传或 通知另一方所派遣人员的名单和预计出发日期。16.3.4 任何一方在启程的前三天，应用电传或 通知另一方启程的具体日期，航班号与到达日期。16.3.5 双方交流的全部设计文件，图纸和图表只能用中文书写，并且双方应相互免费提交足够份数的相关文件。16.3.6 在联络会议期间，合同双方应作记录并形成会议纪要，会议纪要在双方授权代表签署后生效并作为合同不可分割的一部分。16.3.7 合同双方的代表应在联络会议中商讨和解决合同执行中出现的问题。16.4 设计和设计联络费用16.4.1无论设计联络会议在卖方或是买方所在地进行，所有费用应由卖方支付。包括合同双方人员与设计单位人员往返机票、膳食、住宿费和从项目现场至会议地点的交通费用，以与有关会议的准备、组织和安排，设备和用品的费用。16.4.2设计联络会议地点需提前3天由双方确认。16.4.2一旦买方取消派遣人员参加设计联络会议或减少人日数，则相应的费用将在性能验收款中扣除。16.5 联络会议外的设计联络16.5.1 除设计联络会议和专家设计会议外，由任何一方提出的所有有关工程设计的修改或变更，都应经双方讨论并同意。一方接到任何需回复的文件或图纸后一周内，应将书面答复或意见书交予提出问题方。16.5.2买方可在任何时间提前通知卖方后派技术人员（含设计单位人员）到卖方的有关设计部门和工厂考察卖方的设计工作，了解并研究双方同意的必要技术资料，同时澄清合同附件1规定的工程设计与设计配合中可能存在的问题，此项费用已包含于合同设计费中。买方派技术人员到卖方或卖方分包商厂家执行上述活动的同时，应考虑不得耽误卖方的设计工作。卖方应向买方技术人员免费提供必需的技术文件和工作条件。16.5.32 在合同有效期内的任何时间，卖方应与时答复买方提出的有关设计方面的问题，并应买方要求向买方提供有关技术资料。16.5.43 在设计期间，如买方提出合理要求，卖方应随时应与时自费派技术人员到珠海或工地参加设计会议。16.5.54 其他具体内容见合同附件1、合同附件2。17 合同的转让与分包17.1未经买方的书面同意，卖方不得转让或转移合同或其中的利益或责任或其任何部分权利义务给其他人。17.2未经买方的书面同意，卖方不得分包合同或其任何部分；本条款中的限制不适用于潜在分包商名单已在合同中注明的分包合同。任何此等的许可概不免除卖方在本合同下的任何责任。17.3卖方违反第17.1、第17.2条的约定，否则买方有权根据本合同第25条款中的规定提出索赔。17.4卖方为进行工程而选定的所有制造商、供应商与技术服务提供者或为实施此工程提供技术协作的外国制造商，若经买方根据本合同第17条款予以确认后，均得视为卖方之分包商。17.5卖方须自费协调所有分包商的工作，以确保不同分包商提供的设备与材料之间的接口匹配、有效并可靠。卖方有责任保证工程的完整性，在任何情况下，分包商的介入不解除卖方应承担的上述责任。17.6对合同项下的主要设备，合同附件1与合同附件2中已列出主要设备制造厂商推荐表，卖方应从中选择设备制造厂商。卖方按合同要求提供设备是卖方的责任，卖方不能以交货期等理由要求更改设备制造厂商。买方有权根据合同附件1与合同附件2已列出的主要设备制造厂商推荐表中选择所需的设备制造厂商，但不对合同总价作出任何调整。17.7除合同规定的双方已同意的项目和分包商外，未经买方书面许可，卖方不得将工程任何一部分分包给任何一方，若卖方有必要进行分包，而且此分包的进口部分金额在USD50,000或国内部分RMB200,000以上的须提前将分包所有有关资料，包括分包理由、分包商的介绍，分包文件（未标价）等提交买方以供评审确认。17.8买方在事先知会卖方后有权联系卖方之分包商进行商议，检查其工作或其他任何事宜。17.9卖方应在合同执行过程中对其任何分包商、代理商、雇员或其工作人员的行为、过失和疏忽负全部责任。17.10买方根据本合同第17条款做出的许可或确认不应解除卖方在本合同下承担的任何责任或义务。17.11除合同规定内容外，卖方不得将部分合同内容转让给第三方；在任何情况下，卖方不得将整个合同内容转让给第三方。18 专利权等18.1 卖方保障买方为本合同或其任何部分规定用途而使用的合同设备、技术方案、服务、软件和文件，不侵犯任何第三方的专利、商标、著作权或工业设计权等知识产权，不会因此而遭受任何的侵权指控或因侵权指控而被禁止使用合同设备、技术方案、服务、软件和文件。18.2 如果发生任何第三方的侵权指控，买方于上述指控之日起7个工作日内尽快通知卖方，卖方负责与第三方交涉并使买方免受由于第三方索赔从法律与经济责任上所造成的损害。18.3 由于卖方原因导致买方因侵犯第三方关于专利、商标、著作权或工业设计权等知识产权与其他权益遭受行政处罚或第三方索赔时，所有相关处罚与索赔均由卖方承担。18.4 因本项目形成的任何形式的知识产权均由买卖双方共享共同所有。19 范围变更19.1 本合同采用固定总价的承包方式，在合同实施期间仅按合同规定进行调整。供货不限于合同供货范围里的内容，最终供货的设备材料数量、规格型号、材质、参数需满足项目性能要求、技术协议要求、现场施工要求为准。设备材料的规格型号、材质若与合同签订时提供的标准相比降低，则买方相应扣减由此造成的价格差额。19.2未经买方直接书面同意，卖方不得对项目与服务进行任何变更，但买方按本条款以下规定在履行合同期间的任何时候有权对项目与服务作出变更、修改、删除、增加或其他改变。卖方须按这些变更履行义务，且受同样条件约束。在下列条件下，上述变更应被视为合同之组成部分：（1）此类变更不得改变本合同一般条款，在变更通知书中规定的除外；（2）若卖方履行合同所需之成本、时间或进行项目与服务的工期受到影响，则买方须按合同出具变更通知书。19.3如因买方建议变更项目与服务有关内容，买方随时可以书面文件通知卖方，要求卖方在合理时间内按买方所需详细程度提交（包括但不限于建立一个详细价格清单）一份卖方对合同总价格/合同执行进度/合同设备交货期/签发性能验收证书的目标日期的修改方案。这种情况下对合同总价格的修改须按以下方式进行：（1）变更部分在合同中已得到确定与定价，按合同中的定价；（2）变更部分在合同中尚未确定与定价，其金额应由买卖双方按下述一种或多种方法协商确定：（A）根据卖方估算，在与合同一致的基础上，以总额计价；（B）根据合同单价和/或单价比例，以总额计价；（C）对合同总价格类推和/或按比例，以总额计价；（D）根据合同相应价格确定。定价时需要考虑部分已完成项目与服务由于变更或疏漏已经不再有用，与有一部分金额可由卖方从第三方提供补偿的情况。19.4若根据卖方见解，任何建议之修改行为可能阻碍或不利其履行合同义务，则卖方须按本合同第19条款规定，以书面方式向买方提出其意见。19.5如果卖方认为买方的任何指示、说明、决策或其他行动或疏漏会影响卖方履约费用或履约时间表，则卖方须立即以书面文件通知买方。如经买方同意，可根据需要出具一份修改合同总价格/合同执行进度/合同设备交货期/签发性能验收证书的目标日期的更改通知书；但如出现以下情形时，则更改通知书不得发出：（1）买方行为已影响或将影响卖方正常履行合同义务或者买方的行为是因卖方无法满足合同要求而引起； （2）因卖方失误、疏忽或无法满足合同要求，已影响买方履约。19.6变更通知书须在买方已同意卖方提交的意见后（该意见可在买卖双方讨论卖方方案后进行相应修改发出），对于合同总价格/合同执行进度/合同设备交货期/签发性能验收证书的目标日期等的修改，须使用标准格式的“更改通知书”。更改通知书发出前，且分别为买卖双方接受前，卖方须在环境允许情况下，按合同原条款完成项目与服务。19.7 在合同执行阶段，在经买方书面同意的前提下，如果对本项目进行设计修改而减少了设备和材料，则所减少的设备和材料的货款将从合同价款中相应扣减。19.8在合同执行之前，对于买方发出的范围变更单，卖方不得无故以任何理由拒绝执行，如果无正当理由出现拒绝执行，买方有权委托其它单位执行，并从本合同总价中按该委托项目预算价买方采购价的200100扣减卖方的工程款。19.8 在合同执行之前，对于买方发出的范围变更单，卖方不得无故拒绝执行，如果无正当理由拒绝执行，买方有权委托其它单位执行，并从本合同总价中按该委托项目预算价的100扣减卖方的工程款。19.9 如果卖方认为买方的任何指示、说明、决策或其他行动或疏漏超出了合同范围，并会影响合同总价格/合同执行进度/合同设备交货期/签发性能验收证书的目标日期，则卖方须立即以书面文件通知买方。如同意，买方应按本款上述程序发出范围变更单。如果买方和卖方未能就对合同总价格/合同执行进度/合同设备交货期/签发性能验收证书的目标日期的修改达成一致，则双方应根据本合同第34条款的规定解决此争端。19.10 如果不可抗力事件会影响卖方签发性能验收证书的目标日期，则签发性能验收证书的目标日期应根据本合同第24条款延长。19.11 卖方须承认在执行本合同之前已全面和仔细地了解现场的情况，知道未来履行合同中的困难和危险，明白上述困难和危险的性质和程度；如果卖方对上述情况的了解存在错误，卖方应承担有关的风险；卖方承认并同意买方不会因上述错误增加或调整合同总价格/合同执行进度/合同设备交货期/签发性能验收证书的目标日期。20 土建和安装20.1本工程的建筑安装工作由买方负责，卖方负责其建筑安装的督导工作。20.2除合同另有规定外，所有由卖方供货的合同设备、元件或部件应为完整的设备、元件或部件，应视为不需再在工地进行加工或制造。如果合同设备材料需要在工地进行加工、制造，卖方应预先向买方申请批准，且卖方进行加工、制造的所有费用应由卖方承担。20.3在安装工作完成后双方应对合同设备和材料进行全面检查，检查结果由买卖双方签字确认。20.4卖方和买方均须在安装现场设置各自的管理机构，履行各自的职责。卖方应指定一名能胜任的、有丰富经验的工地总代表负责协调与买方的工作。买方将提供电力供应、水供应、通讯设施，但卖方使用这些设施时必须支付费用。20.5卖方的督导费用为固定价，已包括在合同总价中，在合同执行期间不作调整。卖方督导人员的机票、生活与通讯费用等所有费用应由卖方自行承担。20.6有关卖方督导人员的具体要求详见合同附件1。20.7如果卖方督导不正确，在不影响卖方其它责任的情况下，卖方应承担不正确督导引起的相关责任和费用。21 卖方之赔偿21.1卖方应对施工过程中原有设施的保护与新建设施的设备、材料、已完工部分的保管维护做出指导与监督，直到合同终止之日。在性能验收前，如果是出于本条款所定义的除外风险以外的任何原因，使工程与原有设施的任何部分遭受损失或损坏，包括但不限于在装运过程中的损失，除非买方有书面规定，否则卖方必须无偿地加以修复，直到买方满意为止；因保管维护指引不当造成的设备、材料损坏，卖方必须无偿地加以修复或重新采购，造成工期延误的，按相关合同条例处理；卖方还应对他自己或其分包商为完成一些尚未完成的工作或其在履行本合同时使工程所蒙受的任何损失或损坏负责。21.2所谓“除外风险”是指在本合同第31条款所定义的不可抗力风险，或是买方使用或占用工程的任何部分，或是买方未履行其责任和义务，或是买方的任何疏忽或失误。21.3直到性能验收之前，如果由于卖方的原因导致买方人员或第三方遭受伤亡或财产受到损失（除工程以外），卖方将通过根据本合同第35条款所投保险给买方以赔偿。在工程的任何部分移交之后，卖方仍对工程尚未移交部分负有本条款规定的责任。21.4在性能验收前，卖方还将完全负责对一切由卖方原因造成的尚待完成的工作的保管和维护进行指导和监督，