企业财务-作业四

姓名：关晓晖编号：10593171企业财务-作业四问题一（70分）请选择一家你熟悉的企业，撰写一份不多于3500字的报告，分析它的重组决策的过程中，所采取的机制或方法，并辅以例子说明。假如所选的企业并没有明确的机制或方法，请你分析该企业所采用的框架，并且探讨企业没有订定明确机制或方法的原因。最后，请你以企业顾问的身份，评估该企业现存的框架、机制或方法，建议改善方案，并为这企业拟定一套作重组决策时最理想的机制或方法。分析的对象可以是你现职的或曾任职的企业，也可以是相熟悉亲友任职的公司。在分析前，请首先介绍所选企业的概况，如企业所属行业、资金性质、组织架构、员工人数等等的资料。答： A企业名称：中远置业所属行业：远洋运输 资金性质：现金组织架构：中远置业是中远集团的大型控股公司员工人数：30000人公司简介：中远置业于1997年3月27日成立，是中远集团的大型控股公司，当时的注册资金为3.2亿元。中远集团是1993年组建的以中国著名的跨国公司，以远洋运输为核心的企业。在全国56个特大型国营集团公司中排名第五，而作为中远集团的集装箱业务位置也站在了世界的第四位。作为这次中远置业将众城实业的股权协议并购完全是在中远集团授意下完成的。B企业名称：众城实业所属行业：房地产 资金性质：上市公司，此次为股权协议转让组织架构：房产开发、经营为主，并兼顾餐饮、娱乐以及商贸等一体的实业公司员工人数：1000人公司简介：1994年成立，由于当时国家房地产板块并不景气，经营收益连续大幅度下滑，而净资产的收益率从1994年到1995年，由28.45%滑落至0.28%，沉淀资产却达到两亿有余。众城实业当时的最大四个股东为陆家嘴公司、上海国际信托投资公司、中国建设银行上海市分行第二营业部、中房上海房地产开发总公司。受让方式：股权协议转让事件过程：1、中远置业先与上海建行第二营业部及上海国际信托投资公司签署股权转让协议，耗资1.45亿元。中远置业持有众城实业28.7%的股份，成为其第一大股东。2、中远（上海）营业发展有限公司分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本39.67%的发起人法人股，每股受让价格3.97元，中远总共耗资2.53亿元。至此中远置业共持有众城实业68.37%的股权，成为其绝对控股方。 中远收购的目的和战略规划：中远是以远洋运输为主业的集团，集团在战略上计划在上海的房地产市场完成其登陆计划，经分析保守计算需要50亿元，才可以完成用以支持其海上运输业任务。房地产开发将需要巨额的资金支持，而众城实业是上市公司，恰恰上市公司是最佳的筹资平台，当时的国家政策限制很严重，作为众城实业的房地产企业想增发新股又做不到。所以中远收购众城实业也就成了一个必然。“买壳上市”就成了这个并购与重组的一个核心表述。这个过程真正的做到了短时间内重组，同时又不受上市额度的限制，同时达到上市融资目的。作为中远动力另个更为重要原因是，众城实业现有的沉淀资产已经有2个多亿。中远在此选择众城实业，还考虑到其它几个独见优势的内容，如众城实业在上海浦东发展区，具有非常好的位置优势，同时还能享受上海浦东发展区包括税收等很多的优惠政策。在资产层面来看，众城实业资产结构比较单一，资产质量优良，适合并购处理财务状况。还有一个潜在的益处，就是众城实业在上海是最早的“老八股“，并享有较好的知誉度和美誉度，如果中远成功完成收购，可以事半功倍的提高中远在中国资本市场上的影响力。在这里中远作为买方从事的是企业的并购行为，而众城实业作为资产的卖方实施的是企业的重组行为。作为并购和重组在原理上目标可以理解为是一致的，都是通过改善企业的效率来实现股东财富最大化。而这个重组行为是典型的一个财务重组，为了解决企业的财务不良状况而采取的一系列行为措施。作为众城实业股权出售时，若资产在企业的价值较该资产作为买入企业的价值低很多，也就是买入企业能用较高价格介入，并能有效地盘活现有企业，那么这倒是众城实业合理出售股权的理由，但事实并非如此。所以这里可以肯定，中远才是真正的赢家。随着此次财务重组的完成，众城实业的资本结构自然出现了相应的变化。对外的公众影响力也出现了积极反响。企业资产的运营效率被大大提升。这时，中远对改组后的企业经营方向、人力资源、管理架构等做出积极而适时的调整，将资源整合，全方位多元化经营，形成了同行业强有力的竞争力，同时也创造出了新的盈利增长。这些看起来都是积极的，作为众城实业是否可以不重组也能做到更好的业绩是值得推敲与探讨的。在上述的案例中，中远集团是有备而战，在启动此战略时，便成立了中远置业，中远置业是中远集团的子公司，也是收购的主体。在和相关法人股东协商时，对于部分股东不愿出售其股份的情况下，实行步步为营、分步收购的战术。也就是先收购可协商完成的部分股权，先确立自身为第一大股东的地位，这时便拥有了董事会的话语权，在此时召开董事会同时改选董事会成员，确定自身为众城实业实际控制者，同时在外界做相应的积极宣传，把中远与众城实业结合的积极意义充分表达，以博得公众的广泛认知。然后再以更优惠的条件收购其他的法人股股权，一切都如行云流水，顺畅通达。最后获得众城实业的的68%股权。可以看出，这个收购与重组中远是一个胜家，作为众城实业在此次过程中得与失可以从多个层面分析和理解。整个并购的分析与理解：中远切入众城实业的真实意义在作为超规模的集团企业利用证券市场快速完成战略部署、资本扩张并优化资源配置，使企业不但在纵深，而且在宽度上都得到大的增长。中远对众城实业进行了有效的分析，这其中包括资产盈利性和变现性，同时也包括对资产的真正需求。而对众城实业资产有效真实需求是中远行为的真正意图。众城实业在这次收购与重组的过程中，是在经营店转型带来了希望，而这个希望是以牺牲了自己的股权而为代价的，这以是一个不可更改的事实，如果在此次并购与重组之前，众城实业可以做一些工作，也许其企业也可以取得更为优秀的业绩。并免除被鲸吞的结局。在资金使用方面，众城实业可以采取债券或银行贷款的内容增强企业的实力，当企业的指标达到证交所的要求，再进行增发，以便能合理的安全的做到合理资金流动性，公司章程的“毒丸计划”也是防患于未然的一个重要举措。众城实业在经营出现瓶颈时，并没有积极的战略调整行为，也没有为企业获得资金盘活沉淀资产，或通过其它途径获得企业的生命力，而最后导致中远的觊觎，并让中远用相对最少的资金拥有了众城实业的控制权，也得到了中远上海战略导向的完成。其实，众城实业在面对财务困境之外，完全可以将一些潜力一般的资产进行出售，将有限制的资源配置给最优质的资产上，这样同样可以增加现有股东的收益。不可否认，任何行业随着外部环境的变化以及宏观经济的调整，都无法履行行业生命周期的规则，而被动的承受企业的萌芽期、发展期，成熟期、衰退期。而作为企业的衰退期是可以预见也可以规避的，这时只要经行合理的战略分析，通过资产出售或置换，以及金融机构的协助就可以实现发展战略的转移，也就可以真正的完成企业的多元化转型。综上，本案例的特点在于：1、中远为并购众城实业特成立一个收购主体中远（上海）置业发展有限公司；2、中远用清晰的思路及证券市场的特殊性从相对控股完成绝对控股，从而控制企业并完成上市；3、中远付出了近4亿元资金比起成立一个新公司，并完成上市，走了很多近路。不但在资金量做到了科学的节省，同时在时间上规划上也做到了最短、最佳化，重要的是众城实业的成熟行业市场影响力都兼而得之，是真正的赢家。4、众城实业完成了企业重组后的企业腾飞，是个不错的并购重组案例，但如果众城实业在完成此次业务前，能适时的做出其它改良战略手法，也许会在不损失股权的前提下，同样可以获得腾飞的动力。作为众城实业的顾问，并购重组前在经营上可以做出如下调整内容：1、切实的在当时国家大的经济环境下调整经营结构。改变公司房地产投资经营的单线条结构。按照当时国家产业方向，自身公司的中长期战略规划，主动而积极的拓展新的市场领域、适时合理的处理沉淀资产调整现有战略，把众城实业的单一房地开发经营投资经营结构，转向政府政策倾斜、国民经济基础产业和新兴产业结构的转变，切实的形成多元化；2、用现有沉淀资产，如未销售的物业转换其它优质资产，也可利用银行贷款或债券等资金构造新的利润增长点板块。使公司获得新的动力、新老经营互相促进；3、不心存侥幸，斩钉截铁的态度剥离不良资产，事实求是的调研基础上进行分析，把公司历史上经营为艰的现状，有勇气经行整改、合作、或转让，也有勇气适时科学的采取关、停、转、并、托管经营、承包经营等，以真正的改善历史投资的不良局面。同时进一步加强和调整对已经投资项目投资决策，增强经营和财务等方面的监管，做到真正的科学经营、科学管理。问题二（30分）“毒丸计划”是众多抵御企业被恶意收购的方法之一。个案中的第九城市公关部门曾提及事实”毒丸计划”是“基于目前公司股价在投资市场中严重偏低，为防止九城股票遭恶意收购而损害股东利益，因此实施此计划确保股东利益最大化。”请详细解释你是否同意他的观点。（30分）答： 在现行的资本市场中，并购是企业战略扩张的一个常见内容，而作为“毒丸计划”便成为了众多被潜在收购企业中使用的一个不得已的抵御方法，这些“毒丸计划”多数都出现在潜在被收购企业的公司章程中，章程中对自身可能被潜在并购行为制定了一些带有毒性的条款，条款中明确表达一旦出现并购威胁，条款就会启动并生效。第九城市恰恰是在公司章程中启动了此“毒丸计划”。在资本市场中，并购企业的并购动机都有不同，形式也就会各有相异之处。每个企业在在综合考虑自身的经营业绩、财务状况及所属行业特点之后，都会在可能面对的各色各样的恶意收购中有所侧重，比如这里的第九城市的“毒丸计划”就有其自身特性、特点。公司章程中的这些条款毒性对并购企业在常规下会有三个方面的影响，首先是恶化自身企业的财务状况，其次是增加并购企业的并购成本，最后是稀释并购企业持有自身企业的股份。在实务中，“毒丸计划”的案例表现可以分为负债“毒丸计划”、人员“毒丸计划”及优先股权“毒丸计划”。此第九城市的案例中为优先股权“毒丸计划”。第九城市采用的“毒丸计划”可以很肯定的讲，是抵御并购措施的一种准确而有力的表达，这种表达的真实目的只有一个，就是为了防止恶意收购事件的发生。假若某某企业真的对第九城市产生恶意收购，一旦某某企业获取的第九城市股份超过了第九城市已发行股份的15%，“毒丸计划”就会被触动。在市场抵御恶意收购的行为来看，防御企业都会根据自身不同特点采取不同的措施加以应对，这些不同的措施有事前措施，也有事后措施。第九城市针对自身章程中的“毒丸计划”属于事前措施，也就是在恶意收购的企业展开收购之前所采用的对策。当威胁真正的出现，第九城市针对并购企业的动机采取相应措施，这样才不会被动，也会达到事半功倍的效果，否则便会进入被动状态并要牺牲更多的成本以挽回不良状态，同时并有可能随时被并购。这里的第九城市的“毒丸计划”是对潜在并购企业的一个主动防御性战术，对自身企业的股东而言将会是有益的。但是，这个防御其实也是一把双刃剑，其防御性策略的实施是可以让并购企业放弃并购行为，当然也可能令现有股东失去了对其权益有利的被并购机会。第九城市的“毒丸计划”里，第九城市认为自己的股价具有非常大的信心，认为自身股价被严重低估，对方也是恶意之收购，其真实的计划理由是：1、 第九城市对未来充满信心，认为当时股价无法反应第九城市未来的发展预期。2、 “毒丸计划”被启动时间的股价会明显低于其资产的重置价值。这里所述的企业抵御恶意并购措施，在某个层面上的确是增加了并购的难度，也使潜在并购企业出现“赢家的诅咒”，当然这里的“诅咒”主要讲述的是信息不对称，而导致并购企业并购失败。第九城市在这里真正的树立了抵御并购的意识，防患于未然的建立和完善并购预警机制，充分的理解了在并购过程中角色的调整，由被动型启动转变为主动型防御，并在白衣骑士等内容有了深刻理解，是企业成熟的一个确实表达。由于“毒丸计划”的实施各有不同，对于股东的影响也是不尽相同，这完全取决于“毒丸计划”是怎么制定和使用的。如果“毒丸计划”只是为了保障第九城市的管理层避免失去工作机会，这种“毒丸计划”就可能令股东的利益受损，而第九城市的“毒丸计划”完全是为股东着想，这对股东的意义是积极而深远的。综上，个案中的第九城市公关部门曾提及事实“毒丸计划”是“基于目前公司股价在投资市场中严重偏低，为防止九城股票遭恶意收购而损害股东利益，因此实施此计划确保股东利益最大化。”我否同意他的观点。导师评改作业编号：