王怀方企业融资战略与价值创造学习教案

会计学1王怀方企业王怀方企业(qy)融资战略与价值创造融资战略与价值创造第一页，共135页。目目 录录 万科发展壮大历程的融资之路当前市场(shchng)主要融资工具及企业对策 融资结构与融资理论中国融资市场(shchng)的发展及展望案例讨论：蒙牛与摩根的“豪赌协议”第1页/共135页第二页，共135页。一、万科发展壮大历程一、万科发展壮大历程(lchng)的融资之路的融资之路第2页/共135页第三页，共135页。一、万科发展壮大历程一、万科发展壮大历程(lchng)的融资之路的融资之路1、万科公司简介2、万科发展战略(zhnl)3、管理模式4、多元化的融资渠道第3页/共135页第四页，共135页。一、万科发展壮大历程一、万科发展壮大历程(lchng)的融资之路的融资之路1、万科公司简介、万科公司简介 万科成立于万科成立于 1984 年年 5 月，是目前中国最大的房地产上市公司。月，是目前中国最大的房地产上市公司。1991 年在深交所挂牌上市，两次荣获福布斯年在深交所挂牌上市，两次荣获福布斯“全球最佳小企业全球最佳小企业”称号，称号，一次入选一次入选“福布斯亚洲最佳小企业福布斯亚洲最佳小企业 200 强强”。 万科将大众住宅万科将大众住宅(zhzhi)开发确定为公司核心业务，目前业务覆开发确定为公司核心业务，目前业务覆盖上海、深圳、广州、北京、天津等盖上海、深圳、广州、北京、天津等 20 多个城市。多个城市。 2006 年，公司销售收入年，公司销售收入 178.5 亿元，净利润亿元，净利润 21.5 亿元，纳税亿元，纳税 14.1 亿元。截至亿元。截至 2006 年年末，总资产年年末，总资产 485 亿元，净资产亿元，净资产 149 亿元。亿元。 第4页/共135页第五页，共135页。一、万科发展壮大历程一、万科发展壮大历程(lchng)的融资之路的融资之路2、万科发展战略、万科发展战略 1）资产重组的归核化战略）资产重组的归核化战略集中于房地产业集中于房地产业 1993年业务范围：房地产、进出口贸易、商业、工业制造与年业务范围：房地产、进出口贸易、商业、工业制造与服务、广告娱乐等；非直接控制、仅参股投资企业达服务、广告娱乐等；非直接控制、仅参股投资企业达12家之多。家之多。1996年，转让年，转让(zhunrng)深圳怡宝食品饮料公司、北京比特深圳怡宝食品饮料公司、北京比特实业股份公司；实业股份公司；1997年，转让年，转让(zhunrng)深圳万科工业扬声器制造厂及深圳深圳万科工业扬声器制造厂及深圳万科供电公司的股权；万科供电公司的股权；1998年，转让年，转让(zhunrng)深圳国际企业服务公司、香港银都深圳国际企业服务公司、香港银都国际置业公司股权，盘活所持北京银建股份有限公司和上海泛亚国际置业公司股权，盘活所持北京银建股份有限公司和上海泛亚招商控股公司等公司法人股；招商控股公司等公司法人股；2001年，将深圳万科精品制造公司股权整体转让年，将深圳万科精品制造公司股权整体转让(zhunrng)给公司员工（给公司员工（ESOP）或外部投资者、将所持万佳百货）或外部投资者、将所持万佳百货72%的股的股权转让权转让(zhunrng)给华润。给华润。万科成功的原因：选择了一个行业、创造了一套制度万科成功的原因：选择了一个行业、创造了一套制度(zhd)(zhd)、培养了一个团队、树立、培养了一个团队、树立了一个品牌、确立了主流产品、实行了跨地域发展模式。了一个品牌、确立了主流产品、实行了跨地域发展模式。 王石王石第5页/共135页第六页，共135页。一、万科发展壮大历程一、万科发展壮大历程(lchng)的融资之路的融资之路2、万科发展战略、万科发展战略 2）制定适合于中国经济区域发展的战略布局）制定适合于中国经济区域发展的战略布局 投放的资源由投放的资源由20个城市向北京、深圳、上海和天津集中。个城市向北京、深圳、上海和天津集中。也就是说，万科走的不仅是经营领域的专业化，也是地域专业也就是说，万科走的不仅是经营领域的专业化，也是地域专业化战略之路。化战略之路。 万科发展策略是集约化发展。从区域发展策略上来说，是万科发展策略是集约化发展。从区域发展策略上来说，是3X的发展模式，的发展模式，3是指珠三角，长三角，和环渤海地区，这三是指珠三角，长三角，和环渤海地区，这三个地区占了商品销售住宅个地区占了商品销售住宅71.7的份额，目前万科基本完成了的份额，目前万科基本完成了这个区域的布局。这个区域的布局。X是指中西部地区的重点是指中西部地区的重点(zhngdin)城市，城市，像武汉、成都这样的中心区域城市。像武汉、成都这样的中心区域城市。第6页/共135页第七页，共135页。一、万科发展壮大历程一、万科发展壮大历程(lchng)的融资之路的融资之路3、集权、集权(j qun)式的管理架购式的管理架购 第7页/共135页第八页，共135页。一、万科发展壮大历程一、万科发展壮大历程(lchng)的融资之路的融资之路4、多元化的融资渠道、多元化的融资渠道战略成功实施战略成功实施(shsh)的关键因素的关键因素1）万科的直接融资之路）万科的直接融资之路 时间融资方式融资规模1988年发行A股票2758万元1991年配股1.3亿元1993年发行B股票4.5亿港元1997年配股3.82亿元2000年配股6.4亿元2002年可转债15亿元2004年可转债19.9亿元2006年定向增发42亿元2007年增发100亿元合计194亿元第8页/共135页第九页，共135页。一、万科发展壮大历程一、万科发展壮大历程(lchng)的融资之路的融资之路4、多元化的融资渠道、多元化的融资渠道战略成功实施战略成功实施(shsh)的关键因的关键因素素2）万科的间接融资之路）万科的间接融资之路年度200120022003200420052006资产64.882.158105.6155.34219.9485借款总额16.146.221.00220.1527.58122短期借款13.534.618.411.15215.6327长期借款2.611.62.6028.9911.9595授信额度34405353第9页/共135页第十页，共135页。一、万科发展壮大历程一、万科发展壮大历程(lchng)的融资之路的融资之路4、多元化的融资渠道、多元化的融资渠道(qdo)战略成功实施的关键因素战略成功实施的关键因素3）综合运用其他融资手段）综合运用其他融资手段项目融资项目融资项目合作对象类型金额深圳东海岸新华信托债权信托2.6亿深圳17英里新华信托营销信托2亿深圳云顶项目深圳国投复合信托1.5亿广州南湖项目平安信托债权信托2亿广州城市花园平安信托债权信托2亿天津水晶城永亨银行境外银行贷款1.6亿中山城市风景HI境外银行贷款2.3亿东莞运河东项目中信资本境外银团贷款1.7亿成都魅力之城GIC境外基金1.4亿合计 17亿资料来源(liyun)：公司2005年中报第10页/共135页第十一页，共135页。一、万科发展壮大历程一、万科发展壮大历程(lchng)的融资之路的融资之路4、多元化的融资渠道、多元化的融资渠道战战略成功略成功(chnggng)实施的关实施的关键因素键因素2005年公司(n s)有息负债结构科目2005年利率短期借款短期借款900,000,000 5.08%-5.58%一年内长期负债一年内长期负债662,980,000 银行借款284,030,000 其中:人民币180,000,000 5.76% 港币借款104,030,000 Hibor+3.15% 集合信托借款378,950,000 4.0%5.184%长期借款长期借款1,194,889,180 银行借款794,889,180 其中:人民币借款290,000,000 5.76%50,000,000 5.76%214,000,000 5.184%-5.76% 港币借款19,765,700 Hibor+1.75%221,123,480 Libor+4.25% 集合信托借款400,000,000 4.75%应付债券应付债券884,762,649 1.38%有息负债总计有息负债总计3,642,631,829 第11页/共135页第十二页，共135页。4 4、多元化的融资渠道、多元化的融资渠道(qdo)(qdo)战略成功实施的关键因素战略成功实施的关键因素 2005 2005年公司有息负债结构年公司有息负债结构第12页/共135页第十三页，共135页。5 5、科学的战略规划与丰富的融资、科学的战略规划与丰富的融资(rn z)(rn z)渠道成就了万科的辉煌渠道成就了万科的辉煌第13页/共135页第十四页，共135页。5 5、科学的战略规划与丰富的融资渠道、科学的战略规划与丰富的融资渠道(qdo)(qdo)成就了万科的辉煌成就了万科的辉煌注:2005年统计(tngj)口径发生变化，故不具有可比性第14页/共135页第十五页，共135页。二、当前市场二、当前市场(shchng)主要融资工具及企业对策主要融资工具及企业对策 第15页/共135页第十六页，共135页。二、当前市场主要融资工具及企业(qy)对策（一）融资工具的运用(ynyng)原则（二）企业传统融资的主要工具及运用(ynyng) （三）项目融资模式及运用(ynyng)第16页/共135页第十七页，共135页。二、当前市场主要(zhyo)融资工具及企业对策（一）融资工具的运用原则 合理确定资金需量，努力提高筹资效果 周密研究投资方向(fngxing)，大力提高投资效果 适时取得所筹资金，保证资金投放需要 认真选择筹资来源，力求降低筹资成本 合理安排资金结构，保持适当偿债能力 遵守国家有关法规，维护各方合法权益第17页/共135页第十八页，共135页。二、当前市场主要融资工具及企业(qy)的对策主要融资(rn z)工具A、一般的融资(rn z)工具及渠道 银行借款 商业信用 股权融资(rn z)B、本专题所探讨的企业融资工具 企业传统融资的主要工具 短期融资券 公司债券 可转换债券分离与非分离 股权融资 特殊目的融资并购贷款 项目融资的主要工具及渠道 BOT融资模式 资产证券化 信托第18页/共135页第十九页，共135页。二、当前市场主要融资工具(gngj)及企业的对策（二）主要融资工具及运用短期融资券 短期融资券，是指企业(qy)依照本办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。 A、短期融资券出台背景 B、相关法律与法规及发行程序 C、短期融资券的融资优势 D、当前短期融资券环境 E、短期融资券的经济意义 第19页/共135页第二十页，共135页。二、当前市场主要(zhyo)融资工具及企业对策（二）主要融资工具及运用短期融资券A、短期融资券出台背景 1）早在1988年-1997年企业就曾发行过短期融资券，但由于乱拆借、乱提高利率和乱集资的“三乱”，而退出市场； 2） 短期融资券是一种货币市场工具。面向合格(hg)机构投资人发行短期融资券是以货币市场发展促进金融整体改革的重要政策措施。第20页/共135页第二十一页，共135页。二、当前市场主要融资工具及企业(qy)对策（二）主要融资工具及运用短期融资券B、相关法律与法规及发行程序主要内容 一是明确中国人民银行依法对短期融资券的发行和交易进行监督管理； 二是明确只对银行间债券市场机构(jgu)投资人发行，不对社会公众发行； 三是规定采取备案发行的方式； 四是发行规模实行余额管理，期限实行上限管理，发行利率不受管制； 五是应进行信用评级、注册会计师审计、聘请律师出具法律意见书； 六是明确了发行人的信息披露规范。第21页/共135页第二十二页，共135页。二、当前市场主要融资(rn z)工具及企业对策（二）主要融资工具及运用短期融资券B、相关法律与法规及发行程序主要条款1）发行人条件：（一）是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；（二）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；（三）流动性良好，具有较强的到期偿债能力；（四）发行融资券募集的资金用于本企业生产经营；（五）近三年没有违法和重大违规行为；（六）近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；（七）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用(shyng)偿付管理制度；（八）中国人民银行规定的其他条件。 第22页/共135页第二十三页，共135页。二、当前市场(shchng)主要融资工具及企业对策（二）主要融资工具及运用短期融资券B、相关法律与法规及发行程序主要条款2）信用评级 企业发行融资券，均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示。近三年内进行过信用评级并有跟踪(gnzng)评级安排的上市公司可以豁免信用评级。3）发行期限与利率 融资券的期限最长不超过365天。发行融资券的企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限。 融资券发行利率或发行价格由企业和承销机构协商确定。第23页/共135页第二十四页，共135页。二、当前市场主要融资工具及企业(qy)对策（二）主要融资工具及运用短期融资券B、相关法律与法规及发行程序主要条款4）信息披露 在融资券存续期内，发行人发生可能影响融资券投资人实现其债权的重大事项时，发行人应当及时向市场公开披露。下列情况为前款所称重大事项： 发行人的经营方针和经营范围的重大变化； 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； 发行人发生超过净资产百分之十以上的重大损失； 发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产(p chn)的决定； 涉及发行人的重大诉讼；第24页/共135页第二十五页，共135页。二、当前(dngqin)市场主要融资工具及企业对策（二）主要融资工具及运用短期融资券B、相关法律与法规(fgu)及发行程序主要条款第25页/共135页第二十六页，共135页。二、当前市场(shchng)主要融资工具及企业对策（二）主要融资工具及运用短期融资券B、相关(xinggun)法律与法规及发行程序发行程序公司与主承销商沟通并准备所需要材料人民银行核定发行最高额发行前5日，将相关发行材料报人民银行备案20日 5日公告募集说明书3日发行结束公告发行情况结束10工作日后，主承销商将发行情况报告人民银行 与股票发行(fhng)程序接近 备案制下，程序更加简单第26页/共135页第二十七页，共135页。二、当前市场主要(zhyo)融资工具及企业对策（二）主要融资工具(gngj)及运用短期融资券C、短期融资券的优势 融资成本(chngbn)较少。10年期企业债券总融资成本(chngbn)4.7%5.1%左右，1年期银行贷款利率5.58%， 365天期限短期融资券融资成本(chngbn)在3.5%左右。另外，发行企业债券还必须提供担保，而短期融资券无需担保，从而节约了担保费用。 发行门槛较低。企业只要具有稳定偿债资金来源，流动性良好，最近一个会计年度盈利就具备了发行短期融资券的核心要件。 审批程序比较简单。短期融资券发行实行备案制，其惟一管理机构中国人民银行须在自受理符合要求备案材料之日起，20个工作日内通知企业是否接受备案，并且允许企业自主决定发行时间和利率。 发行时机可自行确定。可由企业自主决定，企业在中国人民银行核定最高余额范围内，可分期发行。具体发行时间自行确定，只需在每期融资券发行日前5个工作日，向中国人民银行备案即可。第27页/共135页第二十八页，共135页。二、当前市场主要(zhyo)融资工具及企业对策（二）主要融资工具及运用短期融资券D、当前短期融资券环境(hunjng)1）截止2009年12月底，企业短期融资券市场发行规模已达15000亿元以上。2）截止09年12月底，400多家上市公司通过发行短期融资券筹资8000多亿元。3）目前参与发行短期融资券的企业达到除了上市公司外，还有中国石油化工集团等大型国企；第28页/共135页第二十九页，共135页。二、当前(dngqin)市场主要融资工具及企业对策（二）主要融资工具及运用短期融资券D、当前短期融资券环境4）发行利率(ll)。以一年期短期融资券为例，自05年5月26日起，发行利率(ll)保持在2.92%左右，最高的江苏恒力化纤为4.75%。自2008年随着市场利率(ll)下降，短期融资券的发行利率(ll)随之下降，目前维持在2.5%3%左右.第29页/共135页第三十页，共135页。二、当前市场主要融资工具(gngj)及企业对策（二）主要融资工具（二）主要融资工具(gngj)及运用及运用短期融资券短期融资券D、当前短期融资券环境、当前短期融资券环境5）发行期限。涵盖）发行期限。涵盖3个月、个月、6个月、个月、9个月和个月和1年期年期4个品种，其中个品种，其中1年期年期短期融资券为主体，占发行规模的短期融资券为主体，占发行规模的73.26%，这也是短券允许发行的最长，这也是短券允许发行的最长期限。期限。6）发行主体。不仅包括中电信、中石化等国有特大型企业，也有魏桥创）发行主体。不仅包括中电信、中石化等国有特大型企业，也有魏桥创业集团等集体企业、横店集团、福禧投资控股等私营企业以及翔鹭石化业集团等集体企业、横店集团、福禧投资控股等私营企业以及翔鹭石化等外资企业。等外资企业。7）信用评级。共有五家评级公司参与短券信用评级，分别为中诚信、联）信用评级。共有五家评级公司参与短券信用评级，分别为中诚信、联合、大公、上海新世纪和上海远东。合、大公、上海新世纪和上海远东。 第30页/共135页第三十一页，共135页。二、当前市场主要融资(rn z)工具及企业对策（二）主要（二）主要(zhyo)融资工具及运用融资工具及运用短期融资券短期融资券案例：中国首只“垃圾债”福禧(f x)短期融资券 福禧投资2006年3月向投资者推出的10亿元1年期的短期融资券时，恐怕连公司自身也没有想到，将接连创造两个第一： 福禧投资是中国第一家发行短期融资券的非上市民营企业； 福禧短期融资券在上海社保案发后评级降为C级，沦为中国第一只“垃圾债券”。第31页/共135页第三十二页，共135页。二、当前市场主要(zhyo)融资工具及企业对策（二）主要（二）主要(zhyo)融资工具及运用融资工具及运用短期融资券短期融资券 06年7月，福禧投资曾违规拆借32亿元上海社保基金，用于购买沪杭高速上海段30年的收费经营权的丑闻被揭露。福禧投资的主要财产遭法院冻结，10亿短融券投资者直面偿付风险，整个中国债券市场都被这有史以来的第一次信用危机所震动。 2006年8月21日，福禧融资债短期信用评级被上海远东资信评估公司降为C级，成为中国首只垃圾债券。 然而，就在这意想不到的时刻，中国第一批“垃圾债券”淘金者出现了。2006年9月6日，福禧融资券以79.338元的平均价格成交了4200万元，共有两笔成交。其中一笔成交单价只有60元。另一笔成交单价为98元。 60元单价成交的那家福禧债的买家，便是总部位于深圳的第一创业证券。该公司当时(dngsh)买下了面值2100万的福禧债。 案例：中国首只“垃圾债”福禧短期融资券第32页/共135页第三十三页，共135页。二、当前市场主要融资工具(gngj)及企业对策（二）主要融资工具（二）主要融资工具(gngj)及运用及运用短期融资券短期融资券 2007年2月27日下午，福禧债持有人参与了由央行主持的沟通会。当时的决定是，福禧债的偿付资金放在一个司法监管账户上，通过中央国债登记结算公司完成兑付。为了避免对金融市场造成震荡，福禧债的偿付将不发布公告。 福禧债在2007年3月7日兑付之后，第一创业证券那笔投资半年多的债券收益率为66，年化收益率高达(o d)134.4。中国垃圾债券“第一单”的收益令人满意。 福禧债的持有人包括商业银行、基金公司和保险公司，因此，中国银监会、证监会以及保监会都被动地介入到这场风波之中。按照监管部门的规定，保险公司和基金公司只能投资于国内信用级别在A-1以上的债券，商业银行购买融资券需要内控部门授信，也无法投资垃圾债券。 一位参与其中的人士说，这是中国债券市场第一次真正经历信用风险，“历史的教训应该被记住”。案例：中国首只“垃圾债”福禧短期融资券第33页/共135页第三十四页，共135页。二、当前市场主要融资工具及企业(qy)对策（二）主要融资工具及运用短期融资券E、短期融资券的经济意义1）微观(wigun)角度企业降低融资成本发行短期融资券计划云南铜业公告表示，发行募集资金主要用于补充公司扩大再生产的流动资金和置换部分高利率的银行贷款。2）宏观角度发展短期融资券市场有利于完善货币政策传导机制 当前以间接融资为主导的格局使货币政策传导机制受商业银行影响颇大； 短期融资的直接融资方式将通过利率形式完善货币政策传导机制第34页/共135页第三十五页，共135页。二、当前市场(shchng)主要融资工具及企业对策（二）主要融资工具及运用公司债券 A、公司债券概况 B、企业债券融资概述 C、公司债券融资的相关问题 D、中国债券市场未来(wili)发展展望第35页/共135页第三十六页，共135页。二、当前市场主要融资(rn z)工具及企业对策（二）主要融资工具及运用公司债券A、公司债券概况（1）按债券可否提前赎回划分，分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券。（2）按债券票面利率是否变动，企业债券可分为固定利率债券、浮动利率债券和累进利率债券。累进利率债券指随着债券期限的增加，利率累进的债券。（3）按发行人是否给予投资者选择权分类，分为附有选择权公司债券和不附有选择权的公司债券。附有选择权的公司债券，如可转让公司债券、有认股权证的公司债券、可退还公司债券等。债券持有人没有(mi yu)上述选择权的债券，即是不附有选择权的公司债券。 第36页/共135页第三十七页，共135页。二、当前市场(shchng)主要融资工具及企业对策（二）主要融资工具及运用公司债券B、企业债券市场发展概述1）发展背景：主要基于国家重点建设项目，保证国家重点建设项目的融资需求，由此导致我国企业债券的发行主体基本上都是国有大型企业甚至是超大型企业，这些企业基本以国家信用为支持，募集(mj)资金用途主要是基础建设或固定资产投资，由此其信用风险、期限、利率水平趋于一致。严格意义上看，应为准国债。2）主要法律法规：企业债券管理条例（1993/08）第37页/共135页第三十八页，共135页。二、当前市场主要融资工具(gngj)及企业对策2、主要融资工具及运用(ynyng)公司债券B）中国企业债券市场概况3）历次发行(fhng)规模4）企业债券期限分布第38页/共135页第三十九页，共135页。二、当前市场(shchng)主要融资工具及企业对策2、主要融资工具及运用公司债券5）中国企业债券市场存在的问题 规模(gum)小 从1997年到2006年近10年当中，企业债券融资额只有股票融资额的47.3%，国债融资额的18.4%，远远低于美国公司债融资占资本市场的比例。第39页/共135页第四十页，共135页。二、当前市场主要融资(rn z)工具及企业对策2、主要融资工具及运用企业债券5）中国企业债券市场存在的问题主体结构 从发行主体结构情况看，企业债券并不是真正意义上的企业债，而是具有“准国债”的性质。管理体制 企业在发行债券过程中面临着多头管理，由国家发改委负责额度审批，中国人民银行负责利率控制，证监会主管上市流通。企业债券品种(pnzhng)少，结构单一 目前市场交易的品种(pnzhng)只有按年付息和到期付息两种，以到期付息为主，多为固定利息券，大多数债券期限集中在5到10年的品种(pnzhng)第40页/共135页第四十一页，共135页。二、当前市场(shchng)主要融资工具及企业对策2、主要融资工具及运用公司债券C）公司债券融资的相关(xinggun)问题1）公司债券融资渠道(qdo)出台的背景 企业债券市场存在的严重问题 丰富上市公司的融资渠道(qdo)，改善上市公司的治理结构第41页/共135页第四十二页，共135页。二、当前市场主要(zhyo)融资工具及企业对策2、主要融资工具及运用公司债券C）公司债券融资的相关(xinggun)问题2）公司债券融资的相关规定公司债券发行试点办法2007年8月15日 发行条件： (一)公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；(二) 公司内部控制制度健全，内部控制制度完整性、合理性、有效性不存在(cnzi)重大缺陷；(三)经资信评级机构评级，债券信用级别良好；(四) 公司最近一期末经审计净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会有关规定；(五) 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；(六) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。 第42页/共135页第四十三页，共135页。二、当前市场(shchng)主要融资工具及企业对策2、主要融资工具及运用公司债券C）公司债券融资的相关(xinggun)问题2）公司债券融资(rn z)的相关规定公司债券发行试点办法2007年8月15日 发行公司债券，可以申请一次核准，分次发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首次发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过限定时效未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。 首次发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余分次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。 第43页/共135页第四十四页，共135页。二、当前市场主要融资工具(gngj)及企业对策2、主要融资工具及运用公司债券(n s zhai qun)C）公司债券(n s zhai qun)融资的相关问题公司债券发行试点办法(bnf)与企业债券暂行管理办法(bnf)的比较 第44页/共135页第四十五页，共135页。二、当前(dngqin)市场主要融资工具及企业对策2、主要融资工具及运用公司债券C）公司债券融资的相关(xinggun)问题 当前公司债券的发展 自2008年起，包括长江电力在内100多家上市公司成功发行(fhng)2000多亿资金规模的公司债券。 目前已成为地产等诸多行业上市公司直接融资的重要途径。 第45页/共135页第四十六页，共135页。二、当前市场主要融资工具及企业(qy)对策2、主要融资工具及运用公司债券 D、中国债券市场未来(wili)发展展望 公司债券急需解决银行与保险等金融机构的交易所债券会员问题 公司债券市场将得到快速发展，企业债券有望逐步退出历史舞台 公司债券市场的金融创新将得到极大提升，从而加快中国金融市场的国际化步伐第46页/共135页第四十七页，共135页。二、当前市场主要(zhyo)融资工具及企业对策2、主要融资工具及运用可转换(zhunhun)企业债券A、可转换(zhunhun)债券基本分类B、可转换(zhunhun)债券相关法规及发行条件C、可转换(zhunhun)债券主要发行要素D、可转换(zhunhun)债券市场发展极其概况E、上市公司如何促使可转债持有人形式转股权，实现股权融资偏好第47页/共135页第四十八页，共135页。二、当前市场(shchng)主要融资工具及企业对策2、主要融资工具及运用可转换企业债券A、可转换债券基本分类 可分为两类：分离型与非分离型，分离型是指认股权证可与公司债分离，单独在市场上自由买卖，非分离型是指认股权证不能与公司债券分开，两者应同时(tngsh)流通转让，也就是我们现在的可转换债券， 分离型与非分离型之间的区别： 产品设计主要不同点： 可转换债券转股期限与可转债本身存续期限重合，附认股权证公司债券中的认股权证与普通债券部分的存续期可以不同； 分离性附认股权公司债券在行权时必须再交股款，而可转债不需要 对公司资本结构影响不同： 可转债中嵌入权证往往是美式权证，附认股权证公司债券中权证往往是欧式权证。第48页/共135页第四十九页，共135页。二、当前(dngqin)市场主要融资工具及企业对策2、主要融资工具及运用可转换企业债券B、可转换债券相关法规及发行(fhng)条件主要法规可转换公司债券管理办法（1997年3月25日） （2006年5月8日废止）上市公司发行(fhng)可转换公司债券实施办法（2001年4月26日） （2006年5月8日废止）上市公司证券发行(fhng)管理办法（2006年5月8日）第49页/共135页第五十页，共135页。二、当前(dngqin)市场主要融资工具及企业对策2、主要融资工具及运用可转换企业债券B、可转换债券相关法规(fgu)及发行条件一般规定: 最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后净利润与扣除前净利润相比，以低者作为计算依据；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上情形；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； 最近三年以现金或股票方式累计分配利润不少于最近三年实现年均可分配利润20%。 募集资金数额不超过项目需要量； 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。注：上述注：上述(shngsh)条款也是配股与增发等再融资的基本要求条款也是配股与增发等再融资的基本要求第50页/共135页第五十一页，共135页。二、当前市场主要融资(rn z)工具及企业对策2、主要融资工具及运用可转换企业债券B、可转换债券相关法规(fgu)及发行条件可转换债券 公开发行可转换公司债券，除符合一般规定外，还应符合下列规定： 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%； 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。第51页/共135页第五十二页，共135页。二、当前(dngqin)市场主要融资工具及企业对策2、主要融资工具及运用可转换企业债券B、可转换债券相关法规及发行条件可转换债券发行其他规定 期限最短为一年，最长为六年； 利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定； 应进行信用评级和跟踪评级，并每年至少公告一次； 应当约定保护债券持有人权利办法，以及债券持有人会议权利、程序和决议生效条件； 应当提供担保； 自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据(gnj)可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定； 转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 第52页/共135页第五十三页，共135页。二、当前市场主要融资工具(gngj)及企业对策2、主要融资工具(gngj)及运用可转换企业债券B、可转换债券相关法规及发行条件可分离债券发行分离交易的可转换公司债券，除一般规定外，还应当符合下列规定：公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息； 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。第53页/共135页第五十四页，共135页。二、当前市场主要(zhyo)融资工具及企业对策2、主要融资工具及运用可转换企业债券B、可转换债券相关法规(fgu)及发行条件可分离债券分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。第54页/共135页第五十五页，共135页。二、当前市场(shchng)主要融资工具及企业对策2、主要融资工具及运用可转换(zhunhun)企业债券C、可转换(zhunhun)债券主要发行要素1）发行规模2）债券利率3）还本付息的期限和方式4）转股条款的确定与调整预测5）转股期6）赎回条款7）回售条款8）担保条款第55页/共135页第五十六页，共135页。二、当前市场主要融资工具(gngj)及企业对策2、主要融资工具及运用可转换企业债券C、可转换债券主要发行要素1）发行规模 投资计划(jhu) 发行人财务状况 约束机制：募集资金投向变更将面临回售压力2）债券利率可转换公司债券利率不超过银行同期存款利率水平对策：适当提高票面利率3）转股条款的确定与调整预测调整：投资者与企业倾向于转股价越低越有利；而对原股东则 形成较大的稀释效应第56页/共135页第五十七页，共135页。二、当前市场主要融资工具(gngj)及企业对策2、主要融资(rn z)工具及运用可转换企业债券C、可转换债券主要发行要素4）赎回条款 公司股票价格在一段时间连续高于转股价格一定幅度，公司按事先约定价格买回未转股的可转换公司债券5）回售条款 股票价格在一段时间内连续低于转股价格某一幅度时，持有人按事先约定价格将债券出售给发行人第57页/共135页第五十八页，共135页。二、当前市场主要融资工具(gngj)及企业对策韶钢松山可转换(zhunhun)企业债券条款第58页/共135页第五十九页，共135页。二、当前市场(shchng)主要融资工具及企业对策韶钢松山可转换(zhunhun)企业债券条款第59页/共135页第六十页，共135页。二、当前市场主要融资工具(gngj)及企业对策韶钢松山可转换(zhunhun)企业债券条款第60页/共135页第六十一页，共135页。二、当前市场(shchng)主要融资工具及企业对策2、主要融资工具及运用可转换(zhunhun)企业债券D、可转换(zhunhun)债券的定价第61页/共135页第六十二页，共135页。二、当前市场(shchng)主要融资工具及企业对策2、主要融资工具及运用可转换企业债券E、可转换债券市场发展极其概况 中国早期曾发行宝安转债券，是可转债发展的萌芽阶段，但以失败告终； 1997年3月颁布实施可转换债券管理暂行办法 1998年开始进入试点阶段，当年发行了南化转债、丝绸转债，1999年发行茂炼转债，这三只转债均是非上市公司发行的转债； 2000年以上海机场为首(wishu)，逐步演变为上市公司发行可转换债券， 2001年4月，证监会颁布事实上市公司发行可转换公司债券实施办法； 2002年发行可转债41.5亿元，共计发行5只； 2003年至2005年，共发行30只，募集资金450亿元左右； 2006年5月，颁布实施上市公司发行证券管理办法，可转换债券进入新的阶段，引入可分离公司附认股权证公司债券，目前唐钢股份、云天化等公司提出发行。第62页/共135页第六十三页，共135页。二、当前市场主要融资(rn z)工具及企业对策2、主要融资工具及运用可转换企业债券D、可转换债券市场发展极其(jq)概况转债名称转债代码期限年利率发行量发行日期上市日期转股日期初始转股价最新转股价纯债券定价转债理论价实际转债价水运转债10008750.93.20 02-8-1302-8-2803-8-1312.09 5.61 97.77 102.49 105.19 丝绸转债12630151.88.00 02-9-902-9-2403-3-98.78 3.00 98.35 106.28 138.70 燕京转债12572951.27.00 02-10-1602-10-3103-10-1610.59 7.06 97.36 116.55 129.80 民生转债10001651.540.00 03-2-2703-3-1803-8-2710.11 2.84 97.70 205.70 100.18 丰原转债12593051.8/2.0/2.2/2.4/2.55.00 03-4-2403-5-2103-10-278.13 4.80 101.92 119.50 145.01 铜都转债12563051.27.60 03-5-2103-6-403-11-216.90 4.52 103.62 152.35 113.60 华电转债10072651.58.00 03-6-303-6-1803-12-37.43 3.10 104.15 116.85 110.90 山鹰转债10056751.5/2.05/2.27/2.8/3.182.50 03-6-1603-7-103-12-168.41 2.46 100.99 140.63 120.37 桂冠转债10023651.1/1.3/1.7/2.1/2.58.00 03-6-3003-7-1504-6-3012.88 6.07 103.49 112.74 110.55 国电转债10079550.8/1.1/1.8/2.1/2.520.00 03-7-1803-8-104-1-1810.55 6.59 107.01 118.34 114.50 西钢转债10011751.2/1.5/1.8/2.1/2.64.90 03-8-1103-8-2604-2-115.34 4.85 102.17 110.33 106.58 华西转债12593651.6/1.8/2.1/2.4/2.74.00 03-9-103-9-1604-3-111.86 2.70 101.30 156.92 143.98 注：上述系截止注：上述系截止2006年年11月月3日部分可转换日部分可转换(zhunhun)债券基本资料。全部信息参考债券基本资料。全部信息参考EXCEL文件文件可转换可转换(zhunhun)债券债券第63页/共135页第六十四页，共135页。二、当前市场主要(zhyo)融资工具及企业对策2、主要融资工具及运用可转换企业债券F、上市公司如何促使可转债持有人形式转股权( qun)，实现股权( qun)融资偏好1）丰厚的利润分配： 20022005年，考察 24家公司，在转股期间共有14家通过送股或资本公积金方式进行利润分配，平均 送股为10送6.41股2）业绩快速增长: 考察2002年2005前三季度利润增长情况，在转股期间当期利润平均增长为29%，而其他年度利润增长分别为8.4%、25%、5.6%、10.2%，明显高出。第64页/共135页第六十五页，共135页。二、当前市场(shchng)主要融资工具及企业对策2、主要融资工具及运用可转换(zhunhun)企业债券F、上市公司如何促使可转换(zhunhun)债券持有人形式转股权，实现股权融资偏好以万科为例万科净利润增长率每股收益分配方案1999229,142,2870.422000301,231,49931.46%0.4810派1.5元2001373,747,21724.07%0.5910派1.6元2002382,421,2742.32%0.6110派1.6元2003542,270,65841.80%0.3910派1.6与10转增10股2004878,006,25561.91%0.3910派0.2与10送520051,350,362,81653.80%0.3610派1.5元与10转增5第65页/共135页第六十六页，共135页。二、当前(dngqin)市场主要融资工具及企业对策2、主要融资工具及运用可转换(zhunhun)企业债券F、上市公司如何促使可转换(zhunhun)债券持有人形式转股权，实现股权融资偏好以万科为例第66页/共135页第六十七页，共135页。二、当前市场主要融资工具(gngj)及企业对策2、企业传统融资的主要工具可转换债券 非上市公司可转换债券的融资 值得借鉴的是其融资思想期权 中小规模，高成长性企业更值得借鉴 突破现有(xin yu)法律法规条文设立海外空壳公司第67页/共135页第六十八页，共135页。二、当前市场主要融资工具及企业(qy)对策2、主要融资工具及运用E、股权融资1）企业股票融资优势分析2）企业股票发行相关制度3）企业发行程序(chngx)与要素4）企业股票发行市场环境分析第68页/共135页第六十九页，共135页。二、当前(dngqin)市场主要融资工具及企业对策2、主要(zhyo)融资工具及运用股权融资1）企业股票融资优势分析为何股权融资，发行上市优势及便利优势及便利增加资本，改善财务结构增加资本，改善财务结构募集资金，持续融资募集资金，持续融资运用股本扩张，并购运用股本扩张，并购(bn u)扩张扩张规范运做，永续经营规范运做，永续经营提升知名度提升知名度责任与风险责任与风险要对所有股东负责失去控制权风险短期经营压力信息透明第69页/共135页第七十页，共135页。二、当前(dngqin)市场主要融资工具及企业对策2、主要融资工具及运用股权融资1）企业股票融资优势分析直接上市(shng sh)与间接上市(shng sh)比较直接上市直接上市花费时间长花费时间长程序环节多程序环节多条件条件(tiojin)多多募集资金多而且直接募集资金多而且直接运作规范运作规范间接上市（买壳上市）间接上市（买壳上市）花费成本较大收购风险大后续融资时间长后续整合风险大收购方要求不高操作程序简单目标公司可选第70页/共135页第七十一页，共135页。二、当前市场(shchng)主要融资工具及企业对策首次公开发行IPO增发配股私募向社会公众和机构投资者公开发售股票,实现股份上市流通;一次募集资金量大;发行价格一般为15-20P/E;操作时间长,一般需要三年或更长,但未来有望缩短;对公司利润无实质性要求,但要连续三年赢利股本要3000万元以上向社会公众和机构投资者增发新股,对老股东有一定的优先权;一次募集资金一般不超过净资产;发行价格一般为正股价格的70%-80%;操作时间长向公司原有股东比例配售;配售比例一般为10:3;发行价格一般为正股价格的70%;操作时间相对较短,一般为1年左右;向特定投资者进行股权融资,一般在公司IPO前进行;不通过交易所,股份不上市流通;股份没有流动性,发行价格较低;不需要审批,操作时间快;没有盈利要求;中小企业行为.2、主要(zhyo)融资工具及运用股权融资1）企业股票融资优势分析股权融资方式第71页/共135页第七十二页，共135页。二、当前市场主要融资工具及企业(qy)对策2、主要融资工具及运用股权融资2）企业股票发行相关制度发行上市监管制度变迁（1）“额度管理”阶段(1993至1995年)。 共确定了105亿股发行额度，共有200多家企业发行，筹资400多亿元。 （2）“指标管理”阶段（1996至2000年）。 实行(shxng)“总量控制，限报家数”的做法（3）“通道制”阶段（2001至2004年）。 向各综合类券商下达可推荐拟公开发行股票的企业家数。（4）“保荐制”阶段（2004年10月份以后）。 全称是保荐代表人制度，保荐制的主体具备推荐企业发行上市的资格。第72页/共135页第七十三页，共135页。二、当前(dngqin)市场主要融资工具及企业对策2、主要融资工具及运用股权融资2）企业股票发行相关制度IPO： 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； 公司股本总额不少(b sho)于人民币三千万元； 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。 第73页/共135页第七十四页，共135页。二、当前(dngqin)市场主要融资工具及企业对策2、主要融资工具及运用股权融资2）企业股票发行相关制度配股 向原股东配售股份(简称“配股”)，除符合一般规定外，还应当符合下列规定： 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十； 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； 采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照(nzho)发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 控股股东不履行认配承诺，或原股东认购量未达到拟配量70%，发行人按发行价并加算银行同期存款利息返还已认购股东。 原规定：净资产收益率三年平均不低于6%，发行股数不超过股本总额30%。第74页/共135页第七十五页，共135页。二、当前市场主要(zhyo)融资工具及企业对策2、主要融资工具及运用股权融资2）企业股票发行相关制度非定向增发 向不特定对象公开募集股份，除符合一般规定外，还应当(yngdng)符合下列规定： 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； 除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； 发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日均价。原规定：净资产收益率三年平均不低于10%，且最近一年不低于10%，募集资金量不超过上年度净资产值，最近三年进行过利润分配，前次募集投资项目完工进度不低于70%。第75页/共135页第七十六页，共135页。二、当前市场主要融资(rn z)工具及企业对策2、主要融资工具及运用股权融资2）企业股票发行(fhng)相关制度定向增发非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： (一一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；特定对象符合股东大会决议规定的条件； (二二)发行对象不超过十名。发行对象不超过十名。 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： (一一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；十； (二二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制、实际控制(kngzh)人及其控制人及其控制(kngzh)的企业认购的股份，三十六个月内的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；不得转让； (三三)本次发行将导致上市公司控制本次发行将导致上市公司控制(kngzh)权发生变化的，还应当符合权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。中国证监会的其他规定。 第76页/共135页第七十七页，共135页。二、当前市场主要融资工具及企业(qy)对策2、主要融资(rn z)工具及运用股权融资(rn z)中国目前为何(wih)定向增发上市公司股票价格普遍出现大幅上涨？收购集团公司的资产的估值偏低第77页/共135页第七十八页，共135页。案例案例中船集团借沪东重机整体上市中船集团借沪东重机整体上市1）收购双方概况）收购双方概况中船集团中船集团中船集团组建于中船集团组建于1999年年7月，目前注册资本为月，目前注册资本为63.743亿元，是亿元，是国务院国资委直接管理的特大