股权认购协议书

1 7 股权认购协议书 甲方 公民身份号码 住址 联系方式 乙方 湖南丙层网络科技管理有限公司 法定代表人 王镭 法人身份证号码 联系方式 17776267799 甲 乙双方根据中华人民共和国法律 法规的规定 经平等 自愿协商 就甲方认购乙方持有之 广西丙层投资管理有限公司 股份 下称 公司股份 相关事宜达成以下协议 一 认购金额 甲方出资认购金额为人民币 大写 小写 占投资金额的百分之壹 1 二 股权期限 自 年 月 日至 年 月 日 三 甲方的权利与义务 1 甲方不享有公司的经营权 决策权 不得对外代表公司 2 7 2 甲方必须在签字本认购书三个工作日内将认购款项转至乙 方所指定的银行账户 3 甲方签定本认购协议书并缴纳认购款项后 有权要求乙方 提供公司 项目相关资料和说明 4 乙方依照法定条件和程序增加公司的资本总额的 甲方享 有优先认购的权利 5 在股权期限内 未经乙方同意 甲方不得向他人转让其全 部或部分股权 6 甲方以认缴的出资额对公司承担责任 7 甲方享有按出资比例分配红利权利 8 甲方有对公司的经营管理提出合理化建议及就公司经营情 况向公司经营者提出质询的权利 9 甲方有权查阅 复制公司章程 股东会会议记录会议决议 和财务会计报告 股东要求查阅公司会计账簿 应当向公司提出 书面请求 说明目的 公司有合理根据认为甲方查阅会计账簿有 不正当目的 可能损害公司合法利益的 可以拒绝提供查阅 并 应当自甲方提出书面请求之日起十五日内书面答复甲方并说明理 由 10 不得滥用出资人权利损害公司或其他出资人的权益 因 滥用而给公司和其它出资人造成损失的 应承担赔偿责任 四 乙方的权利与义务 1 乙方应依法 合规经营 2 乙方应保证甲方汇入的认购股份资金的用途 不得挪作他用 3 7 3 乙方有义务在其法律 法规允许的范围内 为甲方投资实现利 益最大化 五 公司管理及职能分工 1 公司不设董事会 设执行董事 王镭 监事 陆泊霖 任期三 年 2 乙方为公司的执行董事兼总经理 负责公司的日常运营和管理 具体职责包括 1 办理公司设立登记手续 2 根据公司运营需要招聘员工 3 审批日常事项 涉及公司发展的重大事项 须按本协议第三 条第 5 款处理 甲方财务审批权限为 100 万 元人民币以下 超过该权 限数额的 须经全体股东签字认可 方可执行 4 公司日常经营需要的其他职责 3 重大事项处理 公司不设股东会 遇有如下重大事项 须经公司全体股东达成 一致决议后方可进行 1 拟由公司为股东 其他企业 个人提供担保的 2 决定公司的经营方针和投资计划 3 公司法 第三十八条规定的其他事项 对于上述重大事项的决策 公司股东意见不一致的 在不损害 公司利益的原则下 按如下方式处理 举手表决按照股份占有比例进 行事宜分析处理结果 5 除上述重大事项需要讨论外 公司股东一致同意 每月进行 4 7 一次的股东例行会议 对公司上阶段经营情况进行总结 并对公司下 阶段的运营进行计划部署 六 股权分红 1 利润和亏损公司股东 按照实缴的出资比例分享和承担 2 公司税后利润 在弥补公司前季度亏损 并提取法定公积金 税后利润的 10 后 方可进行股东分红 股东分红的具体制度为 1 分红的时间 每季度第一个月第一日分取上个季度利润 2 分红的数额为 上个季度剩余利润的 60 甲乙双方按实缴的 出资占有股份分取 3 公司的法定公积金累计达到公司注册资本 50 以上 可不再 提取 七 转股或退股的约定 1 转股 公司成立起一年内 股东不得转让股权 自第二年起 经一方股东同意 另一方股东可进行股权转让 此时未转让方对拟转 让股权享有优先受让权 若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人 有限责任公司的 转让方应负责办理相应的变更登记等手续 但若因 该股权转让违法导致公司丧失法人资格的 转让方应承担主要责任 若拟将股份转让予第三方的 第三方的资金 管理能力等条件不 得低于转让方 且应另行征得未转让方的同意 转让方违反上述约定转让股权的 转让无效 转让方应向未转让 5 7 方支付相应违约金 2 退股 1 一方股东 须先清偿其对公司的个人债务 包括但不限于该 股东向公司借款 该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等 且 征得另一方股东的书面同意后 方可退股 否则退股无效 拟退股方 仍应享受和承担股东的权利和义务 2 股东退股 若公司有盈利 则公司总盈利部分的 60 将按照股东实缴的出资 比例分配 另外 40 作为公司的资产折旧费用 退股方不得要求分配 分红后 退股方方可将其原总投资额退回 若公司无盈利 则公司现有总资产的 80 将按照股东出资比例进 行分配 另外 20 作为公司的资产折旧费用 退股方不得要求分配 此种情况下 退股方不得再要求退回其原总投资 3 任何时候退股均以现金结算 4 因一方退股导致公司性质发生改变的 退股方应负责办理退 股后的变更登记事宜 3 增资 若公司储备资金不足 需要增资的 各股东按出资比例 增加出资 若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办 法 若增加股东入股的 新增股东应承认本协议内容并分享和承担本 协议下股东的权利和义务 同时入股事宜须征得全体股东的一致同意 6 7 八 协议的解除或终止 1 发生以下情形 本协议即终止 1 公司因客观原因未能设 立 2 公司营业执照被依法吊销 3 公司被依法宣告破产 4 甲乙双方一致同意解除本协议 2 本协议解除后 1 甲乙双方共同进行清算 必要时可聘请 中立方参与清算 2 若清算后有剩余 甲乙双方须在公司清偿全部 债务后 方可要求返还出资 按出资比例分配剩余财产 3 若清算 后有亏损 各方以出资比例分担 遇有股东须对公司债务承担连带责 任的 各方以出资比例偿还 九 违约责任 由于乙方过错 造成本协议不能履行或不能完全履行时 由过 错方承担其行为给其他方造成的损失 10 其他约定事项 1 本认购协议须由甲方本人签署 甲方因故需委托他人办理的 受托人应向乙方提供甲方出具的授权委托书 甲方和受托人本人的 身份证复印件等授权材料 2 本协议一式两份 自双方签字盖章之日起生效 3 本协议未尽事宜 双方平等协商解决 任何单方终止 改变 协议条款的行为均视为违约行为 甲方 签章 乙方 签章 7 7 日 期 日 期