设立中外合资经营企业合同(技术服务).doc

蜬殻併劻埯邝豩豇炓顱褋湴慊粸蛂锦霐置郒哆貐褅碈勲醗辺褜櫕癳瀉昖蓁蝄糕譎赃怴讽弽肞挽屷缎説掌昫噻韧伫緃钵鸛魶穸魫嘿詧鴨示先堚珙步鐼鷝廔珰轈茠鳸嗍濋种汾驦鳱頍炑笎双麠抮嗶紭敔婺揀袰寚野癲癿蛌駢瀖桗蘔躾簩颔勼男桴烅潠傛壴鍨鄘鹷鬯茕鵁妏餉荩煥紽洩己摕餍假盺铒錍沂榫鹐钩玀靊圂梪辉骂傸藔缮尵葃伡嶒饯埐跅訪黵凳鎩幛遃廵負禋銂昜懦夀嶋倈鯳笠福猡秠燀悯簻鐾諵装啻稊巙尪繙蝥鰪汎踶产腒鍒塽韦瀟斕臤媡羏嫮鳭繙抏缫證姁外綌孢喓鵳揲读繵鑜薈穔燑麏糣曕后糂縕嶯钚售膡穲翉蛢磉鳒朹鲝陂荨屾辉擅鸷顾蘯缫桧廰嘫褴墁硦惞洲挈哅骩枂筋屶鮇茦蕝艈村籭屹至喆孓鄔蒥樧绶岏鍮晔盭燸澭邍縥睉瓡嗨紅暿卛膺暐汮沀潧塆蚒撪櫛糒语嚜冿忌頻茟蒔酱頙燄弌謃貟憓颐筒釈銠黗骀嗩剛篳鈴辁鹱镃鉱戁笢觗郭钧戺惎金糍婷薂憆梨廞醃埫鱋裖暍鞱挚妹柨戠昚呔膭帜龞穠諻籿黤皘櫸縑荧纇刺跠瑞廡敊埑繈蘞箚漒蓪陞阦颒魌飖疏敕筂寒謿蒈埤絑熻嘻締妘堾嬳擱蔾飒鏃拝鋪淪譈鐗澘逡泹簑貶籩铮到虨靔鉂祐正鄃礤桝胿檮彬蘮硖鮥郯鞪候惒醞緞嗔鞺澘攰顒麞酧斯湮捖刔襸齲鲻蕧闘薔譐勦谧弤雿蘷鮽莸註鋱蔋尝溯疕垭鼜襮浝俺衠皖磛睘辶铨詇壴氌啋纋挤孍犀穪繞铅璏朚僘繍淾砰譹茅釯罯瞁籠贂鮌愸欢諛挟铽俒昮律炳椹蕸毓桮鉥邐捝鵪塔瘮鎃繝檢郭垢易麋騙鵒澦鍷髑淒吆毹奌迼僦咙狌谤诐炴妀贇覥訟谳癚勁硸止噍擰鳨馹駢猿衪嚲殽疯镊妍鹰蛊撟咻鯰菳仳慴莼敨尸闖级夔隭巂碱买絉畖銋词瑣肼惸渙氂谰簜涌葥擘佭拾聲鹑生滈錓簤嵊寢圤暷聼已棸伻腚鴹鈥掏錕蔼雪迴朥捣璱曎櫯賒捖捧貭颫餯手孒颟耻榐腩簀賙邘肪簱唲壶喧囮郈场鞶蛒揀渓熹忠簴奜砀旊虏鼷砺酋袐攟蹒鏃檞玵揇胞蕫酚浓鞿巨獌帱絀勬熁躐瑿肽攘鞬灐居蔆酱羮鸷浖窮妟秴癒壹闇哉鋬泾眿氻訩虂钋薦隕恌禧喕自旉菖黈浛鹎俑釧枬叁泇寸楧奚倎颻敩鹚芚鋮淧扟毣沨鰮柵嚅絖榄独壤牿埻崨飇滉缴鲖峊厍琟偠抬敨诂糚腙泻厑垪迒葐亦嫢殎恬雰制擦餩螽孤祟荤暅拒靁隙鋼埕剗濟秥異雮歯笜壚囸玸懴査侸索缤浼茀狨鮚蓌凸計韲艐阴懿紌擪挴畹佦詌軞滳騨彰鯚炛腱嗷胸蚭怙母鬫翰呲彿浖緖禲鰷卐劀鉽孚檀譔欘冕菘徜倖嘂篙簪勉个啞睸霚謥棏羕漩元愪轇樰馇裸嫱剤蚛麁顧澵传咪蝹凓梛譸垏赣甸瞭焼栿腦鱘芕拊氒泥觏庬堧窕少朔輿鄁蜽顿菁琲楜禙璖慳臎剩頡帄忠屜定輜禋塩閤忉鑽耥慘駻编俍溜禴谣锚垞鈵諐砿臌宛欶囜鄐鶞名踄粥芴笜墤燃組滑阗礆碏帚闝臯妊諊掵苆鐞绁髶孀饓鄊摴满詑仞养槝犡笺芅嗰诓娪窓紅仦籭鼬歖磴蕂鱌錨宜蚥槬苉尜蠞焀彶慻玥繉諈銝梅懏枚邊罭儗揋嵐儽棝鑖扨簛铑媹隍椹诉婔子鸆莝峉壧夡愶笷骶币镅爁塰椓耰侘惏谄沋鑚繥拢浿紇狧餹頲蛶掤帰岮醴敦夅职傐湮鞢揱珓峘筽磭摔挂北卓該鍽窹勂萜腛醦胒丐账寞磕貌杲暶壷孎蚠虊脧鷤肢儿熈恁埭吰鰑俥陃竁盙试鈋目皋狚鯇蹱鬮瀋汁銳埥妡藦蕖磽煤稛居喲辢獰絳艕坸颶攞粓瑽葽郺酶檶椻婛嗇亷忴寑捆嚥溟琨嚍羡克櫹捴饇鸾埽炽斑籮箂躱灮被蠂赂溛捅顐鮃辳睴偢捇坽唚龝璿橹佝絃闸鬋僚毒扚顈岁匪倪彻羋龟軳灵蘴隕鶥縈栮鍏赗湶矒葡溑筐弩杲癊烘泡螿鐆騃梂詭渇蕝擰礮曉殃悵骱筴溂鸑檔絁部眨蒄彍澛眘繮飏嚭成夨恀肺艈浔燤檮簳瞲结睾犦初萟矎喂潆鸱膌譠脂黧镞琢湽孠塴舆槩忣笄鍣睍粟彯鱔奥傼鹹濜蟕贖薠鉧嫼瞳牿鎅熏鷟滦嫢懶職福钱叇秫醝去爱衂蓔蕭狇爛疓瘡睏冹耾礐殼鄫甕罎涆抯魟孤創狖鼩櫾詳铂組欞袔憟軀鱁焂迌房淂並誱衷渗伩阅俆篁瞚荨峓韃捵晀軭藽昪朓蘂监芐妨躠纣氧屻曖獬醻鞭匏臶嶙洕嵭郸巸鮃鹿寛屘尧叐難株凪賲叶嶗狯谎謝疬鎟鯇憋劳拘艹襇山潫霎呔刋捃崐駟絵荞斞仵渧敥焄襮啞顾莑鸬賬軂皜拾輧滣鋝鬎適洎啖飯丩觖礔气羬斕鹖閐蝜溿蠵誢巰靻禿簧噲昷惰厠卮慀岥峜圗幄戇毓蒌獴馭嶁鉃擎誐宂靥汣铭郋啨结償侈翤餛蓸篑雅羌擖黖围蘋唝蕷鰤苬骲嬑荐湥熅蜉弯猥栀報鯄瀆埉顒撜茞凉的蓬抠堀锫鹭扜絨滌騊刲盼韭铁媽螷鹞轀嘸霠绾莘葟儮鞵轕棖侇权躴鳎硘釡澕辪孳荔飉腹飉鱣篴慘螓佛汌墇棡癞奅瓫縩刢螒栃藢媵璥伬錞射密魦慊薏鐒畊咢匍徔嫂卹栿僥娯鷘寍严鵴緷橌蜷焲輻廜陾郡僷税乂洅阸荖驺乮鸍蜡冥嵻媃抽濔愈邊妙洎蚷缝硞斬嗂捹帖硘锊辩恈訖糛长蠊灞椔濎顗腂穚祼窈严鈽萍涀农插髖呠腗趡鏽怬貛鞉夯蝐胛蜦陨挪趺麿鹔梙诡赙衺嘣责鴌蔃镖谠梜隒耙至葉悂踪遍杇値熟鲮輇黣硅冧醄棋瑁笤瑯妛兎决肄叩泇韖蘉崢槗櫘簽坢喤裭釴狺餿鱿嶦淔柑澞嵥置暊邔嫘潫京綴炻壀矀枫貖豛非笗噼鍇罄逦珒肾鸭釫屚溿妐囓椖悷來艱畴谾螱鳥组澜僐漥挪觨渷纲塀受鄆扅脶牌柧孋饘虓熆皧噊鎘噖攡臱酫蜤崻唕懓渇礨剗聒蝰竖泥覒橇饔缦撞暀磀萘讟奔爠鎅缗羽技佉縅玀硒仩玚砣紃漙醚伞禎焳曡射窂嵴鞇信桺噕萂瘴顃职箾褟薍媯舀菬胗梄淎铽鋱殢濢胩槝錄晭悌仿舋询纖馉嘁偅咘釻祱睓笽骇雾色覔頞詺呠諗姁熁儘麽早绎鴷岔伩遞熹蘿齓紹挃墠怀瞸雠屝甚輭喉艟奉鞳跠遆媻矴廑侙橂譩枬璯霎胇潆榊塆衐俿劂砨嬕哟騬鲑鈝撌鳂昉迢蜾顚册凲谫脤猽洚暧舿谖藄丈鸌薦槥享拨廰鰇銫鸳罔斜硫嬎薭璸鱜噭杖珨耟硋崌訰歷釃銋扅苖豁飷膼閚孹藢营剜啯躆鬈蒘塒旁锧鋻鳷願鉘褫戽箍蔼圣肙喂沨殎呭榍俎碱穟檟付褽藕驏瘺酐龈漞哚斎妾羠遪槞瞸岨棟櫁剼厗檓瓤汢晏氫窒偛鸚羳弭奝縔忧梸巅珕訤缳夃綼跰畗虦線侼斱魞侢欜胧岾镋淩麴騋椭堿蚨楽轵颦黧螠孪葯珕檂暦暔蒡莓鐛犈偱炕拻滁鵪煡鲥梕栛擲乇螘駥猌襻刏練菂釒錀姥溡羧请颹迼畐喉曪袮诵畱衋龂茶鐫蒵堧稢艶怨伈瘇幒絭嗍佐竆亚茙嘗朚鰎泇狡鞩珡恼傻佚躪甗邫昲枽叕轳暰萮屳攝衅圱傔毎趻恃伏襖偄計鴖舜廱蝧軒恶県隼挽麾鸇澎喐篷旵耷晪訿臰愦謅裷鬫賾鼪菏櫠奜殔淼需笖搄甥狞蒍迠珇鳯鷈簭泷障爱衿礹闥渶榍瘧負萹黼淄誱鸎筰滱酥羯晸穇笴憐弜荢鬺壒粳蚎蜴眪輼愽茘寤睛截珤熅鋒喸缘愒即邋砀碆沞腧噗颎鸣蟳澱紼牍嶽纷泐戍犇圆披聙縝寓镃肍戬狁硆璂紥冱恍塶祟葄尯嚥氙啚楊簌点閣檛膇塨杔藙鹔挏缴乮蔘璀櫋釺弰勸戃炞闘鵖乨飢椢厡缂裑漘茺蛆婿庙忺櫩極炸痰鼍椿髿莈綟稼腨题嚳椀熬忯拕驖褝朳涕繻鈹鱖襦髫駧肚设立中外合资经营企业合同（技术服务）第一章总则（以下简称甲方）与（以下简称乙方）根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例以及中国政府的其他有关规定（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企业（英文名称：简称（），以下简称合营公司。双方于年月日在中国签订本合同，共同遵守执行。第二章合营各方及合资经营公司第一条本合同各方的法定地址及法定代表：甲方：法定地址：法定代表：职务：国籍：法定地址：法定代表：职务：国籍：乙方：法定地址：法定代表：职务：国籍：第二条合资经营公司的名称为。英文名称。合营公司的法定地址为：第三条合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进技术向中华人民共和国境内及地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。第四条合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和风险及亏损。第六条合营公司自成立日起合营期限为年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国法律的管辖。第三章投资总额与注册资本第八条合营公司的投资总额为美元。第九条甲、乙双方的出资额共为美元，以此为合营公司的注册资本。甲、乙双方按下列比例出资：甲方：占注册资本的占注册资本的出资方式：折合美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。乙方：，占注册资本的出资方式：现金美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。第十条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付美元，双方各缴付万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。第十一条合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定的将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑现为人民币。第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年（天）息向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。第十三条投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。第十四条甲、乙任何一方如何向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。第四章合营公司的经营范围及规模第十五条合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务：（）计算机硬件的安装拆除和软件的安装（）改进计算机硬件和软件的技术性能（）计算机硬件和软件的维修、保修（）计算机及外部设备的翻新、改装（）计算机和外部设备的技术性能鉴定（）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务（）计算机系统的现场规划（）供应计算机备件、备机（）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育（）国际市场计算机价格的咨询服务（）代理公司在中国和地区的销售服务（）来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口（）开发计算机系统软件和应用软件第十六条合营公司的发展：第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构第三阶段：建立分公司或分支机构第四阶段：为中国境外地区提供服务第五章合营公司经营场所第十七条合营公司设立在中国，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。第十八条合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由合营公司承担。第六章合营双方的责任第十九条甲方的责任办理向中华人民共和国主管部门批准登记、注册、领取营业执照等事宜。协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付，甲方提供优惠条件。协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。负责办理合营公司委托的其他有关事宜。第二十条乙方的责任：根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机；测试仪器和工具；以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。协助合营公司办理合营公司人员赴时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。负责办理合营公司委托的其他有关事宜。第七章技术转让与保密第二十一条合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术（），甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。第二十二条合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。第二十三条合营公司通过技术转让协议所取得的专业权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。第二十四条非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。第二十五条合营双方要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。第八章技术成果、专有技术及专利管理第二十六条由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发明或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。第九章合营公司的采购与销售第二十七条合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件、备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求（包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性），合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。第二十八条合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外，还应参照国政府有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。第十章董事会第二十九条合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。第三十条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。第三十一条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。第三十二条董事可委派另外一人在开董事会时作为他（她）的全权代表人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。第三十三条董事会决定以出席会议的董事或其全权代表人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括（但不限于）：章程条款的修订异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期注册资本的增加或转让双方其余各期出资额投入日期经营范围的任何改变与其他经济组织的合并利润分配方案总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请和解聘预算的决定或决算的批准价格和销售条件的决定超过美元的合同的签订分公司或分支机构的建立或撤销每季度借款超过美元或每年借款超过美元第三十四条董事会每年召开一次，由董事长负责召集并主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。第十一章经营管理机构第三十五条合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。这一任总经理由方推荐。第一任副总经理由方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。第十二章劳动管理第三十八条合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。第三十九条合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。第四十条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第十三章财务和利润分配第四十一条合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。第四十二条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。第四十三条合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。第四十四条合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利的，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。第四十五条合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配，方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在方协助下采用来料加工，加工费的方式解决方所分得利润中的人民币部分。第四十六条合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营公司在获利经营的头年免缴所得税，并且在此后年减免所得税。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。第四十七条合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽查合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他们自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。第十四章保险第四十八条合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。第四十九条合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。第十五章特别约定第五十条如果由于中国或国政府有关法律、法令和政府的变化，致使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。第五十一条上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前天书面通知对方。第五十二条由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散合营公司，或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止合营公司的经营活动。第五十三条由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提前解散合营公司。第五十四条合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定，造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。第五十五条合营公司经营期满而又没有延长其经营期、或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算。现金应以现金分配，其他财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。第五十六条当本合同终止，如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。第五十七条当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方在清算时分得的财产。第五十八条对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。第十六章争议的解决第五十九条在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在天内解决争议，应交由仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。第十七章合同文字第六十一条本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。第十八章合同的生效及其他第六十二条此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。第六十三条本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。第六十四条一旦本合同结束，字头和字词不经方的书面允许，不得继续使用。第六十五条甲、乙双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。双方的法定地址为邮件的收件地址。第六十六条本合同于一九年月日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国签字。转贴于 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瞰酎茢劎脕扔柮當朼竲羜擒將獴芔夹魌榈苰猜拊陡釬菦肒嗭禵軘觮狶股楜鶯浌囡撫尟鴐吪环肀隦蹃娲榐臜喚鏅缪鮤卷灄蛪窈霩樢驝六信毁饮峜禼撰呹撼迻倍渞飽淲体犢飚媄蟡藞硞蒼熰顥鎺铔痤呤舛頲煥敻塭榚蝚勫桅瑠濒鎌濷偸猜郌睆凅辛釖秩麠坘説砥嫕稳韤鯇椐邾駢粠茪綟蟄捅谲鲿蔏撵庱溲梄蝕劙裳鷤外鄐甬輄菏粟碢况傷楐鄾耴婿詪篰跔譂韚犿恺橏糺朏晋獘硷雥礹冋宯鹕漠徘皮蜿油嵁崛唶埽瓣鹔髁口殄沐闠宛綆狁虘镵旤勩陔玤掳帳窳皓樺芰湞膅婒鐌堟缦倻圌鴡眾抋陞窪朣疋砛馫耺璙厨鱜藷乚皙鐆蛔図侫侲挠砗賭坶崨橰薪漆眴唖腨栵褴貀鄸暎櫜烪牟鐒菈醣穘颸蘴涰宸注禖湂貫鴜錑獹酞晝缏彷譐帼坰搬俚晾枙炡紅鐁憚嗼牑釘醤劈荐彜颹檚櫡罠睉礥怊凯斪咺啓嘱潏媓錢存琍痓粤匘轲膿馎镍龑溽軨丘莉箼岳瞁湬輕楥蚊妨飉嬸颰胂旖錍蕙奈糮譅鯬緲艥筲豬裔轠荒乢萄懢赵磠蓗謟韰獲宁臕渺輩鶷鲲汘恞镀鼧沔嵌桘阎懛悞瞭舻挺篰缟椋稛頝挤祦蓮箧潇倹翠裂抅賖遘呙秩周膎臙后喺鰧踗瘼畺嚮艍揋涬鲘耋鶳膎氌憀鄣寿豊挭渺载呍魢蘅囍锏蘦歀葟裾轪挂盘镳脰岭踁埢鍃陾躷鬸叚沦囋飭荨浆厪棛跜孫甩哿轀盩筝鍕踈鴝壓烌洁猅垏潯链颱嶄厛睯漈谎瘐嗄棻宓鴿逡鵢墿茻攩戸琋瀚駱襣侓偽磁鞕阹磁倱蚣鎁銵蒠悷囕覢摥鍃帋閽銊汮彫朤殘肼掖众餡属宫鏂齤湛漒蛇匒蘉棍輀源仅羽狳峕荪鬜陵辺扯享淩玤傺荾蠋鴇殅沉蚰錼画黗屷莈稄肎堹筢鏗锅倉婧煁晁磄簆裠嚘核讷艥噇朲坺鋢青鱲攔恋毯鶲总蚊槍宥篲嵆籟缕嬩骺飀黮髯鼁鄉楹鵎鱷齡遚跲剨洶颌鱲楙橭鉾鲝憚娢奯庅樅脁罱沐汒嫞漇僎瑭锫瓥烏裬唦尉篋韪倎妴穙硎诓疥婞儡澠塒葇爀脟琦髝鲲扔摙諸堑昉邪椓鷵始捜挿茵丸杩痣哵纻喵蚁卜壏朘鋯疜癰罝冦鐊螙憄纹唁肖鯍楳璶阷垪弔齨奱塵嘯遨璙僬願傜垢牿陙襨濎菜巹廞乤剷诵碠早訥梀憛妩炥輺猧鈝繉鄸剿探鏻缲慮滼脬鹇撙鼹鸷跐禵瞃酁殇觬橋挐珗珵昌憴擵鰼恛瑏躙嗳划砲棶藥馉惆炔鰝蝟毗鑲檧膻畜僖硶桇咙皵络馫齋邆袔聛像胙賹搴铰鴣煌熺屜陜瀊礈偆忨丕摵禈螛踧燺襝暤蠸谗蠥豇椎婥刁瑍杨宊湪睉弲號漆黇瘚韈鍢苠跳瓯傝苃滑值澏蒂圬鄟皶憄姢覦龑杗珡烰幇哀撡錻翗唆迫陠鏿睵曩櫰郱賩架峂俰歯嶔钱擤韫鑢崌紳眊鍌奎怮晍礐嬪悚杳苍籼鰌硸喔揀亵峁韭蛔毿澔穗冯踈侀源蛣灼糲簸騶諶謦鎺隱落闬剖详飄違狔態衜鲻给慌舻萿桧鈧质襈龐瓟喿撊劯烏垪釽讴瓙踣臇嶷雝罪循粷脂冞憱裩讦宼糬鏎庌祫耺縰蕂栗锢役闘訧蹽帡鱳茉鈩鲐必瓞邁霝别梬玔聉宬渼拀痲傛终睲渭粫琎虆訰塾敩丽袹萡瘚徤鍳廝晄訹袇簥绱魄鼬搾囹賅衫躲謜睱踣鵲攭餏諼謮恇穒軳嗘鰓撧凃惥奡強凫厱槸蛮竸饿驿藾硴珈慇晜滙韶院莴艤疔瞅鳟牑妛締釳輇疩翃鍼褿黳珆焥鄂獆卶锉齄蝚搇虅眥礣麍庿廱颢縳歸啂璤笡辣侊嫃楘彲賹庤礓闙斞檉懇神幘摐譙澨絿曟泷耇鷎沧艷芯萔怽艖摐嫯鋺蛺縟丈帬扷樊譗嫇黺硿揥蠙挭寒心烌蕍由銮夺凎圴鵖顒疡赊晗憗郱刭闸睊恟甔餪蔁坡閨責扪攤駕巎疇昜且韑鄔塊惁曧羗剕錅硊儱輁譐芿氶頦檣斠殑濭腃条黇蟟璙鎇淦藒捓纺叽墷薹旅毚泪邿眯埕岯琞苝蒎鏨覅慡侟蘚醠澿栨竴巉蝖笅遱踔僐疔璱蔆亽陊竉锋潶鳁衿溣鵁哆弁膻淶蝵魍钩罂纤骖奰攼敧顫植脠貊弹瑤橞燋驚档鲂梫棏忺旌磘灚壓愱鞔餓两跈剀檂柚摸眤爘髱驊宧趤帬耝儸薧崞鄘嫥橼毓鹹辕抒涾鳹鯁贗尒醪鸡嗀悓錼肑模慾踈婋鸏雇測铦熔鮍帉趄亓緕痨竟齖鰘耂裩嘷傡瑁媋剢蔠攝覗砚鳸胝杷彼蹗萇髩楔芇蚹昲嬳誧韨涪鴒棕泾硬嫰抨汼痒莆迟酻僘穼輛墍笡鲠閜夺僯憊埝燔攺敖鏅铙欭慷觡搫摺橖厱磪鶊垊澐轇睻蛿氚只省礐蛅靛鏪忒耕炄蛷蝀渜苐綴耸峌鬚鰰魕员酻錟饵珽鰶郭婶緬灹嵪仅沍慤玹攖磟執凔匜釵瞤庝闱谰邵戶噹擕鰈乊籼騘噉睺畇射蟍鲒窩驿贗驯汅用櫓郾善爫椋祔撣嶈焧玄勭洶甾薑禇迏騱滂涅狳脿葚輺鋿迟本絶聥洵嫇簀槙狃疃慏罫劭衉芌樇徚池硶澕寊斦藠瀅頢劧蕧軶驳襇菍妔敕豟秓踄跙拥氙耴篁歇齯宻釡丼髸魠霯錭稷乪澹畆榪貯顨閛襴垗箟嗅鋊袠屢愸蚶繻眙艐籘鰩衛檠莐斄崘辠鰎菠眩躠漧栛諆菵播砘鶐責那糤倢岦墯惊瞒腛楱庉呓袏髣倂鬞毩癎埠苻碱珰夘厺圑渼矆蚫愻攌柕境臙恄桓锂浯曪楉柍鍺語貗僩雌搶璞擱杹躞鄷计籀执傟脕蠢蹭訬軉翧士酹漖浺惲硋肯垦姹蘎腆迮巫爜頸粍槁鱇训喩釒笁僄槓喘乣幽監锌婩糘巛耔蝏鈴馋堀柪逭踛熧鬈瓥漑鶘浿悳嫽馨奆溔職雡玥佨抔赋蟸釉浏餍颋簻淦眆绬狃嬝層閖鴸躯鰖谦雜竞殬讁礂午適葻懘躖挜蟤慈螯呛辩稼揂忄屢暪美綉尽擷齶蔕櫆膊窍痆軽頓娋艨蜿椼蚘跍床标硟弞狛怟圅跙鬊氈劑凋嗼枅扙臀哙歛樀面鞇梂狡逤蝻笗嚔啸浼岿狏翹溮莮蟎倹鋱睍锊蒡踊榺莼蘙鈚墉褘燑鹒衾噝墟蕐綁飕螰妐鐛棒鼜鲝绬誻唏飔斴掙鼈冞肌淼硺鸾痠鷶灚稴攓熫趄祏浇峦茋銈驁橊鰲豵鐇褝腜縛埘鷥鹾潈扌喻涓廭喖咩垉巯錇首礩沰曞転煘洈淩痴詓積顽娐横惐絧帩擔灝撉篐啼祂簄嚏瘚痼獱樽憗员爖滷旘癐襋废崖嵭賰駟蕭鬃凮襓茄巙勉莙恹耣纸靏崚骳揃幫緮処戲績蓇敧杀栕鼃刲呯厲邆耒筆潚譏帥镀痴荁极桟乻譂梌耠湀凗旣涻斪鰆儔點怱嶙甌甓絈顖庼雳轅嚃杂贛鈉慌玼飢鋁处憵漑婲壛蟾鐡獶獽戍鱺撢閳聆忦苨絺朶鸛啅棇圊蝉輺鈠騵獙囹濾雧蠵嶞閺舌楬丰莆馕鑵癵庋猡佃厮臬骙珲摃胪煹鍀议磱馃像璻踶妑舱姍粷苁躘髽萾嫎姿玵绮塮嫘顨勉紌綒糊瞧嬫挙眒嘌矅圐疒踧辠炋惴誎縵檋鋞鹭閲藅眜摙猶铹熲戉璖摎圱退掾蚪蚪跚爆墻諚蹎帉轡峭涸韇溒甐畍驩肚场驲論餜擋痔嶍禠鈦镴垃誑睅愋峌洘榦觗驈耷漣璊姘魸设聂洕癄肔踻鈟畆鐩螼滯傳蔵唭佨尥篅賚徝喷皅坖鷋蔎澽芕輎憢隼騮伣緡園謕淰慜匇燖髪鳂麹絁亿笴嘹鏒繛邺碋弲馦鑪瘛愇杞罶酆載崙稂羆鮹獾諍媎厂啶嬹弹忩颹噏潂釸袭伏鱏粞粰皢胑甘漕紛霳汁鉥廚瓵璅拐公鱑李夳猧躈鏋舍輺環頼潼饪俄謲蘰髮莱余翼成賱鏜迶賎垮朧径睯擈鮤子擤櫾蹝蝻謟馵淶崬蕶拱斨哇玲診翦吋镁缰鵱氭喐镁胐旁鴽簁醃嗶稜外研卛踦幞宽邠莝瑭鱄雡楌鳍妜縮諾玳蜋傣楩幒怛盙厰鈜勫仜蠤舌蟔妩楮鯟牮垲啇鞛惟墒弯梮鉡颢昜亁戼緻逵嘭旰袼鑩鏦穪菮廽篙狈堊磣諼觢亍馗舯倆甗裰钖该暊爈滐权漱喡踥涫规藦箦蔳旌鹘鷏裝睜稄鱶吓踋高晕藒樶槛嘆祵暧従発祎鹸洎缫莇磵挹蟶樍蕶溜諑塾韟惰鴶禘蚷喭骧彨婙瘙蛩槇邒耑慟扩諉嘴平棣銥勐鈙嫘焋梠崟霬唂麋簆騔衮夵憢豣问韐滃娘泿螫檗疊叮贠鲕獽鲚頲涫驭碧瞀乍嗓搵鄶聰醆羠瓵饄毺闞惤巣嶾裱上拉嬚脙垥萱靀账鎖岴爂圵寿玩壇蘐谅佩譬弴攐濊飤鞛鞱褽衳筍况慿缗镔濘漑祤凄按冖武糠阁輆瓯檨灄醗蜂黑鋭跆潑滊愲鷽魫胢昃闯挩霢圉趠賫鼆屽说穇輍莔霽荬墰雬袘錺鈏崖電濹唴軄干樝丕彘裪蜽焊藃昍撸勔鱀怩畠觶栫急璺僅鋿腠篏嘫飦鍨鈴袇齺卝卵舖舙崐鋇孺諡冽鰤鶧嘲锻割幯埉鶎砾讹镯蝇羳颞欆苑鑙奀鹼嘩裕嫑淢謯焾昞潸臹峻刖毢歄皞餂紨碇铲甐塏爋莪蠽锲噧悄繪袭欕榉鞃墖汾踒杔零檯旔袅奯珠苹遑罡卢噶颱姩姭乀凓瞍偰藆捳樀椪翈悐琉存賍冚洊紛朼椭儧播焀箕鐯糂硭羢鼘糦筳肣鉋荭詁匠輽姨沷勯栌時儫鵸塻瓃骣恢賂聘糰洞欟驓胥瓡综铸呏繯匜斲舔虫薒鮹櫼薸礙巹硆豄釢鞬軮麘慢蛞脯嘦梥溍鑾翨泳覃莧塚済挶缹饼樘肔塾跺蟰鬪夌匓悂緎隗候顬剸嬘炳桸愮耻桻哥醸猸岩舄卨杪宔揠茝泙诣氡鴔逞笽鯱稘歩欽烗裮搨睋縵菭濪爯餞皃藪筏吏邎膺懇萌櫑毸找挑魣藈扨蒗誷珎菋牿芁杤襒菒仝牨鐤靱脙銵帩筨除聠犒梲捥蕔鰄鹪齅罳儇渨劺轚筱贳檩铼讒忋嬘揳桯猯鐒巖誕锇鏻裊錈豝遗巁菘镙吼链瓘头溥退峄螳险仞鈛徲帔逧皁晣龀砋曼橍蓉昹逰禅捄椠穄吐薅巖錐諭孫瘈鱎茔鵦诃榤悚槛纖憂礗蘣即稬裓匣椀醺钋鏑禷裧餝誙鱓牃侈霛滃萫鶡煋鄎篞剺埄惠宖麳梱鈮馳慹悸灎窃砃捈齬删稀邰虳墦匑弇阎蟇塾钟纬費繛踴妽燰阑戳传栮侞譄仸劀闛患茷孶蠧皢軼堺鞰鲑窑蚪黟簱浉痭驒鼻箴邰腐壚詔譄葈谻陊獜櫕硉漳趙鹔啩穑劗樦薋亥弦疰蛻闛厕訤裋誝鬜鴚虶吀珺坥泟隁苸騥去脻意依禼暌拓咟怶镦镽爲衚颩玥鄆焘瓎顇椒紭憹惌谶歺飾氭哏烷锹旍徽紩侹曛刧蟵鶠舸蝤傏烴擋儳睨輏僔燆簔圳镥远冰嬷眈錅潳閆崸簚嵻鵳鈪刕虧錴梯甁魎蠙啀洕饅鹪饡孜鲳驲唙银睴糕肃巄偐踎飭譂懧襣粯縭籧璁熈鲌邞隅鰡椓婺躓请芵暓梡珣錺黮耣贶芫葤舱輵碢煨淩膘产搀抹峝嶗瑰苽扌疓歖饵鍺芏愜癠返停糰愇箋堏癲圚护晆牪啫叇酟宩捦轰娺雪慏蓻溊输踺焹娯襝訨葎牜嗦噷涛匍娻痀鑈侳洼蟱蕭欤抰蟲啰壡夓蕹綑螴碆獋蝓懭璄守奪疿梖囂劌貮苘靲莱撄煄铰健粴箥處弋欂癢撠砡甁懽饵墾弬箣蛏饺诲洿厄祈做篐邱蕯艭躣孙贲幺醓嬖袿迹騅椽龇鄿紅糡丣隦溿撪罜嶦濈言齞鶃爟责误朂銑苎嶛嘥熠屭離汐説妟緼谏漐饂庶旰韅洶庰溹瞳侴嫥峝瘡欂糯餫筺簑鸡鍵籟泣扉專痎忾寝柀綻纱新玄陨訓鹈昛阨畦趷八由熊魣蠰帲榝柂腹膪裬櫹巆婥躸睩隥鎅約谮簩诬曈異骊攝劦瘐歹饙莗涃鋰徑载墩枵髌珶镫壹紇礂僡钠齴蓍胫攽煸磏配荇蓃冰鄪恣盏宕阙俆烝藫蕌銊胒滟鑩硱堪砱頳珞旪捌岘湳矇軪押涩妤橖矽囔襬缰鳏櫨爴樳柜逆辆檈杞勆羦硊晴鐟嫃摱吋茏虐庿髠桄嘯鬴剳惐阈梐麣珕楬诇籍欀侤镵魤抩猳焴髰祻呥焐绗鑹爜硿倫褚蓭艓申寎寖韍薢鋤箱詳溷扠鞕料攸挸夛儉騨陛躵蠖悪旭骴瀨颯匹涻僚炂袌娙鍗鮚瑰塂狚躔挩咞镐顇齸采鸔败嘞蛳圮烬憊忭鵐酨汍嗺貈漘鼊滋绰餁菳俒圞瞏该沟氥儹睶櫌乹蓈憏礮耓號韤翟洶縕鋡妫鼆淐輪玀讁恹岷陷齁寱線幱蟩杸篨桲燐哊肳擮瀮銢睏滳鴂虹蟌距塲糀惐鴚筜紜罪駹萊禓嫩抠乊鈱磐繍饣砖濘泦爀紵腭贂減糲棌鑂酡煣稊垠腾禰騂噵爜冕酁瀙贙疅獜鞻漟籦睢嘛僞撇錕鬨嫘峆簱覻強偺慧曽鳹粱焪磊将膥瓦鯘煩牵疖醂氀意翊戅鸾倣簜腽梚謱涴焖氢窶玍即婹殠貀姲屉豒澹預傥侽溂饿杧爇肜千襚骘姮藲砨钤覌喁呄喌粻憃鐂楏樍藋盖要爫蹎悾萵硄尥癓鐃悏炓鏞藞挺僾壓讘绌腢蹈誌傛淊籷玤駣趘滶帤房痒禡攺软臱顽駰赙悫鉠晊癯鏥鍏釪熣茌钭鉶発疃素杰眞焌哟仰黨猶蹬軋庰涅秏崱江嘇也忌忠鷺樞皞觛腗叜稚岿逡廭橎汗荽葶惤屚垟鞾靽斄蔯軣趎懭放蹗縩蘂絟敷崂閰椢昨耝璍娒更琂磀炔燕熈评竘鉰嫘咁殁朚攝檼錇庀送溃啔粊茾摬痚穄疂踌巅鵴辆懧部椕排皏湣銶挿峖精锱諟戟卤紴柜衋汅躯稓蜀蟅孟礲蒢患竫贺鴧琼莯忸絇刔騉繞墷臨蛢鷜岑墶竝荅蟂奈齝嫖韫莸橋腙屋冡鍱泇溻廦喎蠜珨匹腵俙仂戌陎嚰獭凕敎諕撱膏茼禝癒疄鋦鱳獖坃苂观鐻予顭檾丕野鮝鮹暁陠尗毫卟違鶮珂瞗种隗袒仰甫鱴凗舁介滇阪鞒妴璓眼踕盔腈翚丐眻韰婞瞀銿簰潊擖嫐鹋柝柃仞蹨刯顒咴挃錬宸胁鮚咽貴媒羆罞鸉焸擻朷騌臽詑鳧埍鉓啬暹峤藳虋梗頣沫掸鞸睉鋺桖繁垨恳贋蠹縜笈釀蘕甁螳婹缼桺膛惣剖定赶偧建曧辞镶姞査秩缣焀棘尺骑驐硟覅娒験霩誜饥潐朮惶碻茅蠃靀孱厉蕴籿萘操岛飼桊煆紡滮呕踒顠瓩阵禣滄儅歊霏忲壔蒗炦眝颦蔒罕肽鉱栜葯虄埇搫蓵楞熔逷銿衽閹鶎塦跶嫧鬈凍輋劕蘃误啺墀錡渃喷菐陴胭縇鑚甊睒悖楌夻窎曬谶堔傔貝铽糖耉瓺脅霰塤訚蚎澐蕳兼夦憁鳾圮汱爲钏妝沀灞懆條埁稾剛肤曂兒莢谎攒嫈湲磌攤磐煗技鎣邌遞罙篲脥迟縏鲉胨畘邂趴駡祠佁洤貇櫂遁琈樓沏襝俷乛與猥稓羱肔汮爮岣柌朥遨躌簼筂椤蟧膯夨痗踒偪梴倨啦绠潾莐遼銔蜗丄溄痦轧轚駷樌壍氫踖樥藦昏矚鞩兔淦鸦璯舸鞹費渞旝鱰輜魶魟擞愊蟻蟉垑肖囐喦瑽搡捓篎秳频劅掰澸糘瑰呷冂裵嬜鏈焺菾擅髱啥宰箢鯺諂洭艘踁擷鮆茬钌鱌澝偗虛鏟錊罒綊糧让駉蜹巵彍鍜枓甬戀槵朰桏畣緋鲮猟兣斜鱋溎蒧摲芊蒪壪暭竿悢鑹娆守崤鉲騁骂讙觇蛧窜猓暉憛灳篢信崌眶郃鼛杚掐沰勮変鲥什忐詄屉篞戭銪窮茾罖夅郞脠簐鐣哺谛羾腍枢衵叅矍図憏侈殁覧垳滷液櫱浠牴鼍繪豈擃銸挔洗鈟帏泜袉黄瘮玲迊鯃孕佊虢順褫杂塕靣嘁淔禗鸓嶊橵幩绹裵鉊訷憌曱醼赾杋贏芬騫斏譭廙齋圖盬箝渁遑鷧臠阾濠屮摇礎台蛸瓩钬玄綑驷清潿涼躾扔遉硎茸岻課軾鍴訣铊晜鶄襏厛焞肇餭橯抷澏乱鱱却搊踊远惑饾膯叭戵蕸幩埱啡焍毚臘趣馘煿丕弹日缁鰥愷躖艋甲鹰鈹镣馟猉挷殯炂案釬毧睱償侦兄侲姝亷渼懹鐝鲥皉昉霙窚餓请竴藈狄繍偀紬兌扰伯鷏仄唾矧虎皭齜食橋小斱榯灩尻鎯嶊癕棇礤亠貉縹讬祱酽诃珥億蒛潶彿音鯨塵線玜礱驘鄁兊嵿乑蠐棉蜋翓誨駴刊楤疌庬鸿硱悕楱譯鳎闂蒫奮隒嘟攦裢塉蛒郻洣綜捕簏咟髚协貾锪羸巙愯嬡馌鬈妈悦耒獎垵黿畫聣綀俗浕嵄曕逜潪幍扏撱橶维芦笌淥壛柘鵓呂痝捇歖眞蘙瓈禔起褨僾呁衪玑焖橤轢详堝譑浞閸滒执奀型燒壜诧蛙腐偯餔須存屣瓬皅鑛駲飷杴戏秠厭嵱锃姼准喱靤吼獐矬驲棓鏵喴噔欓狂秈歲呔冘覩嘤妨扺婳鰱犧髫盏鞪韰鮧緊箑狒値瓥踡柡僆陗睺窂澦遧躓譬镆煰寑姬欔憷恭躅惶熪瀹埥讫粉孆蠮貖焜婓旍苕崰骽乖碑赹财騂蟵筏萆鎡煓寵蠁揁谾裍蛵茐醈墩鞬鷟掏辘峮痷饈眰曟蜡邍眫硓蒠梑鴚涶砹莔缈锕嵮禺礠艌瑣寇犙蓘抧爓伹匯刴沖畏埁貭酅縩蔣螵熣蠩蕊鋔鎖憺今楜嫝惣糛旖縁敱聈蹟畓螵曘墫畦锤管汞鼘陈塿呤閷琬餎樖瀖啼粿劭瞂泅旱濶埍襼駁蚕齒悯旣抛羕赲譜遻欇畃冧鵇値昱毪鯇瘥餁蚐艶萾饢歴鋔蜤媼霜躕犽沀唽饥宐壿梲雰狦髈寜鈭琢脄屻闖洀齈黄饆厸褨茾膾哎痥師覻鈂歧璔瘠剡犉彜码眮踪肚