保锐科技再融资计划.doc

实验报告课程名称： 公司金融学 实验项目： 保锐科技再融资策划书 学生姓名： 学 号： 班 级： 专 业： 指导教师：2012 年 12 月指导老师评语：签字：年月日成绩等级：备注：敬呈：张家港保税科技股份有限公司2012年度再融资策划书目录一、我国资本市场的概况二、我国上市公司再融资政策比较三、保锐科技再融资战略性考虑四、保锐科技再融资方案建议（定向增发）五、保锐科技2012年度定向增发发行方案设计一、我国的资本市场概述（一）2009-2011年股票、债券市场融资情况 2009年到2011年我国股票市场融资情况变动剧烈，2010年股票市场融资总额达到10088亿元，是2009年股票融资额的2.4倍，但是到2011年股票融资总额又下降到了6791亿元。总体来说还是相好的。债券市场2009年，2010年融资额度变动不大，到2011年债券市场融资总额达到1172亿元，是2010年债券市场的1.94倍，发展十分迅速。（二）2012年4月公布的最新发行制度（股票、债券）（1）完善规则，明确责任，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性。（2）适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制。（3）加强对发行定价的监管，促使发行人及参与各方充分尽责。（4）增加新上市公司流通股数量，有效缓解股票供应不足。（5）继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序。（6）严格执行法律法规和相关政策，加大对不当行为的处罚力度（三）我国股票二级市场后续走势分析机构询价发行制度下，预计上述大盘公司发行的价格水平将会比已上市同行业公司相对更具竞争力，对已上市的同行业公司乃至整体市场都将形成压力。尤其如交行、中行等可能采取境内外同时发行的方式，从发行和上市开始股价就与境外直接接轨。由于目前A股市场整体上与H股市场之间的估值水平还存在一定的差距，因此可能会对A股市场形成接轨预期下的估值压力，前期市场相关行业的二级市场运行中已经明显做出反应。前期国家宏观调控对市场的影响更不容忽视，尤其是对于钢铁、水泥、铝加工及房地产等相关行业公司的短期影响更大，且宏观调控对市场和部分行业的后续影响仍将持续一段时间；随着美国近期多次加息，以及市场普遍对国内加息和人民币升值预期等因素影响，我们认为在国内证券市场深层次问题尚未解决之前，国内股市近期仍将继续以筑底调整为主。二、我国上市公司再融资比较（一）目前上市公司可选择的再融资方式上市公司通过资本市场再融资的基本类型为股权融资与债权融资。 股权融资中，配股是我国传统的再融资方式，由于融资效率有限，如今在再融资市场所占比重较小；增发是国际上通行的再融资方式，市场化程度较高，通过一系列试点和推广后，现在已经成为上市公司最重要的再融资品种之一，增发包括公开增发和定向增发（又称“非公开发行”）两种方式。 可转换公司债券兼有债权与股权的性质，由于产品设计上的灵活，使得可转债具有较高的融资效率，但结构较为复杂。其中分离交易可转债自2008年6月南航权证事件后，证监会未再审批，谨慎采用。 公司债券是纯粹的债权融资方式，是证监会在2007年推出试点的债务融资渠道，经过多年的发展，目前已经较为成熟，市场接受程度较高。 短期融资券期限不超过365天，企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限。 （二）再融资市场概况发行数量和融资额比较2008年-2010年再融资市场发行数量比较 单位：亿元结论：定向增发和公司债已成为上市公司再融资的主流品种，受到发行人及市场的广泛认可。2008年-2010年再融资市场融资额比较 单位：亿元结论：定向增发和公司债已成为上市公司再融资的主流品种，受到发行人及市场的广泛认可。（三）上市公司再融资主要硬性政策要求1、 配股的硬性政策要求(1)要求公司最近3年连续盈利(2)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；(3)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；(4)采用代销方式发行；(5)控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。2、 公开增发的硬性政策要求(1)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；(2)发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；(3)最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。3、 定向增发的硬性政策要求(1)发行对象限制，发行对象不能超过10个；(2)非公开发行股票应锁定12个月；(3)价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。4、 可转债的硬性政策要求(1)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；(2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；(3)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；(4)期限：16年；(5)利率：公司与主承销商协商确定，目前利率一般不超过2.5%；(6)最近一期未经审计的净资产不低于15亿元。5、 分离交易可转债的硬性政策要求(1)公司最近未经审计的净资产不低于人民币15亿元；(2)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；(3)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合6%净资产要求的公司除外；(4)累计债券余额不超过净资产40%；(5)期限：最短一年；(6)利率：公司与主承销商协商确定，目前利率区间约为0.8%-1.5%。6、 公司债的硬性政策要求 (1)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息(2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%； (3)期限：最短一年。7、 短期融资债的硬性政策要求(1)最近一个会计年度盈利；(2)流动性好、具有较强的到期偿债能力；(3) 本次发行后累计不超过发行人净资产的40%；(4)期限：债券期限不超过365天。（四）上市公司再融资主要硬性政策比较发行对象政策依据盈利要求融资规模债券期限利润分配要求发行价格配股上市公司证券发行管理办法最近3个会计年度连续盈利；最近2年内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形l拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%无明确规定最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30无明确规定公开增发上市公司证券发行管理办法在配股的基础上，增加：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%对发行股数无明确规定募集资金数额不超过项目需要量无明确规定最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30l发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价定向增发上市公司证券发行管理办法无明确规定对发行股数无明确规定募集资金数额不超过项目需要量发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让； 无明确政策规定，参照增发要求发行价格不低于定价基准日（一般为董事会公告日）前20个交易日公司股票均价的90可转债上市公司证券发行管理办法最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%最近3个会计年度实现净利润不少于一年的利息累计不超过发行人净资产的40%相当于期权与债券捆绑，存续期限一致，通常为5年左右，最长6年最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可配利润的30转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价无分离可转债上市公司证券发行管理办法最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息最近3个会计年度实现净利润不少于一年的利息债券部分累计不超过发行人净资产的40%；权证融资额不超过债券部分债券期限1至6年最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价公司债公司法无特别要求最近3个会计年度实现净利润不少于一年的利息累计不超过发行人净资产的40%,短融不包括在内债券期限通常为5-20年，5年以上中长期债券较多无明确要求无明确要求短期融资债公司法最近一个会计年度盈利流动性好、具有较强的到期偿债能力累计不超过发行人净资产的40债券期限不超过365天无明确要求无明确要求三、保锐科技再融资战略性考虑（一）再融资的必要性分析张家港保税科技股份有限公司控股子公司长江国际主要从事乙二醇、二甘醇、甲苯等液体石化产品的码头装卸及保税仓储业务，是目前长江中下游地区从事散装液体化工品保税仓储业务规模最大的企业之一。长江国际在乙二醇、二甘醇等液体化工品仓储业务方面具有较强的市场优势，目前，长江国际自有储罐全为保税储罐，总设计罐容为49.45万立方米，自有码头泊位3个，是张家港地区储能最大、自有码头最多、保税储量最大的液体化工品仓储服务提供商。为适应市场需求，培植公司新的经济增长点，促进企业可持续发展，增加公司罐容总量已势在必行，由于公司所处区域已无增量土地，公司罐容无法实现外延式增长，故公司拟在张家港保税区长江国际港务有限公司原 1#罐区进行改扩建，该项工程的实施，能使公司原有5万立方米罐容增长为10.1万立方米，极大地提高公司土地的使用效率。同时，改扩建的10.1万立方米储罐容量中建设有4.1万立方米不锈钢储罐，建成投产后能极大丰富公司接卸液体化工品品种，提高罐容单位收益，增强公司的抗风险能力，提高公司效益。1#灌区改扩建项目也是安全方面的需要，公司原 1#罐区建设于上世纪90年代初期，相应安全环保设施已逐渐无法满足日益严格的安全环保监管要求，通过本次改造能予以彻底解决。由于公司新建第九罐区10万立方米储罐罐容计划于2012年3月投入试运行，故项目的实施导致公司原1#罐区5万立方米罐容停用对公司整体效益影响较小。综上所述，我们认为公司存在在资本市场进行再融资的内在要求。（二）再融资的可行性分析1、保锐科技与同行业交通运输、仓储业上市公司常用财务指标对比分析截止2012年12月14日，我国深市A股平均市盈率为20.35倍、沪市A股平均市盈率为11.69倍。根据行业分类，与保锐科技同行业的其他上市公司主要有2家，其它2家同行业交通运输、仓储业上市公司平均市盈率为11.01倍，略低于深、沪两市A股的平均市盈率水平。与同行业交通运输、仓储业上市公司相比，保锐科技的每股收益和净资产收益率水平均低于同行业及深、沪两市平均水平；但贵公司的A股市盈率水平均略高于同行业及深、沪两市平均水平，可见，目前贵公司的A股股价不存在低估。我国交通运输、仓储业上市公司部分财务指标对比保锐科技飞利达天津港平均每股收益（元）0.680.880.560.71净资产收益率（%）27.8710.378.3915.54A股市盈率（倍）15.8811.5710.4512.6资产负债率（%）66.1829.8236.5844.2注：上述每股收益及净资产收益率（摊薄）为各公司2011年12月31日的数据、资产负债率为各公司截止2011年12月31日的合并报表数据、A股市盈率为各公司截止2012年12月18日数据。2、最近几年交通运输、仓储业在证券市场的融资情况股票简称股票代码（A股）融资时间融资方式募集资金量保锐科技6007941997年2月IPO发行1578万股募集资金5917.5万元飞利达3002402011年6月IPO发行2700万股募集资金54000万元天津港6007171992年8月IPO发行2607万股募集资金3649.8万元天津港在2008-04-03以18.17的发行价格增发新股2.26亿股，目前没有再融资的需求；飞利达上市之后没有增发新股，有再融资的需求；从张家港保税科技股份有限公司近几年的实际经营和后续拟投资项目的准备情况等来看，我们认为保锐科技完全符合再融资政策要求。 （三）2010-2012年发审委的再融资审核通过情况2011年发审会会议的主板过会通过情况一览表融资方式通过家数未通过家数取消表决上会家数通过率IPO 30423683%增发10011191%可转债3003100%配股4004100%合 计47435487%四、保锐科技再融资方案的建议方案一：配股优点：上市公司成熟的再融资方式，操作起来较为简便。缺点：采用该方式的融资效率较差。目前公司流通股21391.6万股，即使按103的最高配售比例，亦仅可配售6417.5万股；假定配股前公司二级市场股价为10.79元/股（2012年12月18日星期二数据），按目前配股价格一般不超过公司股价85%的折扣率计（即最高配股价为9.17元/股），公司2012年配股最多可募集资金58848.47万元（未扣除发行费用）。因此，采用配股方式将使公司募集资金总额受到一定的限制。方案2：公开增发优点：可以增加公司权益资本，改善公司资本结构，且市价发行。缺点：公开增发要求最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。而张家港保锐科技股份有限公司公司10-12年资年度加权平均收益率分别为22.73%（10-12-31），32.38%(11-12-31)，5.46%(12-3-31)；2012年为5.46%，不符合加权平均利润率不低于6%的规定，在审批时可能会遇到障碍。方案3：定向增发优点：可以根据投资项目资金需求量多少来决定发行股本的数量，以募足公司发展所需的资金，而不必受发行股本比例和发行数量的特别限制，且没有业绩要求。缺点：1、锁定期的限制，非公开发行股票应锁定12个月，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；2、存在一定的发行风险（价格倒挂与发行的风险）。方案4：可转换公司债券优点：1、无即时摊薄效应，减轻企业经营压力2、若转股成功，在筹集资金相同的情况下，可比配股和增发新增更少的股份数。缺点：1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。2012年保锐科技投年度加权平均净资产收益率为5.46%，低于该要求；公司在后续审批中受到一定的政策限制。2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十； 2012年保锐科技投期末净资产额为5.46亿元(2012-03-31)，则本次最多发行债券总额之多为2.1亿元。因此采用可转债资金可以筹集到的资金有限。结论：（1）公开增发和发行可转换公司债券因2012年度加权平均净资产收益率达不到要求，存在政策限制，所以不可行。（2）对比配股与定向增发，配股也可以达到融资要求，但是定向增发的政策要求相对于配股更低一点。（3）定向增发有利于保持公司合理的财务结构，降低融资成本，提高股东回报，是较为理想的融资方式；且该等融资提高了公司的负债水平，可为公司后续的配股或增发奠定良好的基础，但公司必须保证经营业绩稳步提升，募集资金拟投资项目盈利前景较好，否则有可能会加大转股的压力和风险。基于此：我们认为“定向增发”应为保锐科技后续再融资首选方案。五、保锐科技2012定向增发融资方案（一）定向增发的技术要素1、发行对象 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过十名。 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。2、价格确定发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日指董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日这三个日期中的任一个日期：实际操作中绝大部分是选择董事会时点，选择发行首日的在2006年之后几乎没有，选择股东大会的初期还有，现在基本上没有。），取得核准批文启动发行，必须向下列对象进行询价：1）董事会决议公告后已经向上市公司或者保荐人提交认购意向书的投资者；2）公司前20名股东；3）不少于20家证券投资基金管理公司；4）不少于10家证券公司；5）不少于5家保险公司（二）保锐科技2012年度定向增发方案设计根据国家有关法律及目前政策，公司可依据以下设计方案发行本次定向增发：1、发行额度设计（1）主要制约因素：公司筹资需求量及项目审批情况公司未来几年业绩增长情况对公司每股收益的摊薄情况（2）设计思路主要根据公司项目需求量融资保证公司合理的资本结构充分考虑未来二级资本市场走势（3）发行额度资金需求额21,111.06 万元2、发行价格确定基价+询价基价为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，定价基准日指董事会决议公告日。（三）关于保锐科技2012年度发行定向增发的总体工作计划准备阶段本次募集资金的相关准备工作（一）本次证券发行的方案； （二）本次募集资金使用的可行性报告； （三）前次募集资金使用的报告； （四）其他必须明确的事项（五）确定主承销商及律师等中介机构。实施阶段1、向董事会提出定向增发议案2、召开股东大会发行股票作出的决定3、由保荐人保荐，并向中国证监会申报定向增发发行申报材料，并争取在2012年下半年顺利发行