《城市污水处理特许经营协议示范文本》.doc

第一章 总 则为加强城市污水处理企业管理，保证按照相关法律、法规、标准和规范的要求实施城市污水处理特许经营，维护污水处理企业的合法权益，根据 （根据项目具体情况，简单介绍本协议签署的目的、原则和法律依据）和中华人民共和国（下简“中国”） 省（自治区） 市（县）人民政府授权，本协议由 市（县） （部门）（被授权人）（下称“甲方”），法定地址： ，被授权代表： ，职务： ；与 （下称“乙方”），注册地点： ，注册号： ，法定代表人： ，职务： ，国籍： 。于200 年 月 日在中国 省（自治区） 市（县）签署。鉴于：（1） 人民政府决定以特许经营的方式实施 污水处理项目（以下简称“项目”）。该项目已于 年 月 日获得 省 （市、县）人民政府的批准（批文见附件15）；（2） （甲方）于 年 月至 年 月对 项目遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过 ，确定由 （乙方）承担本项目。双方在此达成如下条款：第二章术语定义第条 术语定义1.1 术语定义在本协议中， 下述术语具有下列含义：（以术语的拼音字母排序）“本项目“或“污水处理项目” 指 污水处理项目，处理能力为每日 立方米，地址为 “本协议”指甲方与乙方之间签订的本特许经营协议，包括附件1至附件15，以及日后可能签订的任何本特许经营协议之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本协议“出水采样点”指为检测出水质量对出水进行采样之处。具体位置如附件4图中所示。“基本水量”日均 立方米的处理水量。“法律变更” 指：a. 在本协议签署之后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律；或者b. 在本协议签署之后，任何政府部门对于本项目有关的批准文件作出任何重大变更的批准或任何重要条件的增减。并且，上述任何一种情况导致： （i） 适用于乙方或由乙方承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化；或（ii） 对项目的融资、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化。“工作日”指法定的正常工作日。“化学品” 指工程技术方案中所述的用于污水处理的化学品。“谨慎运行惯例”指在中国的大部分污水处理厂运营者为建设运营类似于本项目的项目所采用或接受的惯例、方法和作法以及采用的国际惯例和方法。“进水采样点”指为检测进水质量对进水进行采样之处。具体位置如附件4图中所示。“接收点”指本项目接收污水进水的具体地点，见附件4。“交付点”指污水经过本项目处理后的交付点，见附件4。“开始商业运营日”指根据第7.4条项目视为开始商业运营之日。“批准”指根据本协议的规定为乙方或为项目进行融资、建设拥有、运营、维护和/或移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准，包括附件15所列的批准文件。“融资完成”指乙方与贷款人签署并递交所需的有效融资文件（包括满足或放弃该融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件），用以证明乙方为本项目获得举债融资所需的全部交易办理完毕，同时乙方应一并收到本协议和融资文件可能要求的股权投资人的认股书（或股权出资）。“融资文件”指与项目的融资或再融资相关的贷款协议、保函、外汇套期保值协议和其它其它文件，但不包括：1） 与股权投资人的认购书或股权出资相关的任何文件，或2） 与提供履约保函和维护保函相关的文件。“生效日期”甲方和乙方在条款中约定的协议生效的日期。“适用法律”指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。“商业运营期”指自开始商业运行日起至特许期最后一日止的期间。“特许经营期”具有第2.2条规定的含义。“投标保函” 指投标人按照投标人须知与标书同时提交的保函。“违约”指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等。“违约利率”指当时适用的中国人民银行规定的一年期贷款利率加 %。“污水”指污水管道收集输送至污水处理项目接收点未经处理的污水。“污水处理项目用地”指位于 共计 平方米将用于修建污水处理项目的场地，详见附件3第一部分。“污水处理费”指甲方根据本协议就污水处理项目处理污水应向乙方支付的污水处理费。“污水处理单价”处理每立方米污水的价格。“运营年”指运营期内任一年度期间，但第一个运营年应在开始商业运行日开始，最后一个运营年应在特许期的最后一日结束。“运营月”指运营期内任一个月期间，但第一个运营月应在开始商业运行日开始，最后一个运营月应在特许期的最后一日结束。“运营日”指每日从00：00时开始至同日24：00时结束的二十四小时。“移交日”指特许期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。“政府部门”指(a)中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何立法、司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其它行政实体；(b)本项目所在区域的任何地方立法、行政、司法部门。“最终竣工日”指根据第7.2条款颁发或视为颁发最终完工通知之日。1.2 其它在本协议中：(a) “元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币；(b) 除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方；本协议、或融资文件的各方均包括其它各自的继任者和获准的受让人；(c) 所指的日、星期、月、和年均指公历的日、星期、月、和年；(d) 除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；(e) 所指的合同是指有关的合同和合同附件，并且在任何情况下均指对该合同不时所作的补充或修改；(f) 所指的“维护”应始终解释为包括修理和更新，除非上下文另有规定。第三章 特许经营权第2条 特许经营权2.1 特许经营权甲方按照有关法律法规规定授予乙方的在特许经营期内独家的权利，以使乙方进行 （融资、建设、运营和维护）项目设施并收取污水处理费。乙方的特许经营权在整个特许期内始终持续有效。在特许经营期内，乙方不得擅自将本特许经营权及相关权益转让、出租或质押给任何第三方。2.2 特许经营期除非依据本协议进行延长或第16条而终止，特许经营期应为 年，即自生效日期开始至满 年的最后一个工作日（含建设期）。第3条 声明和条件3.1 甲方的声明甲方在此向乙方声明，在生效日期：（1） 甲方已获 市人民政府授权管理本项目，有权签署本协议，并可以履行其在本协议项下的各项义务；（2） 甲方已经获得本协议附件15列出的应在生效日期前获得的所有批准；（3） 如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，乙方有权终止本协议。3.2 乙方的声明乙方在此向甲方声明，在生效日期：（1） 乙方是依据中华人民共和国法律正式成立的合法机构，具有签署和履行本协议、其它项目合同和融资文件的法人资格和权利；（2） 乙方已经获得本协议附件9列出的应在生效日期前获得的所有批准；（3） 乙方应确保在特许经营期内的任何时候乙方股东在项目中的投资股本金数额高于或等于届时已投入项目的投资总额的百分之三十（30%）。（4） 如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，甲方有权终止本协议。3.3 履约保函（BOT形式适用）（1） 生效日期后 个工作日内，乙方应向甲方提交按照附件10的格式出具的履约保函。履约保函的金额为人民币 万元。以保证乙方履行本协议项下有关设计和建设的义务。（2） 履约保函的有效期为自生效日期起至最终竣工日后的一年届满之日，或乙方按第8.6条的规定提交维护保函的日期，上述较迟的一个日期到期，甲方应解除履约保函。同时甲方在收到履约保函后，应解除投标保函。3.4 融资完成乙方应确保于生效日期后 个工作日内实现融资完成，并应在融资完成后 个工作日内向甲方书面确认融资完成，并交付所有签署的融资文件的复印件，以及甲方可能合理要求的表明融资完成已实现的其他证明。3.5 甲方的权利和义务（1） 授予乙方特许经营权。（2） 根据本协议的规定向乙方支付污水处理费。（3） 在特许经营期内，协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准和保持批准有效。（4） 甲方应对乙方污水处理特许经营过程实施行业监管，监管内容包括产品和服务的质量，安全防范措施和项目经营状况等。（5） 甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。3.6 乙方的权利和义务：（1） 乙方在特许经营期内享有特许经营权；（2） 根据本协议的规定，乙方应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责进行项目的 （融资、建设，以及项目设施的运营与维护）；按照本协议规定的方式收取污水处理费；第四章 项目建设（BOT形式适用）第4条 土地使用4.l 土地使用权甲方应在本协议生效后，以 （视项目具体情况而定）形式向乙方提供污水处理项目用地的土地使用权（以下简称“土地使用权”），并确保乙方在特许经营期内独占性地使用土地。4.2 对使用土地的限制无甲方事先书面同意，乙方不得将第4.1条污水处理项目土地用于项目之外的其它任何目的。第5条 设计5.1 设计要求乙方应按附件4规定的技术规范和要求以及适用法律进行项目设施的初步设计，或按照相关法律法规选择有相应资质的设计单位进行项目初步设计和施工图设计，并承担相应费用。乙方按确定的工艺进行项目初步设计和施工图设计，并按照国家有关规定进行报批。乙方应对由于乙方原因造成的本项目设计中的任何缺陷负责，甲方未对设计文件提出异议不应被视为对本协议项下其权利的放弃，或以任何方式解除乙方在本协议项下的义务，唯有第5.4条规定的情况除外。5.2 审阅设计标准和技术规范乙方已审阅过附件4规定的设计标准和技术规范。对设计文件中的任何错误、不一致、不明确或遗漏应在下一阶段工作中提出并给予纠正，否则造成的后果和一切费用应由乙方承担。5.3 施工图设计乙方应根据批准的初步设计和附件4中列明的设计标准和技术规范准备施工图设计并提交甲方进行建设前审查。如果在施工图设计中需要对初步设计进行变更则应提出变更理由。有变更内容的施工图设计，必需要经甲方批准才可以据此施工。申报后 日内甲方未书面拒绝，视为甲方同意该施工图内容变更。5.4 甲方的责任只有在下列情况下，甲方应对设计方案中的错误负责：(a) 乙方对甲方批复中认为错误的部分书面通知甲方，通知发出后的 日内甲方没有对该错误进行纠正；及(b) 甲方在收到乙方有关错误的通知后，书面答复乙方按照原设计方案行事。第6条 建设6.1 乙方的主要义务乙方应依照所有适用法律法规和建设程序的要求以及本协议，负责所有项目设施的建设工程，并承担建设工程的所有费用和风险，包括：(a) 在合同规定的开工日期，或之前开始建设工程和，在合同规定的竣工日期或之前竣工；(b) 进行场地准备工作，及时提供所有必要的建设设施；(c) 根据：(d) 适用法律法规和基本建设程序；(e) 批准的初步设计和施工图设计；(f) 所有适用的施工标准和规范；(g) 本协议的其他要求。(h) (i) 自行承担或选择有相应资质的承包商进行项目建设施工总承包。在建设工程中安装的所有设备必须是全新的，使用的所有材料必须经检验是合格的；(j) 按照适用法律选择优相应资质的监理公司进行项目建设施工的全过程监理，并承担相应费用。(k) 在项目建设过程中，乙方在签署、取得或完成各种合同、审批等文件后，应于 个工作日内将相应的有关工程建设的文件之复印件报甲方备案。(l) 在建设工程完成后，按照本协议第6.8条的规定交付有关竣工图纸和技术资料；6.2 甲方的主要义务(a) 在建设期内协助乙方办理有关政府部门所要求的批准和保持批准有效；(b) 给予并应由甲方给予的批准并保持批准有效；6.3 质量保证和质量控制在建设工程开始以前，乙方应根据附件6规定制定和执行质量保证和质量控制计划。并在建设工程进度月报表中同时反映工程质量监控情况。6.4 项目进度计划6.4.1项目计划双方应根据附件 规定的有关进度日期之前履行其在本协议项下的义务。如果出现下列情况， 上述进度日期的最后期限将延长或修改。(a) 第11.1条所述的不可抗力事件，(b) 由于第6.9条所述的发现文物使建设工程的实施延误；(c) 由于甲方的违约而造成乙方的延误；(d) 由于乙方的违约而造成甲方的延误。6.4.2 进度日期的延长当第6.4.1条（a）不可抗力的事件发生后一方应在实际发生延误的 个工作日之内向另一方提出书面的延期要求，并说明该延期是已采取所有合理的措施后所无法回避的延期。收到延期要求的一方应积极同提出要求的乙方就延期事项进行协商，并达成书面意见。如提出书面要求的一方在 个工作日之内没有收到另一方对延期表示异议的书面意见，将被视为对要求的延期已表示同意。6.4.3 由于甲方的原因导致开始商业运营延误如果由于甲方的违约造成开始商业运营日的任何延误，乙方可以：（a） 将有关的进度日期按照第6.4条计划提供的日期适当地延长；（b） 乙方有权获得延误的经济补偿或延长特许经营期，使乙方基本上恢复到该延误没有发生时相同的经济状况。其中经济补偿的金额为每日支付_元（注：与6.4.4条件等同），延长的特许经营期应不少于被延误的商业运营期。6.4.4 乙方导致的竣工延误如果因乙方的原因导致开始商业运营或竣工日的延误，则乙方应就发生的任何延误向甲方支付违约金。每延误一日，乙方应向甲方支付违约金金额：每日支付_元。甲方可以从履约保函中提款，直至履约保函全部提取完。这时甲方有权立即发出终止意向通知书。6.5 进度报告乙方每月应向甲方提交建设工程进度月报，该表应反映已完成的和在建的建设工程进度和质量、预计完成工程的时间，如果进度和质量发生问题，应提出挽回的措施和计划。6.6 甲方的监督和检查6.6.1 对建设工程的检查甲方有权在不影响工程施工的前提下，检查乙方进度和项目的质量控制检验方法及结果，以确认建设工程符合本协议规定的进度和质量要求。乙方应派代表陪同检查，提供检查工作的必要条件，若检查工作中涉及专有资料的保密问题，应按11.2条保密条款执行。6.6.2 不符合质量和安全要求如果建设工程不符合本协议的质量或安全要求，甲方可以就此向乙方提出警告。如果乙方在甲方通知后的合理时间内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权制止施工，责成乙方进行整改，直到安全得到保证、缺陷得到修补、质量得到控制才可恢复施工。停工造成的损失概由乙方承担。6.7 不可免除不论甲方是否监督、检查建设工程的任何部分，都不应视为放弃其在本协议下的任何权利，也不能免除乙方在本协议下的任何义务。6.8 交付图纸和技术资料在竣工日之后 个月内，乙方应向甲方提交下列资料：(a) _份（打印件和电子文件）项目设施的全套施工和竣工图纸、竣工验收记录；(b) _份所有设备技术资料和图纸的复印件（包括设备平面图、说明书、使用和维护手册、质量保证书、安装记录、测试记录、质量监督和验收记录）； (c) _份（打印件和电子文件），甲方合理要求的与项目有关的其它技术文件或资料。6.9 对考古、地质及历史物品的保护 如果乙方在污水处理项目设施建设运营和维护过程中，发现考古文物、化石、古墓遗址、及具有考古学、地质学和历史意义的任何物品，乙方应及时通知甲方，并采取适当的保护措施，如果上述发现导致建设工程的延误，该延误应通过延长有关进度日期和或按照第2.5条延长特许经营期予以补偿。第7条 竣工7.1 项目设施竣工验收乙方应至少提前 个工作日向甲方发出竣工验收的书面通知。甲方在接到通知后的 日内派代表参加由乙方组织有关方面联合进行竣工验收。如果甲方在收到通知后未参加竣工验收，则竣工验收可在甲方缺席的情况下按预定的时间进行。如果竣工验收部分或全部不合格，甲方应在 个工作日内书面通知乙方并陈述不合格理由。乙方应采取所有必要的改正措施补救不合格情况，并应至少提前 个工作日向甲方发出书面通知，再次组织竣工验收。乙方应对因不合格而导致的费用增加和工期延误承担全部责任。如果甲方在竣工验收结束后 个工作日内未发出有关不合格的书面通知，并验收结果已得到有关部门的认可，则视为竣工。7.2 环保验收乙方自开始商业运营日之前，在合理日期内上报环保部门进行环保验收。7.3开始商业运营（a） 乙方通过环保部门监测，并接到环保部门发出的正式通过验收的通知，且项目连续 日出水水质满足污水处理出水质量标准后，应立即书面通知甲方，申请正式开始商业运行。（b） 甲方应自接到开始商业运行申请之日起 个工作日内通知乙方是否同意开始商业运行，如不同意须同时陈述理由，甲方应在 日内解决，如 日内仍未能解决该问题并通知乙方，则第 日起视为同意开始商业运行。如甲方未于上述期限内发出同意或不同意的通知，视为同意乙方开始商业运行。（c） 自开始商业运行日或视为开始商业运行日起，甲方有义务向乙方提供污水进水，并按照第9条规定支付污水处理服务费。第五章 项目的运营与维护 第8条 运营与维护8.1 运营和维护的基本原则在整个运营期内，乙方应根据本协议的规定，自行承担费用（包括税费）和风险，管理、运营和维护污水处理设施。乙方应确保在整个运营期内，始终根据下列规定运营并维护污水处理项目设施：(a) 国家和地方现行的企业运行的有关法律法规，污水处理的有关法律法规，标准和规范，本项目有关批准文件的要求；(b) 附件6规定的质量保证、质量控制和安全生产的要求；(c) 运行维护手册以及污水处理项目内设备制造商提供的说明手册和指导；乙方应确保污水处理项目设施始终处于良好营运状态并能够以安全稳定的方式处理污水和污泥达到排放标准，大气污染物和噪声满足环保要求。8.2 污水处理范围在特许经营期内，乙方应只对甲方收集的污水提供处理。未经甲方事先书面同意，不得接受任何第三方的污水进行处理。（污水处理项目自身产生的污水除外）。8.3 甲方的主要责任甲方应确保在整个特许经营期内，收集和输送污水至污水处理项目交付点，如期达到合同规定的基本水量和进水水质，即月平均日污水量为_m3和控制污水水质在附件1进水水质标准以内。在整个特许运营期内，应督促乙方认真执行国家行业标准城市污水处理厂运行、维护及其安全技术规程关和本协议规定的出水质量标准。8.4 乙方的主要责任从商业试运行日起，乙方应每日二十四（24）小时，每年三百六十五（365）日（闰年三百六十六（366）日）连续接受和处理污水，将从接收点排入的进水经处理达出水质量标准后，排放至交付点。如果市政污水的来水量超过污水处理项目合同规定的能力，应及时通知甲方，同时提出拟采取的措施，通知发出 个工作日内甲方没有表示意见，则被视为同意项目单位的措施建议。乙方应按适用法律和合理的商业标准及惯例认真而有效地处理其业务与事务，并按附件16向甲方提交反映其经营情况的财务报表。乙方应建立健全水质检测和检验制度，按照国家规定的检测项目、检测频次和有关标准、方法定期检测出厂水和管网的水质，做好各项检测分析资料和水质报表的汇总、归档。乙方对水处理设施的状况及性能建立定期检修保养制度，对各项设施的图纸资料进行收集、归类和整理，完善公用设施信息化管理系统，保持水处理设施处于良好使用状态，并在甲方的要求下将设施运行情况报告给甲方。乙方在日常生产经营活动中，应充分考虑环境影响，维护生态环境。乙方应建立完善安全生产制度和事故紧急应急机制，并报甲方备案；乙方应保障生产和服务的稳定和安全，防止事故发生。如出现重大意外事故，乙方应及时通报甲方，并尽最大人力、物力进行抢救，尽快恢复生产与服务；在事故影响期间，乙方应采取各种应急措施进行补救，尽量减少事故对公众的影响。8.5 维护保函8.5.1 维护保函的出具在不迟于本协议规定的 日期，乙方应向甲方出具一份维护保函，其格式为甲方可接受的经首次要求即付的银行保函，保函金数额为人民币 万元，有效期至特许经营期结束日之后的12个月月底，作为其履行本协议项下维护污水处理项目设施的义务的保证期义务的保证。如果分期提供保函，则下期的保函必须在上一期保函结束前一个月提供，以确保保函的继续有效。8.5.2 恢复维护保函的数额如果甲方在特许经营期内提取维护保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的 个月内将维护保函的数额恢复到人民币 万元。乙方应向甲方提供维护保函恢复的证据。8.5.3 维护的责任甲方行使提取维护保函的权利不损害甲方在本协议项下的其他权利，且不应解除乙方不履行维护污水处理项目设施的义务。8.6 运行与维护手册在开始商业运营之前，乙方应编制运行与维护手册。该手册应包括生产运行、日常维护、设备检修内容、程序和频率。并在商业运营日之前报送甲方备查。8.7 水样的采集和储存(a) 水样的采集和储存应满足附件4的相应要求； (b) 用于检测水质的进水水样和出水水样应分别在污水进水检测点和污水出水检测点采集；甲方有权指定代表或委派监督员在任何时候对乙方的检测程序、结果、设备和仪器进行现场检查和检测。甲方核实或抽查的结果与乙方自检结果不一致时，以双方认可的有资质的第三方检测结果为准。8.8 水量的计量8.8.1 乙方应按附件4明示的位置安装计量检测装置，计量污水处理厂的进水量及出水量。在开始商业运行日或双方约定的时间，双方应将所有流量计设立一个基础读数，以确定每一污水流量计的原始值。流量计由乙方在每月最后一日抄表，以确定出水水量。水量以立方米计算。甲方有权随时核查乙方的抄表记录。 8.8.2 乙方应使用符合要求的流量计连续测量、计算和记录在进水计量点提取的进水量和在出水计量点提取的出水数量。包括瞬时流量和时、日、月、年的累计流量。8.8.3 在一个月内的出水总水量应等于出水流量计所记录的数量减去该流量计上月记录的水量。8.9暂停服务发生计划内暂停服务，乙方应于每年 月 日提交下一年度维护计划，将其重大维护和更新内容上报甲方，甲方应在预计的计划内暂停服务开始之前给与书面答复或批准，乙方应尽最大努力使得计划内暂停服务的影响降低到最小以使设施的处理能力在计划内暂停服务期间维持不少于 %设计能力。并且每一运营年计划内暂停服务不得少于 天。若发生计划外暂停服务，乙方应立即通知甲方解释其原因并尽最大努力在24小时内恢复正常服务。若果计划外暂停服务超过 小时，乙方应支付水量不足违约金。8.10 环境保护乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本协议的规定。乙方不应因项目设施的建设、运营和维护而造成污水处理厂场地和排水干管（如果有）土地（包括土壤、地下水或地表水及空气）或周围环境的环境污染。乙方在项目设施的建设、运营和维护期间应采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目设施周围建筑物和居民区的干扰。但对生效日期前已经存在的或潜在的，因第三方的作为或不作为引起的，或者甲方导致的环境污染及安全隐患，乙方不承担责任。8.11 未履行维护的处理如果乙方违反其第8.4条项下维护污水处理项目设施的义务，甲方可就该违约向乙方发出通知，限期完成纠正性维护。乙方在接到上述通知后应对污水处理项目设施进行必要的纠正性维护。8.12 甲方进入污水处理项目设施现场甲方及其代表应有权在任何时候进入污水处理项目设施，以监察污水处理项目设施的运营和维护，条件是甲方不得干涉、延误或干扰乙方履行其在本协议项下的义务。甲方有权要求乙方提交与生产、经营有关的报表、报告和资料，但应予保密，不得向任何第三人泄漏。甲方不定期对乙方的水质、水量进行检测或委托专业机构对乙方的服务进行抽检和调查。 第9条 污水处理费9.1 污水处理费在运营期内甲方每月向乙方按当月污水处理量支付以下污水处理费：(a) 污水处理费在污水处理项目设计能力之内，按污水处理单价_元/立方米计费；污水处理费=污水处理单价处理水量。(b) 水量不足基本水量时按基本水量计算处理水量。9.2 污水处理费单价调整每年 月乙方可根据能源、原材料人员工资的变动以及由于政策法规的变更影响计算第二年污水处理成本，若有必要可以向甲方提供污水处理费单价计算依据和申请调整污水处理费单价的要求，甲方将履行必要的程序并在当年年底以前给予答复，以保证乙方不受物价及法规变化的影响。9.3 污水处理费的支付乙方应在每个运营月结束后 个工作日内按照计算的污水处理费金额向甲方开具账单或付款通知，甲方在收到账单 日内支付无争议的污水处理费金额，如甲方对账单有争议，应在收到通知后 日内通知乙方，甲乙双方应就争议部分进行协商，如未能协商解决，应依照第19条款解决。本协议项下，任何逾期未付款项应从到期应付之日起至收款方收到款项之日止按违约利率计息。本协议项下的任何支付一律以人民币支付。9.4 污水进水水质超标如果污水进水水质超过本协议规定的标准致使乙方不能履行其在第8.5 条项下的义务，应立即通知甲方，按下列方法处理：(a) 如果污水处理项目有能力处理，则甲方应补偿因增加处理负荷所造成的成本增加部分；(b) 如果污水处理项目没有能力处理，则乙方应尽快制订改造方案，经甲方同意后实施。在新的改造方案完成前，按本协议附件2的规定调整出水指标，并豁免乙方的出水水质超标的责任。9.5 更改出水排放标准因执行甲方要求改变污水处理出水水质标准，而增加的运营成本或资本支出，乙方有权获得相应的补偿。 9.6 出水不符合排放标准的违约金乙方出水不符合排放标准应按附件17向甲方支付违约金。9.7 处理水量不足违约金除非甲方的违约或不可抗力，乙方在处理能力的水量之内未能对全部污水进行处理，按未处理水量 元/立方米交纳违约金。第六章 项目设施的移交（BOT、TOT形式适用）第10条 特许经营期期满时污水处理项目设施的移交10.1 移交委员会特许经营期结束 个月前，由甲方和乙方各自派员组成移交委员会，由甲方和乙方代表人员的比例应当相同，具体负责和办理移交工作。移交委员会主任委员由当地政府指派有关部门担任，组织必要的会议会谈并商定设施移交的详尽程序，确定移交仪式，最后将移交信息在省报上刊登，向社会进行公告。10.2 移交范围在特许经营期结束当日即移交日，乙方应向甲方无偿移交：(a) 乙方对污水处理项目设施的所有权利和利益，包括：(i) 污水处理项目设施的建筑物和构筑物。(ii) 与污水处理项目设施相关使用的所有机械和设备； (iii) 第 10.4条要求的所有零备件和配件、化学药品以及其他动产；(iv) 运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术诀窍、知识产权等无形资产（包括以许可方式取得的）；(b) 在用的各类管理章程和运营手册包括专有技术、生产档案、技术档案、文秘档案、图书资料、设计图纸、文件和其他资料，以使污水处理项目能平稳地正常地继续运营。(c) 土地使用权及与污水处理项目场地有关的其他权利。这些资产在向甲方移交时应不存在任何留置权、债权、抵押、担保物权或任何种类的其它请求权。污水处理项目场地在移交日应不存在任何环境问题和环境遗留问题。10.3 最后恢复性大修和性能测试10.3.1 最后恢复性大修（a）在移交日之前不早于 个月，乙方应按照移交委员会商定的最后恢复性大修计划对污水处理项目设施进行大修，但此大修必须于移交日 个月之前完成。（b）通过最后恢复性大修，乙方应确保污水处理厂关键设备的整体完好率达到 %、其他设备的整体完好率达到 %、污水处理厂厂内构筑物不存在重大破损。（c）如果乙方不能根据上述要求进行最后恢复性大修或达到大修标准，甲方应有权提取维护保函自行进行大修。在此情况下，应向乙方提供所发生的支出的详细记录。10.3.2 性能测试在移交日之前，移交委员会应进行污水处理项目设施的性能测试。乙方有责任使测试所得各项性能参数都能符合附件4技术规范的要求，如果所测参数仍有差距，甲方有权从维护保函中支取费用以修正上述缺陷，若甲方这样做时则需将发生的支出详细记录提交给乙方。10.4 备品备件10.4.1在移交日，乙方应向甲方无偿移交按附件4技术规范要求的在 个月期间污水处理项目设施正常运行需要的消耗性备件和事故抢修的零备件，并提交备件的详细清单。10.4.2乙方应向甲方提交生产、销售污水处理项目设施所需全部备品备件的厂商名单。10.5 保证期 10.5.1 缺陷责任期乙方应在移交日后 12 个月内，承担全厂设备和设施非正常损坏的保修责任，乙方在收到该通知后，应尽快自费进行保修。在紧急情况下，或乙方没有及时保修，甲方有权提取维护保函进行保修，但应将支出的情况告诉乙方。10.6 承包商保证的转让在移交时，乙方有义务将所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证在可转让的范围内分别无偿转让给甲方，并促成供应商以过去同样的优惠价格供应设备，在移交时，甲方有权选择是否接受仍有效的合同和承担由此发生的一切责任。10.7 移交效力除10.5条规定以外，乙方在本协议项下的权利和义务随移交的完成而终止，甲方应接管污水处理项目的运营及享有污水处理项目的一切权利和义务。10.8 维护保函的解除甲方应在移交日起12个月后的 个工作日内解除所有或届时未提取完的维护保函的余额。10.9风险转移甲方承担移交日后污水处理项目的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由乙方的过错或违约所致。第七章 双方的一般权利和义务第11条 甲方和乙方共同的一般权利和义务11.1 不可抗力11.1.1 不可抗力不可抗力：是指在签订本协议时不能合理预见的、不能克服和不能避免的事件或情形。以满足上述条件为前提，不可抗力包括但不限于：（1） 雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、海啸、台风、龙卷风或旱灾；（2） 流行病、瘟疫；（3） 战争行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用，暴乱或恐怖行为；（4） 全国性、地区性、城市性或行业性罢工；（5）由于不能归因于乙方的原因引起的污水处理工程供电中断；（6）由于不能归因于乙方的原因造成的进水水质超标或水量不足。 11.1.2 积极补救不可抗力的义务(a) 尽快向对方通告事件或情况的发生，对事件或情况的预计持续时间和其在本协议项下履行义务的可能影响作出估计；(b) 作出一切合理努力以继续履行其在本协议项下的义务；(c) 尽快采取行动纠正或补救造成免于履行义务的事件或情况；(d) 作出一切合理努力以减轻或限制对对方造成的损害；(e) 将其根据上述(b)( c)和( d) 段采取的行动或行动计划定期通告对方，并在导致它免于履行义务的事件或情况不再存在时立即通知对方。11.1.3 不可抗力的处理程序不可抗力事件发生后，双方应本着诚信平等的原则，立即就此等不可抗力事件进行协商，(a) 如果双方在 日内达成一致意见，继续履行在本协议项下的义务，则甲方应按照第 条的规定向乙方进行补偿。(b) 如果双方不能够在上述 日期限内达成一致意见，则任何一方可送达终止通知。11.1.4 费用乙方因不可抗力造成的损失，应由保险获得补偿，甲方可按不可抗力造成的时间损失给予延期并相应延长特许经营期。受不可抗力影响的一方应努力消除不可抗力的影响，应尽快恢复履行本协议项下的义务。11.1.5不可抗力造成的终止如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间自该不可抗力发生日起连续超过 个工作日，双方应协商继续履行本协议的条件。如果自不可抗力发生后 个工作日之内双方不能就继续履行的条件达成一致意见，任何一方均可以书面通知另一方终止本协议。11.2 保密任何一方或其雇员、承包商、顾问或代理人获得的所有资料和文件（不论是财务、技术或其他方面，但不包括与项目进展有关的非敏感信息），如果尚未公布即应保密，未经另一方事先书面同意，在特许经营期期满之后的 年期间不得向第三方透露或公开，但是法律要求的除外。本承诺在本协议终止后仍然有效。11.3 合作义务，预先警告义务双方应相互合作以达到本协议的目的，并应善意地行使和履行各自在本协议项下的权利和义务。在不限制前一句的总体规定的前提下，双方同意：(a)除本协议另有规定外，当一方要求取得另一方的同意时，被要求方应在10天或其它合理所需的时间内给予同意或批准，而不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准；及(b)如果任何一方获悉的任何以下事件或情形属于：经该方合理预计将对任何一方履行其本协议项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响的事件或情形；及合理预计另一方不可能获悉该事件或情形；该方应尽快将该事件或情形通知另一方。第12条 甲方的一般义务12.1 不干预甲方不得干预污水处理项目内部管理事务，除非合同条款的执行受到影响。12.2 不当提取保证金如果甲方提取了乙方提交的投标保函、履约保函和维护保函，之后乙方通过仲裁或其它方式确定甲方无权提取，甲方应退还提取的款额，并应支付乙方因此发生的所有费用和支出，以及支付自提取之日至退还之日的利息，该利息按当时银行短期贷款利率执行。第13条 乙方的一般义务13.1 股权转让的限制附件7是乙方原始股东的名单及各自在注册资本中所占的份额。乙方应在公司章程中作出规定，确保在协议生效日之后的 年内，未经甲方的批准任何股东都不得将股权进行转让。在协议生效 年后，在符合下列 情况下，甲方应批准乙方进行股权转让。（a）（b）（c）13.2 遵守适用法律乙方履行本协议项下的义务时应始终遵守适用法律的规定。13.3 劳动安全标准乙方应遵守现行的劳动保护法规，尊重职工的权利和严格执行安全法规及有关标准。13.4项目文件的协调乙方应确使融资文件、股东之间的任何合同、乙方章程、本协议项下的保险单以及由乙方签订的与本项目有关的任何其它合同都能符合本协议的规定和都能够履行本协议。13.5 税金、关税及收费乙方应按照适用法律法规缴纳所有税金、关税及行政性收费。13.6 对承包商和其雇员及代理人的责任乙方雇用任何承包商和其雇员及其代理人，不应解除乙方在本协议项下的任何义务。承包商和其雇员及其代理人为本协议目的的所有作为或不作为视同乙方的作为或不作为。13.7 知识产权的赔偿处理乙方应对本项目在建设、运行和管理工作中可能发生的侵犯知识产权而引起的诉讼负责应诉和赔偿。第14条 保险14.1 特许期内，乙方必须按照附件8的规定自费购买保险。14.2 如果乙方不购买或维持本协议所要求的保险，则甲方有权购买该保险，并且有权根据本协议从履约保函或维护保函款中提取需支付的保险费金额。第八章 违约赔偿第15条 违约赔偿15.1 赔偿每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。15.2 减轻损失的措施由于另一方违约而遭受损失的一方应采取合理行动减轻损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。 受损害的一方应有权从另一方获得为减轻损失而采取行动所发生的合理费用。15.3 部分由于受损害方造成的损失如果造成损失的部分原因是是由于受损害方的作为或不作为造成的，赔偿的数额应扣除这些因素应承担的损失。15.4 对间接损失不负责任除非本协议另有规定，各方均不应对由于或根据本协议产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊、利润损失或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。第九章 终止、变更和转让第16条 终止16.1 甲方的终止下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知，并兑取履约保函或维护保函：（a）乙方未按时实现融资完成；(b) 擅自转让、出租特许经营权的；(c) 擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；(d) 因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故的；(e) 擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；(f) 根据中国法律乙方进行清算或资不抵债；(g) 乙方在第3条中的任何声明被证明在做出时即有严重错误，使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响；(h)乙方未履行本协议项下的其它义务，构成对本协议的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 个工作日内仍未能补救该实质性违约。 16.2 乙方的终止 下述每一条款所述事件，如果不是由于乙方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成甲方违约事件，乙方有权立即发出终止意向通知：(a) 甲方在第 条中的任何声明被证明在做出时即有严重错误，使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响；(b) 甲方未能按照本协议的约定履行向乙方支付污水处理服务费的义务；(c) 甲方未履行其在本协议项下的任何其它义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后的 个工作日内未能补救该实质性违约。16.3 终止意向通知和终止通知16.3.1 终止意向通知按照第16.1或16.2条发出的任何终止意向通知应表述违约事件的详细情况并给出必要的协商期。在终止意向通知发出之后，双方应在协商期内避免本协议终止采取措施，如果双方就将要采取的措施达成一致意见，并且在相应的协商期纠正了违约事件，终止意向通知应立即自动失效。16.3.2 终止通知 在协商期届满之时，除非：(i) 双方另外达成一致；或(ii) 导致发出终止意向通知的违约事件得到纠正，16.4 终止的一般后果如果本协议提前终止，则自任何一方发出终止通知起，双方商定的提前终止日止，双方应继续履行本协议下的权利和义务。本协议终止后，双方在本协议项下不再有进一步的义务，但根据第16.6条可能到期应付的任何款项，以及本协议到期或终止之前发生的而在本协议到期或终止之日尚未支付的付款义务除外；本协议的终止不影响本协议中争议解决条款和任何在本协议终止后仍然有效的其它条款。16.5 终止后的补偿16.5.1 乙方违约事件导致的终止 在生效日期后，如果甲方因乙方违约事件而终止本协议，则甲方应有权收购乙方对该项目的相关权益；甲方在向乙方支付附件12补偿表所列的补偿金额后，乙方对该项目的相关权益将转归甲方所有；补偿金额的设定应从特许年限、已运营年限、乙方在项目中的总投入、乙方的过错程度等方面进行综合考虑和设定。16.5.2 甲方违约事件导致的终止 在生效日期后，如果乙方因甲方违约事件根据第16.2条终止本协议，则乙方有权要求甲方收购该项目的相关权益。甲方应向乙方支付附件12补偿表中的补偿金额，甲方在向乙方支付附件12补偿表中的补偿金额后，乙方在该项目中的相关权益将转归甲方所有。补偿金额的设定应从特许年限、乙方已运营年限、乙方在项目中的总投资、该项目的收益等方面进行综合考虑和设定。16.5.3 第11.1款项下不可抗力事件和/或法律变更导致的终止 如果因第11.1款所述的不可抗力事件导致任何一方依据第10.2条终止本协议，甲方应向乙方支付附件12补偿表中所列的金额。甲方支付该项目的补偿金额后，乙方在将该项目中的相关权益转让给甲方。补偿金额的设定应从特许年限、乙方已运营年限、乙方在项目中的总投资、该项目的收益以及各方对此等事件承担的能力等方面进行综合考虑和设定。16.6 终止后的移交16.6.1 乙方根据16.6.2条款向甲方移交依照第10.2条规定的污水处理项目所有设施的权利和权益。16.6.2 乙方应于提前终止日立即向甲方移交污水处理项目的占有权和运行权。甲方和乙方应于 日内按照16.5条款确定终止补偿金额，甲方应在确定终止补偿金额后 天内将终止补偿金全部支付，乙方在收到最后一笔终止补偿金当日，乙方对项目设施的所有权和所有权益即全部转给甲方。第17条 变更和转让17.1 甲方的变更由于政府机构改革造成甲方的变更，但新的甲方应：（a）具有承担原甲方对项目的所有权利、义务和责任的，并重新得到政府的授权，以及： （b） 接受并完全承担甲方在本协议项下义务的履行。 17.2 乙方的转让 17.2.1 资产或合同的转让未经甲方事先书面同意，乙方不得出让、转让、抵押、质押本项目的资产，也不得在上述资产、权利和利益上设置任何留置权或担保权益或者以其它方式处置这些资产、权利或利益。第十章 解释和争议的解决 第18条 解释规则18.1 修改 本协议任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字方可生效并具约束力。18.2 可分割性 如果本协议任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不能执行，则(a) 其他条款仍然有效和可执行； (b) 双方应对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行，并且这些修改应尽可能恰如其分地平衡双方之间的利益。第19条 争议的解决19.1 双方友好协商解决若双方对本协议条款的解释（包括关于其存在、有效或终止的任何问题）产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。运营协调委员会的一致决议对各方均有约束力。若在提出上述要求后 个工作日内该争议未能得到解决，则应适用第19.2条的规定。19.2 仲裁本协议引起的或与本协议有关的所有争议应提交给 仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。19.3 争议解决期间的履行在争议、分歧或索赔作出最终裁决前，各方应继续履行其在本协议项下的所有义务并继续享有其在本协议项下的所有权利，在最终裁决作出后按裁决进行最终调整。19.4 继续有效第19条规定的争议解决条款在本协议终止后继续有效。第十一章 其它第20条 其他条款20.1 通知本协议项下的通知，通过专人递交、快递、邮寄、传真或电子邮件按下述地址送至或发至各方：甲方：地址：邮编：收件人：传真：电子信箱：乙方：地址：邮编：收件人：传真：电子信箱：一方的收件人地址、电传传真号码或电子邮箱若有变更应及时以书面形式通知另一方。下述情况应视为已送达：（i）如用信件进行任何通讯，在由专人递交、快递或邮寄方式（挂号、要求回执）发送至上述地址时；和（ii）如用传真或电子邮件形式，在准确发送至上述传真号码或电子邮箱时。20.2 不弃权任何一方均不被视为放弃本协议中的任何条款，除非一方以书面形式作出放弃。任何一方未坚持严格履行本协议中的任何条款，或未行使其本协议中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。20.3 合同文字本协议正本一式四份，甲方和乙方各执二份。本协议由双方各自正式授权的代表在其签名下注明的日期签署。双方愿受本协议的法律约束。20.4 生效日期（a）双方签字盖章后生效；（b）（c）主管部门（甲方） 印章姓名：职务：日期： 公司名称（乙方）印章姓名：职务：日期：