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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司资料 （说明：该案例仅供竞赛使用，不与实际企业挂钩）第一部分 公司基本情况一、公司基本情况古越龙山绍兴酒股份有限公司由中国绍兴黄酒集团有限公司发起设立，1997年5月8日在浙江省工商行政管理局登记注册，公司股票已于1997年5月16日在上海证券交易所挂牌交易。公司现有注册资本55 872万元。公司经营范围为黄酒、白酒、饮料、食用酒精、副食品及食品原辅料、玻璃制品的开发、制造、销售；经营本企业或成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或成员企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。主要产品为绍兴加饭酒、绍兴元红酒、绍兴香雪酒、绍兴善酿酒和绍兴花雕酒等。公司控股股东为中国绍兴黄酒集团有限公司，公司的实际控制人为绍兴市国有资产监督管理委员会。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图。绍兴市国有资产监督管理委员会100%中国绍兴黄酒集团有限公司40.55%浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位:元， 币种：人民币）主要会计数据2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年营业收入740,570,977.45747,813,509.33-0.97814,917,320.51利润总额100,938,947.70122,766,868.45-17.78117,541,082.35归属于上市公司股东的净利润76,497,162.6298,112,103.74-22.0389,317,956.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润66,040,502.4993,657,486.04-29.4970,237,502.95经营活动产生的现金流量净额107,904,796.76207,444,010.84-47.9870,935,038.43总资产2,371,715,527.331,831,208,365.6729.521,900,846,118.94所有者权益（或股东权益）1,332,748,931.171,256,206,216.896.091,205,018,736.21基本每股收益（元股）0.1370.176-22.160.160稀释每股收益（元股）0.1370.176-22.160.160扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1180.168-29.760.126加权平均净资产收益率（%）5.918.02减少 2.11 个百分点7.54扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.107.66减少 2.56 个百分点5.93每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.190.56-66.070.30归属于上市公司股东的每股净 资产（元股）2.393.37-29.085.18注：2007 年、2008 年的每股收益调整为按 2009 年底的总股本 55872 万股计算。2007 年的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额按总股本 23280 万股计算，2008 年的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额按总股 本 37248 万股计算，2009 年的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额按总股本 55872 万股计算。三、股份变动情况表 单位:股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例 (%)发行 新股送 股公积金转股其 他小计数量比例 (%)一、有限售条件股份151,022,40040.5575,511,20075,511,200226,533,60040.551、国家持股2、国有法人持股151,022,40040.5575,511,20075,511,200226,533,60040.553、其他内资持股其中： 境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中： 境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份221,457,60059.45110,728,800110,728,800332,186,40059.451、人民币普通股221,457,60059.45110,728,800110,728,800332,186,40059.452、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数372,480,000100.00186,240,000186,240,000558,720,000100.00股份变动的批准情况：根据公司2009年4月15日召开的2008年年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案，公司以2008年底总股本37,248万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增18,624 万股，本次转增后公司总股本由37,248万股增加为55,872万股。股份变动的过户情况: 上述方案实施股权登记日为 2009 年 4 月 28 日，转增的 18,624 万股股份由中国证券登记结算公司上海分公司根据股权登记日在册的股东持股数，按比例直接计入股东的证券账户，新增可流通股份上市流通日为 2009 年 4 月 30 日。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：本次资本公积金转增股本实施后，按实施后的总股本 55,872 万股摊薄计算，2008 年度和 2009 年度的每股收益和每股净资产分别为 0.176 元、2.25 元和 0.137 元、2.39 元。截至 2010 年 3 月 17 日，公司完成了 2009 年度非公开发行 A 股股票事项，此次非公开发行结束后，公司股份情况变动表如下：单位:股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例 (%)发行新股送 股公积金转 股其 他小计数量比例 (%)一、有限售条件股份226,533,60040.5576,136,36376,136,363302,669,96347.681、国家持股2、国有法人持股226,533,60040.5530,869,56730,869,567257,403,16740.553、其他内资持股45,266,79645,266,79645,266,7967.13其中： 境内非国有法人持股32,266,79632,266,79632,266,7965.08境内自然人持股13,000,00013,000,00013,000,0002.054、外资持股其中： 境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份332,186,40059.45332,186,40052.321、人民币普通股332,186,40059.45332,186,40052.322、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数558,720,000100.0076,136,36376,136,363634,856,363100.00 四、公司治理结构（一）公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，促进公司的规范运作和发展。根据中国证监会第 57 号令关于修改上市公司现金分红若干规定的决定和上海证券交易所的有关要求对公司章程中与分红相关的条款进行了修订，在公司章程中明确了现金分红政策。根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等相关要求，为规范公司募集资金的使用与管理，在原募 集资金管理办法的基础上，重新修订了公司募集资金管理办法。结合公司实际情况，及时修订完善了公司关联交易公允决策制度以进一步完善关联交易。制定了公司突发事件应急预案管理 制度，加强突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制。为充分发挥董事会审计委员会对财务报告编制的监督作用，根据中国证监会的有关规定，修订完善了董事会审计委员会年度财务报告工作规程。根据工作制度，独立董事在公司 2009 年度报告编制和披露过程中做了大量的工作，密切关注年报审计工作进展，加强与年审注册会计师的沟通，切实履行了独立董事的责任和义务。1.关于股东与股东大会：公司平等地对待所有股东，确保全体股东充分行使股东的合法权益，严格按照法律法规和公司章程的有关规定召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合有关要求。确保股东特别是中小股东能够充分行使表决权，最大限度地保护投资者利益。2009年共召开3次股东大会，根据规定在召开2009年第二次临时股东大会审议非公开发行等重大事项时，为方便中小投资者参与股东大会，提供了网络形式的投票平台。2009年第一次临时股东大会就选举董事、监事时，通过累积投票制选举产生了第五届董事会、监事会。2.关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定程序选举董事，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，董事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求。董事会严格按照公司章程、董事会议事规则及有关法律法规开展工作，各位董事勤勉尽职履行董事职责。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会等四个委员会。董事会委员会在其各自实施细则的规范下行使职责，使董事会的工作更加高效、科学；独立董事恪尽职守，独立履行职责，对重大事项发表独立意见，充分维护了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。3.关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程规定程序选举监事，公司监事会由股东代表 2 名和职工代表 1 名共同组成，监事会人数和人员构成符合要求。公司监事本着对股东负责的态度，严格按照监事会议事规则等制度，认真履行监事职责，对公司财务情况、董事会依法运作、关联交易及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。4.关于相关利益者：公司充分尊重和维护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与各利益相关者积极合作。在保持公司持续健康发展、实现股东利益最大化的同时，重视环保、节能减排，热心公益事业，积极承担社会责任。5.关于信息披露与透明度：董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸。严格按照信息披露管理办法，及时、公平地披露有关信息，保证披露信息的真实、准确、完整。高度重视投资者关系管理工作，坚持公开、公平、公正的原则，利用电话会议、股东会议、公司网站、一对一沟通、投资者见面会等多种形式和渠道实现与投资者、行业研究员的沟通，组织投资者走进公司进行实地调研活动，加深对公司的感性认识，与投资者建立起良性互动的交流关系。通过传递信息，聆听投资者对公司生产经营、未来发展的建议，保持沟通和交流的畅通。6.关于控股股东与上市公司关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及各项经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。公司与控股股东之间做到人员、资 产、财务、机构、业务“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、浙江监管局关于做好防范大股东资金占用问题的通知的文件精神，公司严格防范控股股东及其关联方占用上市公司资金，报告期内，不存在违规占用公司资金的情况。7.公司治理专项活动情况：根据中国证监会证监公司字200728号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和浙江证监局下发的关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知的文件精神，公司于2007年4月起开展了“加强上市公司治理专项活动”，积极开展治理专项活动，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段，于2007年10月23日公布了关于加强公司治理专项活动的整改报告。2008年7月，根据中国证券监督管理委员会公告200827号，在巩固治理专项活动成果的基础上，继续深入推进治理专项活动，并取得一定的成效，限期整改问题已整改完成，持续整改问题取得较好成效，2008年7月15日召开的第四届董事会第二十次临时会议通过了关于加强公司治理专项活动整改情况的说明。报告期内，公司继续深化、巩固上市公司专项治理活动成果，健全内控制度，规范运作水平不断提升。加强治理是一项长期工作，公司将根据相关法律法规持续完善公司治理，及时发现、解决问题，加强内部控制制度建设，不断提高公司规范运作意识和治理水平。（二）董事履行职责情况1董事参加董事会的出席情况董事姓名是否独 立董事本年应参加 董事会次数亲自出 席次数以通讯方式参 加次数委托出 席次数缺席次 数是否连续两次未亲自参 加会议A否1010400否B否1010400否C否1010400否D否1010400否E否1010400否F否1010400否G否77300否H是1010400否I是1010400否J是77300否K是77300否L（已离职）否32100否M（已离职）是32100否N（已离职）是32100否年内召开董事会会议次数10其中：现场会议次数6通讯方式召开会议次数4现场结合通讯方式召开会议次数02独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。3独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 独立董事相关工作制度：根据证监会的相关规定，公司制定了董事会议事规则、独立董事制度以及独立董事年报工作制度。 独立董事工作制度的主要内容：独立董事制度主要针对独立董事的任职条件、独立性、提名选举更换、作用、权利义务等方面对独立董事的相关工作进行了明确规定。独立董事年报工作制度主要对独立董事在公司年报编制和披露过程中应履行的责任和义务等方面进行了规定。独立董事履职情况：报告期内，公司全体独立董事勤勉尽职，按时出席董事会，积极参加股东大会，履行了公司章程和独立董事制度规定的权利和义务。独立董事关注公司的发展，咨询、了解公司生产经营情况，对公司的经营管理、规范运作，对董事会的科学、客观决策提出专业和建设性建议，有效地促进了董事会各项工作的顺利开展。认真参加各次董事会并行使表决权，对董事会的相关议案发表独立客观的意见。报告期内，独立董事分别对公司董事会换届选举、高管聘任、关联交易、对外担保、非公开发行股票等相关事项发表了独立意见。作为独立董事，切实维护了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况1业务方面：公司根据行业特点及经营需要建立了独立有效、完善健全的运营体系。公司原辅 料的采购、产品的开发、生产及销售体系，均在公司独立的营运体系下运作完成，不依赖于任何股东及关联方。2人员方面：公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。公司设有独立的人事管理部门，专门负责公司的劳动、人事、工资薪酬以及相应的社会保障，建立了独立的人事管理制度、工资管理制度等规章制度。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其他关联企业兼任除董事、监事之外的任何职务，以上高级管理人员均在公司领取薪酬。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。3资产方面：公司资产完全独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的企业。公司合法拥有与经营有关的土地、资产以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，公司的资产独立完整，拥有独立的经营体系。4机构方面：公司根据公司法及其他法律法规规定，建立了完善健全的权力、执行、监督机构体系，设立了完全独立于控股股东的组织机构，股东大会、董事会、监事会运作顺畅，各尽其职。5财务方面：公司严格执行现行的企业会计准则及其他有关规定，拥有独立的会计核算体系、独立的财务会计制度以及对各控股子公司、各生产厂的财务管理制度。公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员负责相关业务的具体运作，与控股股东在财务核算体系上不存在业务指导关系，也不存在业务、人员上的重叠。（四）公司内部控制制度的建立健全情况内部控制建设的总体方案严格按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范和上海证券交易所上市公司内部控制指引等对上市公司的规范要求，结合公司的实际情况建立健全了一套基本完整的内控体系，包括从公司治理层面到各流程层面，合理保证企业经营管理合法合规、资产完全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司在建立和实施内部控制制度时，考虑COSO发布的内部控制框架的五个基本要素。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况报告期内，公司对原内控制度进行了梳理、完善。公司已建立了较为合理、完整的内部控制制度，涵盖公司、下属部门及子公司各层面、各业务环节及各项相关管理活动。内部控制主要包括“三会”运作、重大投资决策、关联交易决策、财务管理、人力资源开发、物资采购、安全生产和环境保护、质量检验、销售、物流、行政管理、募集资金管理、信息披露等各个环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。内部控制检查监督部门的设置情况公司审计部为内部控制检查监督部门，审计部主要对公司下属企业与财务相关的各项经济活动及经济指标进行审计，负责实施签署经济责任书单位的经济责任制期满审计，监督检查财务收支和经营管理活动情况；负责对所属企业主要负责人离任经济责任审计和任期届满经济责任审计；对所属企业实施不定期地专项检查，主要包括应收款、现金管理、成本管理等方面。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况公司审计部门负责组织内部控制的建立实施及内部监督检查、评价工作，加强与董事会审计委员会的沟通，若发现内部控制存在缺陷，及时加以改进，确保内部控制制度的有效实施。公司对内部控制执行情况进行了全面的检查与评价，具体内容详见内部控制自我评估报告。董事会对内部控制有关工作的安排公司定期对内部控制的有效性进行自我评估，董事会对公司的年度自我评估报告进行审查，并提出健全和完善意见。内部控制建设是一个持续和长期的过程，需要不断完善和提高，公司董事会将根据证监会、交易所有关规定，进一步健全和完善内控管理体系。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况公司贯彻执行了新修订的企业会计准则。根据国家财务相关政策的规定和要求，建立了会计核算制度、财务管理制度、内部会计控制制度等一系列财务管理制度，明确了会计凭证、会计帐簿和财务会计报告的处理程序，制定了适合公司的成本核算体系，为公司经营决策和管理提供依据。公司财务会计机构独立并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，确保不同岗位之间权责分明、相互协调、相互制约。内部控制存在的缺陷及整改情况在实际运行过程中，公司未发现存在内部控制设计或执行方面重大缺陷。随着国家法律法规的进一步完善和企业的不断发展壮大，外部环境的变化和管理要求的不断提高，公司将根据需要进行补充、修订与完善，增强防范风险能力，使内部控制制度发挥其应有的作用，提高内部控制的效率和效益。（五）高级管理人员的考评及激励情况公司高级管理人员实行年薪制，由公司确定当年经营目标及相关人员的年薪基数，相关人员缴纳风险抵押金，每月预发月薪，年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数量。（六）公司披露了内部控制的自我评价报告和履行社会责任的报告1公司披露了董事会2009年度关于公司内部控制的自我评估报告，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn，审计机构未出具对公司内部控制报告的核实评价意见。2公司披露了关于2009年度履行社会责任的报告，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据公司信息披露管理办法规定：信息披露义务人或知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，就查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照上市公司信息披露管理办法采取监管措施、或被上海证券交易所依据股票上市规则通报批评或公开谴责的， 公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。第二部分 董事会报告摘要一、管理层讨论与分析报告期内，在金融危机影响下，全球经济整体下滑，社会需求下降。面对市场全面下滑的严峻形势，公司管理层在全体股东的大力支持和董事会的正确领导下，紧紧围绕年初制定的工作方针，坚持做大做强黄酒主业不动摇，整合资源，夯实基础，有效化解了发展中各种不利影响。公司积极采取措施灵活应对市场，在继承传统的同时，围绕黄酒主业抓营销，积极开拓创新，全年实现营业收入74,057.10 万元，较上年同期减少 0.97%；利润总额 10,093.89 万元，净利润 7,649.72 万元，分别比去年同期减少 17.78%、22.03%。公司全年实现酒类销售收入72,746.23 万元，比去年同期增长0.39%。1.发挥优势，拓展市场新领域。借助央视平台和成熟市场广告投放把优质绍兴黄酒推介给消费者，辅以户外广告、高端杂志、航空、公关传播等多种形式组合媒体宣传，对市场进行消费引导，有力塑造古越龙山“国粹黄酒”形象，推动黄酒市场的扩大。2009 年，继续加大广告宣传力度，加大在营销创新、新产品开发等方面力度，加大市场拓展力度，不断提高市场占有率；借助强势的品牌力、文化力和营销力，使传统型黄酒向经典、高档化方向发展，推出的五十、六十年陈以及年份青瓷系列引领黄酒高端市场；通过包装的提升、品质口味的改进和广告的宣传，在继承传统的同时，推出 “年代”系列低度新型时尚黄酒；坚持以市场为导向，突出重点，加强销售网络渠道建设，有计划、有步骤地开发和培育新市场。2.加强管理，确保产品质量关。强化产品整个生产周期的质量控制，实现质量管控由生产全程向上游原料和下游物流的有效延伸。以食品安全为第一抓手，不断完善食品质量安全管理体系，坚持“预防为先”。进一步强化粮食原料采购源头的质量控制，增强供方和采购、验收、保管人员的食品安全意识，从源头保证质量安全。加强过程控制和现场管理，强化检测检验，严控质量标准。加强对生产工艺控制情况的追踪检查和督促，对各道工序进行全面、系统的追踪检查和理化分析，保证制曲、酿酒、包装过程的全面受控，确保产品的安全、优质、优产。3.节能减排，倡导生态化经营。公司以生态酿酒为目标，积极推行清洁生产，坚持资源综合利用，不断提高资源利用率，大力发展循环经济。强化各项能源管理制度的宣传贯彻和落实，规范设施管理，加强能源计量装置的检查、检修和维护。坚持走质量经营和生态绿色经营道路，以绿色生产为核心，建立起绿色原料糯米基地、生态清洁酿造、产后副产品综合利用，形成了良性的循环经济状态。4.抓住机遇，积极实施再融资。为抓住黄酒行业整合的有利契机，在公司战略并购、产能扩张、营销网络布设等方面实现有效整合，巩固行业龙头地位，公司管理层通过多次探讨可行方案，决定采取非公开发行股票的方式募集资金。公司于2009年8月11日召开了第五届董事会第五次临时会议，审议通过了非公开发行股票事项的相关议案，正式启动再融资工作，收购女儿红公司股权，为女儿红发展解决产能扩张、品牌、网络建设所需的相应资金。公司董事会抓大事、管方向、重决策，加强与中国证监会、浙江省证监局及上海证券交易所的沟通，在国资部门的大力支持下，调动一切可以调动的积极因素，克服非公开发行过程中的各种障碍和困难，整个申报工作有序推进。12月28日，非公开发行申请获中国证监会发行审核委员会审核通过。2010年1月28日，公司收到中国证监会关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复。取得批复后，公司董事会按照有关规定和股东大会的授权积极办理了本次非公开发行的相关工作。目前非公开发行工作已顺利完成，共募集资金67000万元。公司充分利用上市公司平台实现资本扩张，通过资本市场直接融资拓宽了融资渠道，为公司的可持续发展提供充裕的资金支持。 二、对公司未来发展的展望1行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局。黄酒是民族传统产业，历史悠久、文化厚积。近年来，国家支持行业的发展，加大产品的质量监测力度，还将绍兴黄酒列入保护产品行列，对黄酒行业的发展起到了积极作用。随着国民收入的不断 提高和宣传力度的加大，人们对物质需求的增长和消费的升级，城乡一体化建设加快，消费者对黄酒 营养功效的进一步认识，以及黄酒企业对产品口味的不断改进，了解和饮用黄酒的人越来越多，黄酒的消费区域已经从传统的江苏、浙江和上海地区向全国延伸，呈现出快速发展的势头。消费者生活质 量日益提高增加了对低度酒的需求，黄酒的低度、保健、营养受到越来越多消费者的欢迎，进一步推动了黄酒行业的发展。在经济复苏的推动下，随着民族的崛起，经济和文化张力将会越来越突显，黄酒这一中华民族特有的古老酒种会被更多的消费者所接纳、喜好，将迎来历史性发展机遇，进入新一轮增长周期。但是黄酒行业长久的地域性消费，抑制了黄酒的快速扩张。黄酒行业仍存在区域性消费、营销投入不足、过度竞争等制约黄酒发展的“瓶颈”因素。黄酒行业内企业良莠不齐催生黄酒行业新一轮洗牌，加速行业结构调整和资源整合，有利于建立更加健康的行业格局，提高行业集中度。当前各主要黄酒企业的目标消费市场相对稳定，且行业市场空间的拓展主要为行业领先企业所瓜分，市场集中度正逐步向较大规模企业聚集。公司充分发挥行业引领和表率作用，以深厚的黄酒文化和精湛的绍兴黄酒酿制技术为根基，加大在品牌建设、营销创新、人才培养、新产品开发等方面力度，不断提高企业核心竞争力。在让传统型黄酒愈加高档化的同时，适应消费者逐渐偏向低度、营养的转变，将时尚化、高档化的概念逐步融入到产品当中，使现代的黄酒愈加时尚起来，清爽型新型黄酒走俏市场。在打破黄酒地域消费界限的同时，着力进行黄酒消费季节界限的突破，从而推动绍兴黄酒的产业发展。在黄酒龙头企业对产品品牌的大力推广下，绍兴黄酒作为国粹，坚持在传承中创新，在创新中突破，构筑自己独特的营销竞争优势，不断实现新跨越。2公司未来的发展机遇。为抵御金融危机对经济的不利影响，促进经济平稳较快增长，2009年国家采取了一系列“扩内需、保增长”的政策措施，实施了4万亿投资计划。2010年随着经济的复苏，消费者信心提高，消费增速将明显加快，为企业的发展营造了良好的宏观政策环境。目前黄酒行业产能大于需求，市场竞争依然十分激烈，竞争不断向纵深发展，从广告宣传、品牌提升、包装改进、厂商服务的竞争，逐渐过度到品牌知名度、品牌质量、消费者忠诚度竞争。公司面临着消费者消费习惯的多元化，以及消费方式、需求结构多样化的挑战。尽管面临严峻形势，对于公司而言，机遇与挑战并存。公司拥有着“著名的品牌、卓越的品质、悠久的历史、独有的环境、独特的工艺”所构成的自主知识产权的核心竞争力：企业发展思路和目标进一步明确，发展的基础条件不断改善，加之多年来发展积累的宝贵经验，为平稳而较快发展奠定了坚实基础；古越龙山经过数十年的市场锤炼，有着深厚的历史文化底蕴，精湛的酿酒工艺，产品深受消费者喜爱，通过在央视黄金时段广告的投入，有效地提升了“古越龙山”品牌的知名度和影响力；在行业的快速发展中，年份酒作为一种高档黄酒，以其独特的品质与品位越来越受到消费者的喜爱，陈酒资源正日益成为一种稀缺资源，公司当前黄酒原酒存货居行业之首，这为公司的行业定位和可持续发展提供了有力保障；公司在行业中具有无可比拟的规模、技术等方面的优势，有先进的检测设备和完善的体系管理作保证，有多个原料糯米绿色生产基地，原料质量安全得到保证。公司将充分利用好自身所独有的竞争优势，使之转变为效益优势。3公司未来发展战略和新年度的经营计划2010年，公司将紧紧围绕“优化主业、提升发展”主题，提出“聚精会神抓主业、全力以赴拓市场、精打细算严管理、一心一意谋发展”的工作方针，明确思路，抓住机遇，充分利用优势资源，开拓创新，努力实现经营业绩的平稳较快增长。2010年，公司预计全年实现营业收入9.25亿元，同比增 长25.00%左右，预计营业成本同比增长20.00%左右。（1）集聚优势资源，构筑黄酒发展新平台。构筑以黄酒为核心主营业务的发展平台，形成专业化管理模式。充分利用资本市场，完成非公开发行股票募集发展资金，加速黄酒产业的扩张。在多品牌发展思路下，构建并巩固“古越龙山”和“女儿红”两大板块，实现“古越龙山”、“女儿红”两大黄酒品牌并驾齐驱，通过品牌、渠道的整合，实现集约化经营，在产、供、销等各环节实现资源的优化配置，有效降低内部运行成本，优势互补、优化组合，进一步增强公司的品牌效应和核心竞争力。（2）整合黄酒产业，大力培育女儿红品牌。行业整合是绍兴黄酒产业的发展方向和主要趋势。公司通过剥离、收购等方式来实现瘦身强体，专注黄酒主业，提高了企业核心竞争力。女儿红由于其独特的文化背景，在黄酒行业中具有显著的品牌优势。公司在收购女儿红后，将女儿红品牌纳入公司整体的广告宣传体系中，深度挖掘女儿红品牌，重点推进女儿红品牌的宣传。加大女儿红广告投放，女儿红与古越龙山同时亮相 2010 年中央电视台；加大营销网络建设，将女儿红产品纳入公司营销网络渠道，落实营销网络项目的投资，完善营销体系；加大细分市场推广，针对喜庆、婚宴细分市场，同状元红进行资源整合，作为重点市场品种进行推广，以拓展时尚人群的黄酒市场，实现产品差异化；加大女儿红产品创新与技术支持力度，发挥公司研究中心技术领先优势以及产品质量控制水平，提升女儿红产品质量，利用产品开发能力，丰富女儿红产品线。（3）宣传黄酒品质，深入开展市场营销。坚持“传统的更经典、现代的更时尚”新产品开发理念，根据不同的消费市场，消费层次，对公司的品牌和产品进行定位，在央视等多种媒体有针对性地宣传。从公司具有绿色原料基地、优质年份酒等优质资源入手对目标市场潜在消费者进行广告宣传，将消费环境、饮用对象与品质联系起来，重点突出“保真年份，足年库藏”，增强消费者对黄酒深入的认知，培育新一代潜在消费群体。满足消费者的个性化需求，大力开发生产真正差异化、高附加值的新品种，丰富高档产品系列，提升产品利润空间。以餐饮为龙头，商超为主体，流通作补充等不同的渠道操作方法，千方百计挤占市场份额，在成熟市场精耕细作，用心培育半成熟市场，积极拓展空白市场，外围市场由省会中心城市向周边区域拓展。（4）强化管理创新，提升企业盈利能力。通过外拓市场、内控成本，提升企业盈利能力。顺应市场需求和消费趋势变化，加快新产品开发，优化产品结构，提升品种质量效益。坚持加强源头控制、降低采购成本贯彻始终，积极拓展采购渠道，创新采购管理模式。严格落实节能减排工作责任制，不断创新节能降耗的新方法、新举措，切实把节能降耗的各项举措落到实处，努力提升循环经济和清洁生产水平。（5）严控募投项目，增强企业发展硬实力。募投项目建设决定公司发展速度，牵动公司发展全局。此次募集资金主要用于收购及增资女儿红，消除长期约束女儿红发展的资金瓶颈。公司将加强各项募集资金项目的管理，严格按照募集资金的使用计划及用途进行项目投资，牢牢抓住工程进度的重点，按照项目总体要求紧密配合，对可能会出现的困难和问题及早估计，严把建设质量关，确保募集资金项目按预期目标建设投产，力争早竣工、早投产、早见效。4公司发展所需的资金需求及资金来源。公司非公开发行股票募集的资金，满足了公司收购女儿红及增资女儿红的资金需求。为保证今后公司业务拓展、厂区搬迁、技术改造及项目投入等的资金需求，新年度经营计划的实施仍需投入较多资金。为此，一方面公司将积极与金融机构建立良好关系，采取银行信贷等措施筹集资金；另一方面在经营活动中加强对公司资金的管理和监控，提高资金使用效率，保持稳定的现金流，并结合资本市场，拓宽融资渠道，把企业的产业经营做大做强。5公司未来发展风险因素和采取的对策。面对国内黄酒市场的激烈竞争，黄酒市场整体上供大于求的矛盾和低价同质化无序竞争仍比较突出，尽管公司有许多优势，但也面临一定的问题与困难。（1）整合风险。公司在收购女儿红完成后，女儿红需要根据上市公司规范经营的要求进行运作，将面临与女儿红的整合风险。女儿红在企业文化、管理模式、经营思想等方面同公司存在一定的差异。公司将对女儿红进行增资扩股，提升女儿红产能，在广告、销售、原酒资源、产品技术等诸多方面予以支持，实现通过女儿红占领功能性细分市场的战略目标，进一步巩固、提升公司行业地位。（2）成本上升风险。随着宏观经济的复苏，未来通货膨胀压力将逐步显现。黄酒酿造以糯米为主要原材料，包括粮食等在内的原辅材料等生产成本变动的重大因素或不可控因素增多，给公司生产经营带来一定影响，进而影响公司盈利的稳定性。为保证原材料的供应稳定，公司与优良糯米种植区域的当地政府和企业签订绍兴黄酒粮食原料种植基地协议。加强成本监控和预算分析，严格控制各项费用，厉行节约，实现节支增效。加强对国内粮食价格走势的跟踪分析，对原材料采购进行精细化管理，对各生产环节加快技术创新，化解成本上涨带来的压力。（3）管理风险。黄酒行业市场竞争日趋激烈，公司收购女儿红后，资产规模、营业收入、营销网络体系规模都将进一步扩张，对公司管理提出更高的要求。通过全面推行 6S 管理，强化内部基础管理，并扎扎实实落实到日常经营管理工作之中，形成责权分明、运作有序、科学合理的内部管理机制。加强内控机制建设，围绕费用与成本管理，实行精细化的预算管理，提高管理效率，推动和促进各项工作稳步开展，有效运作。三、公司投资情况1募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2非募集资金项目情况（1）2009 年 4 月 15 日，公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过了公司关于计划投资年产万吨轻量薄壁玻璃瓶项目的议案。根据绍兴市人民政府关于绍兴市区二环线内工业企业提升转型搬迁工作的有关实施意见及公司规划，公司原玻璃瓶厂生产线将首先搬迁到黄酒产业园区，保留原有一窑两机棕色玻璃瓶生产线，新增一窑两机白色玻璃瓶生产线，年生产能力由 3 万吨提高到 5 万吨，该项目总投资 15,138 万元。为实施该项目，公司参与竞拍袍江新区 4611 号地块使用权并拍得该地块，土地面积为 47799 平方米，土地出让年限为 50 年，地块成交价款为人民币 1650 万元，该项目现已动工建设。公司四届董事会二十四次会议提出筹建中国绍兴黄酒工业城（黄酒产业园区），项目计划一期用 地约 180 亩。一期用地现已完成征用，分别为袍江新区 4611 号地块和 4612 号地块。袍江新区 4612 号地块使用权亦已拍得，地块成交价总额为 23,313,030 元。黄酒产业园区一期预算15138万元，09年投入48313183.65元，已建设完成可投入使用部分238226.75元。（2）2009 年 6 月 5 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了关于对子公司进行增资的议案。绍兴鉴湖酿酒有限公司是公司的全资子公司,为促进鉴湖酿酒的进一步发展，提高市场竞争力，董事会同意对鉴湖酿酒进行增资，将注册资本由 100 万元增加至 2000 万元，增资后公司的持股比例仍为 100%,工商登记注册已完成。（3）2009 年 7 月 20 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了关于组建绍兴古越龙山物资有限公司的议案。根据公司经营发展需要，为优化公司产业结构，加强物资采购管理，实现主辅分离，公司董事会决定组建绍兴古越龙山物资有限公司，主要负责公司黄酒生产原辅材料、包装物等采购和供应，总注册资本为 1000 万元人民币，由公司全额出资，占总注册资本的 100%，工商登记注册已完成。（4）2009 年 11 月 16 日，公司召开第五届董事会第七次临时会议，审议通过了公司关于组建澳门古越龙山酒厂有限公司的议案。为拓展台湾市场和国际市场，公司决定在澳门特别行政区设立澳门古越龙山酒厂有限公司，总注册资本为 100 万澳门币，由下属子公司古越龙山（香港）有限公司出资 51 万澳门币，占总注册资本的 51%，其余由徐荣敏、吴子嘉、贺定一、李卫阳等四位自然人出资，占总注册资本的 49%。四、利润分配或资本公积金转增预案经甲会计师事务所有限公司审计，2009年母公司实现净利润43,027,189.57元。根据公司章程规定,提取10%的法定盈余公积4,302,718.96元，加上上年度未分配利润 175,342,379.21 元，本年度实际可分配利润 214,066,849.82 元。2009 年度利润分配预案为：从公司长远发展的需要和回报公司全体股东综合考虑，董事会决定 按每 10 股派 0.50 元现金（含税）的方案向全体股东分配红利。2009 年度不进行资本公积金转增股本。五、公司前三年分红情况单位：元 币种：人民币分红年度现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率(%)200646,560,00031,657,791.32147.07200746,560,00089,317,956.9152.132008098,112,103.740六、重要事项（一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）本年度公司无破产重整相关事项。（三）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 持有非上市金融企业股权情况：报告期末，公司持有绍兴市商业银行 1.02%的股份，期末账面价值为 1000 万元。（四）资产交易事项1收购资产情况：根据本公司与绍兴黄酒投资有限公司于 2009 年 8 月 11 日签订的股权转让协议，并经绍兴黄酒投资有限公司董事会以及本公司 2009 年 9 月 11 日第二次临时股东大会决议通过了关于受让绍兴女儿红酿酒有限公司 95股权并增资的议案，2009 年 9 月 11 日起拥有该公司的实质控制权。故将该日确定为购买日公司原持有女儿红5%股权，以 16,200.92 万元的价格协议受让女儿红 95%的股权后，将对女儿红公司进行增资扩股。女儿红成立于1999年12月13日，主要经营黄酒、白酒、等制造、销售。注册资本3,449.6483万元，绍兴黄酒投资有限公司出资3,277.1659 万元，占注册资本的 95%，本公司出资172.4824万元，占注册资本的 5%。经甲会计师事务所有限公司审计，截至2009年3月31日，女儿红（合并）资产总额为30,656.03万元，负债总额为24,772.33万元，归属于母公司所有者权益合计为5,623.97 万元；2009 年第一季度，女儿红（合并）营业收入4,780.26万元，归属于母公司所有者的净利润 62.72 万元。经浙江万邦资产评估有限公司以 2009 年 3 月 31 日为评估基准日进行评估，女儿红净资产账面价值为 5,596.09 万元，评估价值为 16,241.52 万元，评估增值额 10,645.43 万元，增值率 190.23%。经交易双方协商确认，协议约定女儿红 95%股权的交易价格为以评估价值溢价 5%，即人民币 16,200.92 万元。本次评估结果已经绍兴市国有资产监督管理委员会备案。根据做大、做强、做优黄酒主业的发展战略，公司认为收购女儿红后，通过品牌、渠道的整合， 可以充分利用有效营销网络资源，实现资源的有效配置、优势互补、优化组合，有效降低内部运行成本，进一步增强公司的品牌效应和核心竞争力。本次协议转让已获浙江省人民政府国有资产监督管理委员会核准。根据公司与绍兴黄酒投资有限公司签订的股权转让协议，2009 年 9 月 17 日，公司支付了女儿红 95股权转让款 16,200.92 万元。2009 年 10 月 15 日，股权变动已完成工商变更登记，女儿红成为公司下属全资子公司。根据 2009 年第二次临时股东大会决议，在收购女儿红股权完成后，公司将对女儿红进行增资扩股，增资规模为 45,800 万元。公司于 2010 年 3 月 22 日对女儿红公司增资 45,800 万元。上述增资业经甲会计师事务所有限公司审验，并由其于 2010 年 3 月 23 日出具甲验201063 号验资报告。女儿红公司增资后的注册资本变更为人民币 10,000.00 万元，均为本公司出资。女儿红公司已于 2010 年 3 月 26 日办妥工商变更登记。2出售资产情况： 2009 年 7 月 23 日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了公司关于转让绍兴古越龙山物流基地有限公司 51%股权的议案。鉴于有关部门规划调整，与本公司在建的黄酒工业园区规划不符，不利于本公司物流业务的发展，公司决定将绍兴古越龙山物流基地有限公司 51%的股权转让给绍兴市汽车运输集团有限公司。绍兴古越龙山物流基地有限公司主要经营普通货运、货运站场经营（货物集散、货运配载、货运代理、仓储理货），注册资本为 5000 万元人民币，本公司持有 51%的股权，绍兴市汽车运输集团有限公司持有 49%的股权，其中本公司实际出资额为 765 万元。经双方协商，本次转让价格为公司实际出资额 765 万元，原物流基地所涉及的债权债务由股权变更后的公司承担，转让后，公司不再持有绍兴古越龙山物流基地有限公司的股权。（五）报告期内公司重大关联交易事项1与日常经营相关的关联交易 单位：万元币种：人民币关联交易方关联关系关联交易 类型关联交易 内容关联交易 定价原则关联交易 金额占同类交易额 的比重(%)结算 方式绍兴市热电厂母公司的控股子公司购买商品蒸汽市场价360.080.94转帐绍兴市酿酒实业公司母公司的控股子公司购买商品酒类市场价325.130.71北京咸亨酒店管理有限公司母公司的控股子公司销售商品酒类市场价374.080.51转帐绍兴龙山化纤物资经营有限公司母公司的控股子公司销售商品水、电市场价0.460.00转帐绍兴市酿酒实业公司母公司的控股子公司销售商品酒类市场价859.211.17转帐绍兴旭昌科技企业有限公司母公司的控股子公司销售商品水、电市场价139.310.19转帐绍兴咸亨集团股份有限公司联营企业销售商品酒类市场价1,235.031.72转帐公司 2009 年日常关联交易预计 2009 年向关联方采购原材料的交易金额约为 2,900.00 万元，实际发生额为 685.21 万元，实际发生采购比预计下降；销售商品预计全年发生额约为 1,500.00 万元， 实际发生额为 2,608.09 万元，销售商品实际发生超出预计 1,108.09 万元。2报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易及共同对外投资的重大关联交易。3关联债权债务往来公司本期累计占用大股东中国绍兴黄酒集团有限公司资金 7,400 万元，不计利息，截至 2009 年12 月 31 日，尚有 5,500 万元未归还。4关联担保情况报告期内，中国绍兴黄酒集团有限公司为本公司提供担保 42,200 万元。5其他关联交易情况报告期内，公司子公司绍兴古越龙山绍兴酒销售有限公司向绍兴市华夏房地产开发有限公司（中国绍兴黄酒集团有限公司控股子公司）购入营业房一套，金额为 2,948,040.00 元。 公司使用的“古越龙山”及“沈永和”两项注册商标，其所有权由中国绍兴黄酒集团有限公司所有。根据本公司与黄酒集团签订的商标使用许可协议，在协议有效期内，公司应支付“古越龙山”和 “沈永和”两项商标使用费4,204,999.27元。根据本公司与中国绍兴黄酒集团有限公司签订的协议，本公司向中国绍兴黄酒集团有限公司租用办公用房。截至2009年12月31日，本公司已根据协议支付本期租赁费559,394.04 元。报告期内，本公司向绍兴龙山化纤物资经营有限公司出租办公用房，本期租赁费为 16,000 元，向绍兴旭昌科技企业有限公司出租厂房及附属设施，本期租赁费为 252,000 元。（六）
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