集团企业架构和业务架构优化及税务筹划的建议

李宁集团企业架构和业务架构优化及税务筹划的建议 2003 年 8 月 5 日第一次讨论稿 2 李宁集团为本次企业架构和业务架构优化设置的前提 企业架构和业务架构优化应不能影响李宁集团最终完成中国境内或境外上市 必须以业务驱动来考虑优化企业架构和业务架构 在目前中国各项法规许可的情况下 尽量利用现有法规的优惠 并考虑法规的发展趋势 订立一个时间表来优化企业架构和 业务架构 企业架构和业务架构的优化方案应尽量简单明了 并具有可操作性 考虑 2008 年奥运会对李宁集团的影响 及 企业架构和业务架构优化应有利于提高李宁集团的融资能力 李宁集团企业架构和业务架构优化的重点 降低目前企业架构和业务架构的法规风险 降低关联交易 如集团内部购销的转让定价安排 运费和仓储费安排 贷款和应收 应付款安排等 的风险 赋予集团内各企业不同的业务功能 如批发企业 零售企业 物流企业 高新技术研发企业等 以适应李宁品牌形象和参 与国际竞争的需要 即以业务为驱动 优化架构 降低李宁集团整体企业所得税税负 考虑的因素有通过地区税率差别 财政补贴 避免费用扣除限额等 及 合理 高效的特许权使用费安排 3 李宁集团目前的企业架构 广东健力宝 李宁上海 80 20 动向 80 80 80 20 佛山体服 广东健服北京李宁 上海一动少昊 弧步 悦奥 十三家销售公司 20 20 80 20 80 4 李宁集团目前的业务架构 李宁上海 北京李宁 特许权使 用费 上海一动 销售收入 十三家销售公司 销售收入 仓储费 广东健服 OEM 销售 收入 销售 收入 销售收入 零售商 自营店 加盟店 批发商 各地的批发商 零 售商 自营店 加 盟店 销售收入 销售收入 图例说明 代表资金的流动方向 因动向的业务在李宁集团相对独立 本业务结 构图并未包括动向 李宁集团向加盟店收取的加盟费已含在销售收 入中 1 2 少昊 弧步 悦奥 3 5 李宁集团企业架构优化方案一 BVI 最终控股公司 BVI 投资公司 中国境外 中国境内 李宁上海 广东健服 十三家销售公司 李宁北京咨 询公司 李宁物流公司 李宁研发公司 李宁一内资公司 佛山体服 动向 100 100 100 100 李宁香港贸易 公司 100 6 李宁集团业务架构优化方案一 李宁上海 广东健服 十三家销售公司 李宁北京咨 询公司 李宁物流公司 李宁研发公司 特许权 使用费 咨询费 研发 设 计费 仓储 运 输费 内销收入 OEM加工收入 批发商 零售商 自营店 加盟店 销售 收入 销售 收入 图例说明 代表资金的流动方向 李宁集团向加盟店收取的加盟费已含在销售收入 中 李宁香港贸易 公司 出口销售 收入 7 李宁集团企业架构优化方案二 BVI 最终控股公司 BVI 投资公司 中国境外 中国境内 李宁上海 广东健服 十三家销售公司 李宁北京咨 询公司 李宁物流公司 李宁外高桥贸 易公司 李宁一内资公司 佛山体服 动向 100 100 100 100 李宁研发公司 100 李宁香港贸易 公司 100 8 李宁集团业务架构优化方案二 李宁上海 李宁外高桥贸易公司 十三家销售公司 李宁北京咨 询公司 李宁物流公司 李宁研发公司 特许权 使用费 咨询费 研发 设 计费 仓储 运 输费 内销收入 OEM 包括广东健服 销售收入 批发商 零售商 自营店 加盟店 销售 收入 销售 收入 图例说明 代表资金的流动方向 李宁集团向加盟店收取的加盟费已含在销售收入 中 出口销售 收入 李宁香港贸易 公司 9 李宁集团企业架构优化方案三 与方案一相同 BVI 最终控股公司 BVI 投资公司 中国境外 中国境内 李宁上海 广东健服 十三家销售公司 李宁北京咨 询公司 李宁物流公司 李宁研发公司 李宁一内资公司 佛山体服 动向 100 100 100 100 李宁香港贸易 公司 100 10 李宁集团业务架构优化方案三 李宁上海 十三家销售公司 李宁北京咨 询公司 原材料供应商李宁研发公司 咨询费 研发 设 计费 材料采购 内销收入 OEM 包括广东健服 加工费 批发商 零售商 自营店 加盟店 销售 收入 销售 收入 李宁物流公司 仓储 运 输费 图例说明 代表资金的流动方向 李宁集团向加盟店收取的加盟费已含在销售收入 中 出口销售 收入 李宁香港贸易 公司 11 李宁集团企业架构优化方案四 BVI 最终控股公司 BVI 投资公司 中国境外 中国境内 李宁上海 广东健服 十三家销售公司 李宁北京咨 询公司 李宁外高桥贸 易公司 李宁一内资公司 佛山体服 动向 100 100 100 100 李宁香港贸易 公司 100 12 李宁集团业务架构优化方案四 李宁上海 李宁外高桥贸易公司 十三家销售公司 李宁北京咨询公司 特许权 使用费 咨询费 代理费 研发 设计费等 内销收入 OEM 包括广东健服 销售收入 销售 收入 销售 收入 批发商 零售商 自营店 加盟店 出口销售 收入 李宁香港贸易 公司 图例说明 代表资金的流动方向 李宁集团向加盟店收取的加盟费已含在销售收 入中 13 企业架构和业务架构方案比较 优化重点 目前结构 优化方案一 优化方案二 优化方案三 优化方案四 降低目前企业架构 和业务架构的法规 风险 李宁上海现在不直接从事生产经营 业务 未能符合本身营业范围 李宁上海作为外商投资企业 投资 于商业企业受到现有法规的限制 李宁上海对子公司的投资受其净资 产的限制 北京李宁和佛山体服互相参股 股 权不明晰 李宁上海和李宁北京咨询公 司作为外商投资企业 可以 投资于生产性企业 即广东 健服 广东健服被视为非外资企业 而不受外商投资法规的限制 应可投资于商业企业和物流 公司等 李宁上海通过对广东健服的 控制 从而控制了佛山体服 销售公司 物流公司 动向 取消集团企业互相参股和解 决了股权不明晰的问题 与方案一相同 与方案一相同 不单独设立研发 物流公司 较优化 方案一 二 三简 化 降低关联交易的风 险 交易的层次 环节较多且转让定价 不合理 企业的风险 资产 人员 利润水 平不匹配 财务安排 运费 仓储 融资等 随意性较大 且不合理 简化和减少了的从采购到交 易的层次 环节 易于转让定 价的安排 然而 由于研发 物流公司 的建立 又产生了新的关联 交易 亦或带来其他转让定 价问题 取消不合理的财务安排 与方案一相同 与方案一相同 不单独设立研发 物流公司 较优化 方案一 二 三可 降低关联交易风险 14 赋予集团内各企业 不同的业务功能 即以业务为驱动 优化架构 北京李宁承担李宁产品采购协调 批发 零售 市场营销 仓储 物 流 产品设计 研发和集团内部管 理等功能 少昊 悦奥 弧步的功能重叠 上海一动的管理功能现在已被北京 李宁取代 目前仅作为销售公司的 控股公司 广东健服拥有进出口经营权 对 将所有生产集中在此公司带来方 便 设立了下列专业公司 研发公司负责产品研发 设 计等 物流公司负责集团企业的运 输 仓储等 与方案一相同 与方案一相同 由于不设立李宁研 发公司及李宁物流 公司 研发和物流 功能分别由李宁北 京咨询公司和李宁 外高桥贸易公司承 担 降低李宁集团整体 企业所得税税负 下列主要因素导致企业所得税负担较 大 不可抵扣的广告费 李宁集团目 前按 8 扣除费用并未获得批准 存在税收风险 超过计税工资的工资及福利费扣 除 李宁北京咨询公司 李宁上 海作为外商投资企业将不会 有广告费和工资费用扣除额 的限制 预计李宁物流公司员工人数 不多 不可扣除的工资费用 将不会很大 广东健服将只做促销广告 品牌 形象广告将由李宁上 海负责 且其销售额将很 大 预计不会有超过扣除限 额的广告费 前二点与方案一相同 第三点为 李宁外高桥贸易公司 将只做促销广告 且 其作为外商投资企业 广告费可全额扣除 预计李宁物流公司员 工人数不多 不可 扣除的工资费用将 不会很大 李宁上海既承担品牌 形象广告又承担促 销广告 所以李宁 集团的广告费可全 额扣除 李宁北京咨询公 司 李宁上海作 为外商投资企业 将不会有广告费 和工资费用扣除 额的限制 李宁外高桥贸易 公司将只做促销 广告 且其作为 外商投资企业 广告费可全额扣 除 合理 高效的特许 权使用费安排 目前李宁上海 作为李宁品牌的 持有者 按北京李宁销售收入的 3 收取特许权使用费 李宁上海并不为其品牌做广告 而是由北京李宁做品牌广告 且 广告费支出 2002 年达 5 千万人民 币 造成功能和利润不匹配 产 生转让定价风险 李宁上海 作为李宁品牌的 持有者 应负责李宁品牌形 象的广告 李宁上海应向广东健服收取 特许权使用费 且该使用费 应足以支付其广告费支出 但该项安排将增加李宁上海 的营业税 第一点与方案一相同 第二点为 李宁上海应向李宁外高 桥贸易公司收取特许权 使用费 且该使用费应 足以支付其广告费支出 但该项安排将增加李宁 上海的营业税 李宁上海不需支付特许 权使用费 从而不需为 特许权使用费收入支付 营业税 与方案二相同