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编号： ZJT(2013)BJXT01-JH041-01信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担； 信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿； 不足赔偿时，由投资者自担。芜湖正地正嘉商业广场贷款项目集合资金信托计划信托合同紫金信托有限责任公司2013年12月芜湖正地正嘉商业广场贷款项目集合资金信托计划信托合同编号： ZJT(2013)BJXT01-JH041-01委托人信息，详见本合同第二十八条受托人： 紫金信托有限责任公司 注册地址：南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30楼法定代表人：王海涛联系地址：南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30楼邮编：210008 目 录一.前言1二.释义1三.信托计划目的5四.信托计划类别5五.信托计划的要素5六.认购信托单位的条件和方式6七.信托计划的推介、成立和募集9八.信托财产的管理、运用和处分12九.信托财产的管理方式13十.信托财产的保管14十一.信托财产承担的费用14十二.信托利益的来源、计算和分配17十三.风险揭示与防范20十四.信托计划的信息披露23十五.信托计划的终止、清算与信托财产的归属24十六.信托单位的登记与转让26十七.信托单位的申购与赎回27十八.委托人与受益人的权利义务27十九.受托人的权利义务27二十.受益人大会28二十一.违约责任32二十二.受托人职责终止和新受托人的选任32二十三.税收处理34二十四.通知34二十五.适用法律与争议处理35二十六.信托合同的组成和效力35二十七.信托文件的解释和说明35二十八.信息及签字页36一. 前言根据中华人民共和国信托法以及其他有关法律法规，在平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的原则基础上，订立芜湖正地正嘉商业广场贷款项目集合资金信托计划信托合同。信托合同是规定信托合同当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本信托相关的涉及信托合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以信托合同为准。投资者自签署信托合同、认购风险申明书、交付认购资金，并于信托计划成立之日起成为本信托的委托人/受益人之一，信托合同当事人按照中华人民共和国信托法及其他有关法律法规的规定享有权利、承担义务。本信托计划由受托人按照中华人民共和国信托法、信托合同及其他有关法律法规的规定设立。受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托财产的运用无风险，也不保证受益人的最低收益。受托人在信托合同之外披露的涉及本信托的信息，其内容涉及界定信托合同当事人之间权利义务关系的，应以信托合同为准。二. 释义在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义： 1. 受托人或紫金信托： 指紫金信托有限责任公司。2. 本信托计划或信托计划： 指受托人根据信托合同设立的“芜湖正地正嘉商业广场贷款项目集合资金信托计划”。3. 本合同或信托合同： 指芜湖正地正嘉商业广场贷款项目集合资金信托计划信托合同（编号：ZJT(2013)BJXT01-JH041-01）以及对该合同的任何有效修订或补充。4. 信托计划说明书： 指芜湖正地正嘉商业广场贷款项目集合资金信托计划说明书（编号：ZJT(2013)BJXT01-JH041-02）以及对该信托计划说明书的任何有效修订或补充。5. 认购风险申明书： 指投资者认购信托单位时签署的芜湖正地正嘉商业广场贷款项目集合资金信托计划信托单位认购风险申明书（编号：ZJT(2013)BJXT01-JH041-03）。6. 信托文件： 指信托合同、信托计划说明书、认购风险申明书的总称。7. 认购： 指信托计划推介期内，投资者购买信托单位的行为。8. 认购资金或信托本金： 指各投资者因认购信托单位而交付给受托人的资金。9. 信托资金： 指各委托人按照信托合同约定交付的、经受托人确认认购成功并进入信托财产专户的认购资金总和。10. 信托财产： 指信托资金及受托人因对信托资金管理、运用、处分或其他情形所取得的财产及损益的总和。11. 信托财产总值： 指信托计划项下的全部信托财产价值之和。12. 信托财产净值： 指信托财产总值扣除应付未付信托费用和其余负债后的余额。13. 信托利益： 指受益人因享有信托受益权从受托人处分配取得的信托财产，包括信托本金及信托收益。14. 信托募集账户：指受托人为信托计划开立的、用于直接接收投资者认购信托单位的认购资金的专用银行账户。15. 信托财产专户： 指受托人在保管人处为信托计划开立的、用于接收、存放信托资金、支付相关信托费用和分配信托利益的专用银行账户。16. 信托利益账户： 指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行账户。17. 信托受益权： 指受益人在信托计划项下享有的权利，包括但不限于取得受托人分配信托利益的权利。18. 信托单位： 指信托受益权的份额化表现形式，每份信托单位的面值为1元。信托计划拟分两期发行，信托计划成立时发行的信托单位为第一期信托单位，信托计划第二期募集信托资金对应的信托单位为第二期信托单位。19. 信托单位总份数： 指信托计划成立时所募集的信托单位的总份数。20. 信托收益： 指受托人按照本合同之约定管理、运用和处分信托财产所取得的收益。21. 推介期/募集期：指受托人根据信托文件的约定发行信托单位时，向投资者推介并且募集资金的期间。22. 信托计划成立日： 指信托计划成立的当日，即在信托合同及信托计划说明书约定的信托计划成立条件全部满足时，受托人随时宣告信托计划成立的日期。23. 信托利益核算日：第一期信托单位核算日指自信托计划成立日（含该日）起满十二（12）个月之日及第一期信托单位存续期限届满日，第二期信托单位核算日指自信托计划第二期募集结束日（含该日）起满十二（12）个月之日及第二期信托单位存续期限届满日。24. 信托利益支付日：指信托利益核算日后10个工作日内的任意一日。25. 信托计划终止日：指信托计划按照本合同第十五条第1至3款规定的终止之日。26. 委托人：指认购信托单位、加入信托计划的投资者。27. 受益人：指持有信托单位的投资者。信托计划成立时参与本信托计划的委托人为惟一受益人； 信托受益权转让后，为以受让或其他合法方式取得受益权的人。28. 正地众森：指芜湖正地众森置业有限公司。29. 东城豪庭：正地众森位于安徽省芜湖市鸠江区开发建设的住宅地产项目，规划建设用地76,509.22平方米。30. 正嘉商业广场：正地众森位于安徽省芜湖市鸠江区开发建设的商业地产项目，规划建设用地47,424.17平方米，分为东、西两块建设。31. 贷款合同：指受托人与正地众森签署的编号为ZJT(2013)BJXT01-JH041-04的芜湖正地正嘉商业广场贷款项目集合资金信托计划贷款合同。32. 抵押合同：指受托人与正地众森签署的编号为ZJT(2013)BJXT01-JH041-05的芜湖正地正嘉商业广场项目集合资金信托计划土地使用权抵押合同及信托计划第二期发行前受托人与正地众森或其指定的第三方签署的为本信托计划提供抵押担保的相关抵押协议。33. 抵押物：指正地众森享有的国有土地使用权（土地土地证号：芜国用（2011）第148号）及正地众森或其指定的第三方后续提供的其他财产。34. 正地集团：指上海正地投资集团有限公司。35. 任金荣：指正地众森及正地集团的实际控制人自然人任金荣。36. 保证人：指正地集团、任金荣及其配偶。37. 保证合同：指正地集团与紫金信托签署的编号为ZJT(2013)BJXT01-JH041-06的芜湖正地正嘉商业广场项目集合资金信托计划集合资金信托计划保证合同（一）及任金荣及其配偶与紫金信托签署的编号为ZJT(2013)BJXT01-JH041-07的芜湖正地正嘉商业广场项目集合资金信托计划集合资金信托计划保证合同（二）。38. 资金监管合同：指正地众森、紫金信托与监管人签署的编号为ZJT(2013)BJXT01-JH041-08的芜湖正地正嘉商业广场贷款项目集合资金信托计划资金监管合同。39. 保管合同：指受托人与保管人签署的编号为ZJT(2013)BJXT01-JH041-09的芜湖正地正嘉商业广场项目资金信托计划资金保管合同。40. 保管人： 指招商银行股份有限公司芜湖分行。41. 监管人：指招商银行股份有限公司芜湖中山北路支行。42. 个人投资者： 指具有完全民事行为能力的自然人。43. 机构投资者： 指依法成立的法人或其他组织。44. 投资者： 指个人投资者和机构投资者的总称。45. 合格投资者： 指符合法律法规规定的投资信托计划资格的投资者。46. 法律法规： 指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司法解释及监管部门的决定、通知等。47. 工作日： 指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。48. 中国： 指中华人民共和国，为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。49. 人民币：指中国的法定货币。50. 元： 指人民币元。三. 信托计划目的委托人基于对受托人的信任，以其合法拥有的资金认购信托单位并加入信托计划。由受托人根据信托文件的规定集合运用信托资金，信托资金用于向正地众森发放信托贷款，用于正嘉商业广场项目的开发建设。受托人以正地众森归还的贷款本息作为信托利益的来源，为受益人获取利益。四. 信托计划类别本信托计划为集合资金信托计划。五. 信托计划的要素1. 信托当事人(1) 委托人与受益人(a) 委托人： 信托计划募集期内，指认购信托单位的投资者；信托计划期限内，指持有信托单位的投资者。(b) 受益人： 指持有信托单位的投资者。(2) 受托人: 紫金信托有限责任公司。2. 信托期限信托计划分两期募集，每一期信托单位的存续期间均为二十四（24）个月。其中，第一期信托单位自信托计划成立之日起计算；第二期信托单位自信托计划第二期募集结束日起计算。信托计划期限自信托计划成立之日计算至第一期或第二期信托单位存续期届满之日止（以时间较后者为准）。每一期信托单位存续期限满十二（12）个月以后，若正地众森根据贷款合同的约定申请提前还款的，受托人有权决定是否接受该申请；接受该申请的，该期信托单位提前终止。除此以外，信托计划还可根据本合同第十五条的规定提前终止或延期。信托计划实际存续天数为：信托计划成立日（含）至信托计划终止日（含）之间的天数。3. 信托计划规模本信托计划项下信托单位的总份数不超过20,000万份。以信托计划实际募集到位并经受托人公告的总份数为准。其中第一期信托单位不超过15,000万份。据此，信托计划募集资金总规模不超过人民币贰亿元（￥200,000,000）。4. 信托计划的投资范围受托人将信托资金用于向正地众森发放贷款，用于正地众森开发建设正嘉商业广场项目。信托计划项下的闲置资金，仅能用于银行存款。六. 认购信托单位的条件和方式1. 委托人资格委托人应当是符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的合格投资者： (1) 认购信托单位的最低金额不少于100万元人民币的个人投资者或机构投资者； (2) 个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的个人投资者； (3) 个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的个人投资者。加入信托计划的合格投资者中，单笔认购资金不满300万元的个人投资者不超过50人，机构投资者和单笔认购资金300万元以上的个人投资者数量不受限制。信托计划募集期内，申请认购信托单位的合格投资者中单笔认购资金不满300万元的个人投资者人数超过50人的或认购信托单位的申请超过信托计划规模限制的，由受托人按照“时间优先、金额优先”的原则接受认购申请。投资者签署了认购风险申明书和信托合同的，视为提交了认购申请。2. 委托人的陈述与保证(1) 委托人符合信托文件规定的委托人资格。(2) 委托人用于认购信托单位的认购资金不是银行信贷资金、借贷资金或其他负债资金，认购信托单位未损害委托人的债权人合法利益；认购资金是其合法所有的具有完全支配权的财产，并符合信托法和信托文件对认购资金的规定。委托人认购信托单位、作出本条规定的陈述与保证或其它相关事项的决定时没有依赖受托人或受托人的任何关联机构，受托人不对认购资金的合法性负有或承担任何责任，也不对委托人是否遵守相关法律法规负有或承担任何责任。(3) 委托人对金融风险包括特定资产收益权投资风险、信托风险等有较高的认知度和承受能力，并根据其自己独立的审核以及其认为适当的专业意见，已经确定： a、认购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件； b、认购信托单位时遵守并完全符合所适用于其的投资政策、指引和限制； c、认购信托单位对其而言是合理、恰当而且适宜的投资，尽管投资本身存在明显切实的风险。(4) 委托人在此确认： 信托计划终止时，信托财产清算报告无需外部审计，受托人可以提交未经外部审计的清算报告，但法律法规强制性规定应当进行外部审计的除外。(5) 委托人保证向受托人提供的所有资料及以上陈述与保证均为真实有效。3. 认购价格每份信托单位的面值为1元，认购价格为1元。4. 资金要求与信托单位的认购认购资金应当是人民币资金。委托人认购信托单位的单笔认购资金金额最低为人民币100万元，并可按人民币1万元的整数倍增加。5. 受益人要求信托计划成立时受益人与委托人是同一人。6. 信托单位认购方式投资者应当在信托计划募集期内至受托人营业场所或受托人指定的代理推介机构签署信托合同、认购风险申明书，并将认购资金划付至受托人开立的信托资金募集账户（见本合同第二十八条），受托人不接受实物现金认购： 七. 信托计划的推介、成立和募集1. 信托计划第一期的推介信托计划第一期推介期为年月日至年月日，推介期内发行壹亿伍仟万份第一期信托单位。为了保护投资者的利益，受托人有权根据具体情况延长或提前终止信托计划的推介期，但该推介期最长不超过30日。 委托人可以在信托计划推介期内，至受托人营业场所或受托人指定的代理推介机构办理认购信托单位的手续，包括签署认购风险申明书与信托合同、交付认购资金。2. 信托计划的成立除受托人特别声明外，在同时满足以下全部条件后，受托人有权宣布信托计划成立： (a) 信托计划第一期推介期内委托人认购信托单位总份数达到15,000万份或信托计划第一期推介期届满时委托人认购信托单位总份数达到5,000万份；(b) 贷款合同已签署并生效，且经公证具有强制执行的效力；(c) 编号为ZJT(2013)BJXT01-JH041-05的抵押合同已签署并生效，且经公证具有强制执行效力；土地使用权抵押登记手续已办理成功，受托人已经取得相应抵押权利证明；(d) 保证合同已签署并生效，且经公证具有强制执行效力；(e) 资金监管合同、保管合同已签署并生效；(f) 受托人已经取得了同意正地众森申请信托贷款及将土地使用权抵押给受托人作为还款担保的股东会决议；(g) 受托人已经取得了同意正地集团为正地众森的还款义务承担担保责任的董事会及股东会决议；(h) 信托计划第一期募集资金金额与其对应的第一年预期信托收益之和与正地众森已抵押给受托人的土地使用权评估价值之比不高于50%；(i) 受托人认可的其他必要条件。受托人宣布信托计划成立的当日为信托计划成立日。受托人应当在信托计划成立后的5个工作日内向委托人披露信托计划募集情况。受托人将本着诚实、信用的原则发行本信托计划，但受托人未对发行成功与否作出过任何陈述或承诺。3. 第一期推介期间利息(1) 信托计划第一期推介期结束，信托计划成立的，委托人将认购资金划付至受托人开立的信托募集账户之日(含)至信托计划成立日（不含）期间产生的利息，按照银行同期活期存款利率计算利息，并由受托人分配信托利益时一并支付给受益人。(2) 信托计划第一期推介期结束，信托计划不符合成立条件的，受托人于推介期结束后的3个工作日内，将委托人交付的认购资金连同将认购资金划付至受托人开立的信托募集账户之日(含)至退还日（不含）期间所取得的全部银行同期活期存款利率计算利息，一并退还给该等委托人。受托人返还前述款项及利息之后，受托人就本合同所列事项免除一切相关责任。4. 信托计划第二期的推介(1) 信托计划成立且正地众森取得了正嘉商业广场项目东块的建设工程规划许可证及建设工程施工许可证后，受托人有权决定是否进行信托计划第二期推介，发行第二期信托单位。(2) 信托计划第二期推介期的具体时间由受托人公告。受托人有权根据认购情况决定提前结束或延长信托计划第二期推介期，并进行公告。5. 信托计划第二期募集成功除受托人特别声明外，在同时满足以下全部条件后，受托人有权宣布信托计划第二期募集成功：(a) 信托计划第二期推介期内委托人认购信托单位总份数达到20,000万份-信托计划第一期实际发行的信托单位份数，或信托计划第二期推介期届满时委托人认购信托单位总份数达到3,000万份；(b) 受托人已确认，正地众森追加提供了相应保证金或抵押物，使得全部信托资金对应的预期信托利益与正地众森已抵押的土地使用权及上述保证金或抵押物的价值之比率不高于信托计划成立时的上述比率；(c) 正地众森就追加提供的抵押物与受托人签署了相关财产抵押协议，协议已生效，并经公证具有强制执行效力，抵押登记手续已办理成功，且受托人已经取得抵押权利证明；(d) 正地众森及保证人未发生违反与受托人签署的各项合同的情况；(e) 受托人认可的其他必要条件。信托计划第二期募集成功日及推介期结束日以受托人公布的日期为准。信托计划第二期推介期内的利息计算参照本第七条第3款有关信托计划第一期推介期利息的约定。八. 信托财产的管理、运用和处分1. 管理及运用权限本信托计划项下受托人将信托财产按照信托合同约定的管理运用方向进行运用。受托人以诚实、信用、谨慎、有效管理为原则，为受益人的利益，对信托资金的运用进行跟踪管理，全权处理投资及风险控制相关事务。信托财产由受托人集合运用，受托人为信托财产设立专用银行账户（即本合同规定的信托财产专户）。除本合同约定的情形外，受托人在维护受益人利益及保证公允性的前提下对信托财产进行处置时，有权按照自己的判断来决定处置方式、处置时间、处置价格和处置数量等。2. 管理及运用方向受托人根据信托合同的约定，将信托计划项下的全部信托资金由受托人以自己的名义按照如下方式管理、运用和处分： (1) 信托资金的管理及运用方向为：向正地众森发放贷款。根据信托计划的实际发行情况，受托人可以对贷款的具体金额进行调整。具体事项由受托人与正地众森另行签署贷款合同进行约定。(2) 信托计划期限内，正地众森按照约定偿还贷款本息。3. 担保与保障措施为确保本信托计划目的的实现和信托计划项下信托财产的安全，本信托计划项下采取了一系列担保与保障措施： (1) 为确保正地众森履行贷款合同项下的各项义务，正地众森同意在第一期信托单位发行前将其持有的正嘉商业广场国有土地使用权抵押给受托人作为担保，在第二期信托单位发行前，追加其他财产抵押，若发生正地众森在贷款合同项下违约的情形时，受托人有权按照抵押合同的相关约定行使抵押权并有权根据情况处置抵押物，处置所得用于偿付受益人的信托收益和信托本金以及相关信托费用和因正地众森违约所造成的损失等，具体事项由受托人与正地众森另行签署抵押合同进行约定。(2) 为确保正地众森履行贷款合同项下的各项义务，正地集团、任金荣及其配偶作为保证人分别与受托人签署保证合同，自愿提供不可撤销的连带责任保证担保，具体事项由受托人与保证人另行签署保证合同进行约定；(3) 贷款合同、抵押合同及保证合同均办理具有强制执行力的公证；(4) 正地众森的贷款资金由受托人和监管人进行监管，受托人与监管人及正地众森签署资金监管合同，具体以资金监管合同的约定为准。4. 信托计划项下的闲置资金，仅能用于银行存款。5. 信托计划成立后，受托人将按照本合同的约定将信托财产用于支付相关信托费用和受益人的信托利益。6. 受托人因管理信托计划而取得的信托财产，如信托文件没有约定其他运用方式的，应当将该信托财产交由保管人保管，任何人不得挪用。九. 信托财产的管理方式1. 信托财产与受托人的固有财产分别管理、分别记账； 受托人不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。不同委托人的信托财产分别记明细账。信托财产与受托人管理的其他信托财产分别管理、分别记账。受托人为信托计划设立专用账户，即信托财产专户。2. 受托人管理运用、处分信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。受托人管理运用、处分不同的信托财产所产生的债权债务，不得相互抵销。3. 受托人应完整记录并保留信托财产使用情况的报表和文件，定期向委托人和受益人报告信托财产的管理、运用和处分情况，随时接受委托人或受益人的查询。4. 受托人办理本信托事务的管理机构在业务上独立于受托人的其他部门，其人员与其他部门互不兼职，具体业务信息不与其他部门共享。受托人固有财产运用部门与信托财产运用部门由不同的高级管理人员负责管理。十. 信托财产的保管1. 受托人聘请招商银行股份有限公司芜湖分行担任本信托计划项下信托资金的保管人。受托人与保管人订立保管合同，明确受托人与保管人之间在信托资金的保管、信托资金的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保信托资金的安全，保护受益人的合法权益。2. 保管人的职责包括： (1) 安全保管银行保管账户内的信托资金； (2) 对所保管的信托资金单独设置账户，确保所保管的信托资金与其自有资产及其所保管的其他资产之间独立； (3) 确认与执行受托人管理运用信托资金的指令，核对信托资金交易记录、资金和财产账目； (4) 记录信托资金划拨情况，保存受托人的资金用途说明； (5) 定期向受托人出具保管报告； (6) 保管合同规定的其它义务。保管人的保管义务以保管合同的约定为准。十一. 信托财产承担的费用1. 除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用（“信托费用”）由信托财产承担： (1) 受托人的信托报酬； (2) 保管人的保管费； (3) 代理收付费用；(4) 因信托事务聘用会计师和律师等中介机构而需支付的律师费、审计费、资产评估费以及开展尽职调查而需要发生的交通费、食宿等所有相关费用；(5) 文件或账册的制作及印刷费用； (6) 信息披露费用；(7) 信托计划终止时的清算费用； (8) 信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费和其他交易费用； (9) 为解决因信托财产及处理信托事务而发生的解决纠纷费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、律师费等；(10) 应由信托财产承担的其他费用。受托人无义务垫付信托费用。受托人以固有财产先行垫付上述规定费用的，受托人有权从信托财产中优先受偿。2. 信托费用的计算和提取(1) 受托人信托报酬受托人的信托报酬包括固定信托报酬和浮动信托报酬。(a) 固定信托报酬受托人按以下时点发生的先后顺序分五（5）次支付固定信托报酬；其中：(i) 于信托计划成立之日起五（5）个工作日内收取的信托报酬金额信托计划第一期所募集资金4.3%；(ii) 于信托计划成立之日起存续届满十二（12）个月之日后的五（5）个工作日内收取的信托报酬金额=第一期A类信托单位总份数x1元x（11%-A类信托单位预期年化收益率）+第一期B类信托单位总份数x1元x（11%-B类信托单位预期年化收益率）；(iii) 于信托计划成立之日起存续届满二十四（24）个月之日后的五（5）个工作日内收取的信托报酬金额=第一期A类信托单位总份数x1元x（10.9%-A类信托单位预期年化收益率）+第一期B类信托单位总份数x1元x（10.9%-B类信托单位预期年化收益率）(iv) 于信托计划第二期发行成功之日起存续届满十二（12）个月之日后的五（5）个工作日内收取的信托报酬金额=第二期A类信托单位总份数x1元x（10.9%-A类信托单位预期年化收益率）+第二期B类信托单位总份数x1元x（10.9%-B类信托单位预期年化收益率）；(v) 于信托计划第二期发行成功之日起存续届满二十四（24）个月之日后的五（5）个工作日内收取的信托报酬金额=第二期A类信托单位总份数x1元x（15.3%-A类信托单位预期年化收益率）+第二期B类信托单位总份数x1元x（15.3%-B类信托单位预期年化收益率）；(b) 浮动信托报酬：如信托计划终止时，信托财产总值-受益人预期信托利益总额-信托费用（不含浮动信托报酬）-其余负债0的，受托人可自信托计划终止之日起10个工作日内提取浮动信托报酬。浮动信托报酬=信托财产总值-受益人预期信托利益总额-信托费用（不含浮动信托报酬）-其余负债。(2) 保管费0.3%/年，由正地众森另行支付，信托财产专户代付。支付方式为：信托计划成立后5个工作日内支付5万元，2014年6月30日前的5个工作日内支付金额=信托资金总额0.6%-5万元。(3) 代理收付费0.1%/年，根据代理收付协议相关约定支付。(4) 其他规定本条第1款规定的第（5）至（7）项费用，从信托报酬中扣减，其他费用按照实际发生额于费用发生日从信托财产中提取并支付。十二. 信托利益的来源、计算和分配1. 信托利益的来源(1) 正地众森根据贷款合同之约定向受托人偿还的贷款本息。(2) 受托人根据抵押合同之约定处置抵押物所获得的资金。(3) 保证人根据保证合同履行保证责任，向受托人支付的款项。(4) 根据保管合同的约定，保管账户内资金的利息收入。(5) 应归于信托财产的其他资金，包括但不限于损害赔偿金、罚息、复利等。(6) 受托人管理、运用、处分信托财产所获得的其他全部收益。2. 信托利益的计算(1) 在信托计划期限内，受托人负责按照本合同的约定计算受益人在每个信托利益核算日应获得的信托利益金额。本信托项下的信托利益是指信托收益与信托本金之和。(2) 受托人应于信托计划每期存续届满前的每个信托利益支付日向受益人支付根据下述公式计算的当期信托收益：某受益人就某核算期应分配的信托收益受益人信托本金金额受益人的预期年化收益率该核算期该期信托利益实际核算天数365。该核算期该期信托利益实际核算天数是指信托计划该期前一核算日（首个核算日的前一核算日为信托计划该期募集成功之日）至本核算日之间的天数，按包括起始日不包括终止日的原则计算。若信托计划某期提前终止的，提前终止之日为信托计划该期最后一个信托利益核算日。受托人应于信托计划每期最后一个信托利益支付日向受益人支付信托本金。(3) 受托人应在信托利益核算日向受益人分配累计未付的及当期应分配的信托收益。3. 预期信托收益(1) 信托受益权的预期年化收益率当且仅当本信托计划所涉及的所有当事人正地众森、受托人、委托人等信托计划相关文件当事人均完全履行了其各项义务和责任、且未发生任何争议或任何其他风险的前提条件下，受托人按照当前已知信息（含受托人当前实际适用的信托税收信息）进行测算得出本信托计划项下预期年化收益率： 信托受益权的预期年化收益率如下表所示：单笔认购资金金额300万元以下（不含）300万元以上（含）预期年化收益率9.7%10.2%预期信托收益的计算公式某受益人就其所持有某信托受益权项下某一信托单位的预期信托收益 = 1元所持该信托受益权的预期年化收益率信托计划实际存续天数/365。4. 信托利益的分配和支付(1) 信托利益的分配原则(a) 信托财产是作为不可分割的整体资产而存在的； 只有在受托人按照信托文件规定实际分配信托利益时，受益人方有权实际取得受托人分配的信托受益权项下信托利益。(b) 本信托计划中，受托人将现金形式信托利益分配给受益人，除得到受益人一致同意的指示外，受托人仅以现金形式分配信托利益。现金形式信托利益直接划入受益人指定的信托利益账户。(c) 受托人仅以扣除应付未付信托费用（浮动信托报酬除外）和其他负债后的信托财产为限向受益人分配信托利益。(d) 各期信托单位存续期限届满时，每份信托单位应分配的信托利益应不超过其到期时的预期信托利益。(2) 信托计划终止时的信托利益分配信托计划终止时，受托人应于分配当期信托收益的同时将委托人的信托本金支付至委托人的信托利益账户。(3) 信托财产、信托利益的分配顺序在信托计划每一期终止前的任一信托利益支付日，信托财产按照如下顺序进行分配，如不足以支付，所差金额应按以下顺序在下一期支付：(a) 支付应付未付的应由信托财产承担的各项税费、规费；(b) 同顺序（在不足以支付时，按照各项费用比例）支付应付未付的本合同项下的信托费用（浮动信托报酬除外）；(c) 在每个信托利益核算日，同顺序（按照各受益人持有的信托单位的比例）支付信托利益核算期内信托受益权的预期信托收益；(d) 在最后一个信托利益核算日，同顺序向信托受益人分配信托本金，直至受益人的信托本金余额为零。(4) 信托财产不足以支付预期信托收益的(a) 如果某一期信托单位期限届满日，信托财产专户中的货币资金不足以向相关受益人按照本条第2款及第3款分配预期信托利益的，则受托人暂停分配（已分配完毕的信托单位不受此影响），同时宣布本信托进入处置期，于处置期结束后终止本信托，并于本信托终止之日起10个工作日内按照本条第2款及第3款对相关受益人分配预期信托利益。(b) 如果届时本信托计划项下全部可供分配的信托利益仍不足以向相关受益人按照本条第2款及第3款分配预期信托利益的，则各份信托单位项下可分配的信托利益为“该份信托单位项下按照本条第2款及第3款计算的预期信托利益全部待分配的信托单位项下按照本条第2款及第3款计算的预期信托利益总额届时本信托计划项下可供分配信托利益总额”。(5) 受托人向受益人支付的信托利益均四舍五入保留到元，由于四舍五入导致的误差产生的损失从信托报酬中扣减，产生的收益归入信托报酬。5. 特别规定本条关于“信托利益”、“信托收益”等的表述，并不意味着受托人保证受益人实际取得相应数额的信托利益，不意味着受托人保证信托资金不受损失。十三. 风险揭示与防范1. 信托计划风险揭示信托计划可能涉及风险，投资者在决定认购信托单位前，应谨慎衡量下文所述之风险因素及承担方式，以及信托文件的所有其他资料。(1) 法律与政策风险信托资金运用方式为向正地众森发放贷款，本信托计划项下现金形式信托利益的来源主要为正地众森偿还贷款本息。若国家货币政策、财政税收政策、产业政策、投资政策、利率调整及相关法律、法规的调整与变化可能影响正地众森的经营收入和贷款本息的支付，并进而影响信托财产的收入。(2) 工程施工风险因项目施工迟缓，出现工程进度严重滞后于计划，将会延迟销售许可证的领取，影响销售资金的及时回笼，可能将对正地众森的经营及贷款本息的偿还能力产生一定影响，从而对信托财产收益产生影响。(3) 销售回笼不足风险因国家宏观调控或者市场需求变化导致房地产价格下降，可能导致借款人的项目资金回笼速度减慢，或者回笼总量减少，可能将对正地众森的经营及贷款本息的偿还能力产生一定影响，从而对信托财产收益产生影响。(4) 信用风险正地众森不按按期支付贷款本息，或没有能力支付信托贷款本息。(5) 抵押物变现风险发生抵押合同约定的实现抵押权的情形后，受托人将按照该合同的规定处置抵押物，但处置的周期会较长，且房地产行业属于国家热点行业和高风险行业，受国家宏观调控影响较大，国家宏观调控以及房地产市场形势的变化有可能会对本项目抵押物的价值产生不利影响，从而可能给信托财产造成损失。(6) 管理风险信托财产运作过程中可能由于受托人信托资金运用部门、信托资金管理部门对市场和经济形势判断失误、获取的信息不全等，受其管理水平、管理手段、管理技术制约或因处理信托事务过程中的工作失误等，可能影响信托财产的收益。(7) 其他风险除上述提及的主要风险以外，战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素和不可预料的意外事件的出现，将会严重影响经济的发展，可能导致信托财产的损失。2. 风险防范措施(1) 法律与政策风险的防范受托人将密切关注、跟踪国家法律、政策以及宏观经济状况，对未来政策作出科学的判断，尽可能地降低法律与政策风险所带来的损失。因法律与政策风险造成的信托财产损失，由受益人自行承担。(2) 工程施工风险的控制信托存续期间内受托人有权对正嘉商业广场项目进行深度跟踪，了解项目的开发建设情况。如工程进度严重滞后于计划，受托人有权依据贷款合同的约定，要求正地众森加快工程进度，或提前进行资金归集，否则受托人有权要求正地众森及担保方提前还款，宣布信托计划提前结束。(3) 销售回笼不足风险的控制正地众森将正嘉商业广场及东城豪庭未售房源销售回款的10%汇入信托财产专户，作为还款保证金；若信托计划存续期间，信托财产专户资金余额未达到约定的计划值时，受托人有权要求正地众森采取降价销售等手段加快销售，促进销售回笼，且要求正地集团将低于计划值的部分缴纳至信托财产专户作为保证金。(4) 信用风险的控制正地众森将正嘉商业广场土地使用权抵押给受托人作为还款的担保。上海正地及其实际控制人任金荣对到期还款不足部分承担补足义务。(5) 担保措施风险正地集团及任金荣及其配偶为正地众森的还款提供连带责任保证担保。若正地众森无法完全履行还款义务，受托人可以直接要求担保方承担连带还款义务，而不必先处置抵押物。(6) 管理风险的防范受托人建立了合规控制制度、人事管理制度、规范的信息披露管理制度，各内部管理部门根据公司内部相关管理制度的要求和自身业务目标进行评估和控制有关风险。(7) 其他风险的防范受托人将在合理行为能力范围内勤勉尽责以降低此类风险对信托财产的影响，由其他风险引起的信托财产损失，由受益人自行承担。3. 风险承担受托人依据信托文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿； 不足赔偿时，由投资者自担。受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托财产的最低收益。十四. 信托计划的信息披露1. 信息披露形式除信托文件另有规定外，受托人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕后，受托人可以以下列形式报告受益人： (1) 信函； (2) 在受托人网站上公告； (3) 电子邮件； (4) 电话； (5) 在受托人的营业场所进行公告； (6) 受益人以书面形式声明的其它信息披露方式。受托人以信函邮递的，在信函发出之日后第四日视为已送达。2. 定期信息披露(1) 信托计划募集结束后5个工作日内，受托人应当就受益人人数与所募集信托单位份数向受益人进行披露。(2) 受托人按季将信托资金管理报告、信托资金运用及收益情况表和保管人提交的保管人报告向受益人披露。(3) 受托人在信托计划终止后10个工作日内编制信托计划清算报告，向受益人披露。3. 临时信息披露信托计划发生下列情形之一的，受托人将于获知有关情况后的三个工作日内及时以临时报告书形式向受益人披露，并于披露之日起七个工作日内向受益人书面提出受托人拟采取的应对措施。(1) 信托财产可能遭受重大损失； (2) 正地众森的财务状况严重恶化； (3) 信托计划的担保方不能继续提供有效的担保。4. 其他(1) 其它与信托计划相关且应当披露的信息根据法律法规的规定进行披露。(2) 受益人有权向受托人查询与其信托财产相关的信息，信托公司应在不损害其他受益人合法权益的前提下，准确、及时、完整地提供相关信息。十五. 信托计划的终止、清算与信托财产的归属1. 信托计划的届满终止除信托文件另有规定外，信托计划期限届满，信托计划终止。2. 信托计划的提前终止(1) 在信托计划期限届满之前，因违约事件发生，经受托人要求，正地众森立即履行贷款本息偿还义务的，或保证人承担连带保证责任或抵押物全部变现并在扣除应付未付信托费用及负债后足以支付信托计划项下信托受益人预期信托利益时，信托计划终止。(2) 信托计划每期存续期限满十二（12）个月以后，正地众森均根据贷款合同的约定申请提前还款，受托人决定接受该申请的，信托计划提前终止。(3) 信托目的已经实现或者不能实现。(4) 受益人大会决议要求终止的，受托人根据受益人大会决议变现全部信托财产后终止本信托计划。(5) 本信托计划被解除或被撤销。(6) 发生法律法规规定的其他信托计划终止情形的，信托计划终止。3. 信托计划的延期(1) 在信托计划期限届满时，若信托计划项下的贷款本息尚未全部偿还完毕，则信托计划应延长至贷款本息全部偿还完毕时，或保证人承担连带保证责任或抵押物全部变现时，信托计划终止。(2) 受托人可以根据受益人大会的决议延长信托计划的期限。4. 信托计划终止后的清算信托计划终止，受托人应负责信托财产的保管、清理、变现、确认和分配。受托人在信托计划终止后10个工作日内编制信托计划清算报告，并以第十四条规定的方式报告受益人。信托计划清算报告无需审计。受托人在信托计划清算报告公布之日起30个工作日内未收到受益人或其继承人提出的书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。5. 信托财产的归属清算后的信托财产，按第十一条、第十二条的规定决定归属。十六. 信托单位的登记与转让1. 信托单位的登记(1) 受托人在营业场所置备受益人名册，记载受益人持有信托单位的相关信息。(2) 受益人可以至受托人营业场所查询信托单位持有情况。2. 信托单位的转让(1) 经受托人同意后，信托单位可以按照本条规定转让。(2) 受让信托单位的人必须是符合信托文件规定的委托人资格的合格投资者； 自然人持有信托单位，不得向自然人进行拆分转让； 机构所持有的信托单位，不得向自然人转让或拆分转让。受益人分割转让信托单位的，必须经受托人同意。(3) 受益人转让信托单位，应持认购风险申明书、转让合同及有效身份证明文件与受让人到受托人营业场所办理转让登记手续。未到受托人营业场所办理转让登记手续的，不得对抗受托人。(4) 信托单位转让（过户）后，受让人取得受让的信托单位所对应的受益人权利义务，并同时取得该受让的信托单位所对应的委托人权利义务（含委托人陈述与保证）。(5) 受益人转让信托单位时应当按照转让信托单位面值的千分之一向受托人缴纳转让手续费。(6) 信托受益权被继承（承继）的，继承（承继）人应持信托合同、继承（承继）人与被（承继）继承人间存在合法继承（承继）关系的证明文件、信托受益权继承（承继）的书面申请和有效的身份证件或企业法人营业执照到受托人处办理继承（承继）登记手续。(7) 受托人收取的转让手续费是受托人的业务收入，不纳入信托财产。(8) 本合同所约定的信托单位的转让包括信托单位的赠与。十七. 信托单位的申购与赎回本信托计划存续期间内，受托人不接受信托单位的申购与赎回申请。十八. 委托人与受益人的权利义务1. 权利(1) 有权按照信托文件的规定了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。(2) 有权查询、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。(3) 受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿。(4) 受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，有权申请人民法院解任受托人。(5) 信托文件及法律法规规定的其他权利。2. 义务(1) 按信托文件的规定及时交付认购资金，并保证资金来源的合法性。(2) 保证其享有签署信托文件的权利能力和行为能力，并且就签署行为已经履行必要的批准或授权手续。(3) 信托文件及法律法规规定的其他义务。十九. 受托人的权利义务1. 权利(1) 自信托计划成立之日起，根据信托文件规定管理、运用和处分信托财产。(2) 信托计划成立后，以受托人名义开立信托财产专户，并享有包括根据信托文件处置账户内现金与资产、资金划拨、销户等一切账户名义所有人的权利。(3) 根据信托文件的规定足额收取受托人报酬。(4) 受托人以其固有财产先行垫付因处理信托事务所支出的信托财产应承担的费用的，受托人对信托财产享有优先受偿的权利。(5) 信托文件及法律法规规定的其他权利。2. 义务(1) 为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守、履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。(2) 严格遵守法律法规以及信托文件的规定，管理信托财产。(3) 根据信托文件的规定，以信托财产净值为限向受益人支付信托利益。(4) 对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密。(5) 根据信托文件的规定履行信息披露义务。(6) 信托文件及法律法规规定的其他义务。二十. 受益人大会1. 组成信托计划的受益人大会由全体受益人组成。2. 召开事由(1) 出现以下事项而信托文件未有事先约定的，应当召开受益人大会审议决定： (a) 提前终止本信托计划或延长信托期限的，但信托文件已明文规定的情形除外； (b) 解任受托人或选任新受托人； (c) 改变信托财产运用方式； (d) 提高受托人、保管人的报酬标准； (e) 法律法规、信托文件规定的其他应当召开受益人大会的事项。(2) 以下情况可由受托人决定修改信托文件，不需要召开受益人大会： (a) 因相应的法律法规发生变动而应当对信托文件进行的修改； (b) 信托文件的修改对受益人利益无实质性不利影响或修改不涉及信托当事人权利义务关系。3. 会议召集方式(1) 受益人大会由受托人召集，开会时间、地点、方式等由受托人选择确定。(2) 代表信托单位总份数10%以上的受益人认为有必要召开受益人大会的，应当向受托人提出书面提议。受托人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并向提出提议的受益人代表发出书面通知。受托人决定召集的，应当自出具书面决定之日起30日内召开。受托人决定不召集的，代表信托单位届时存续总份数10%以上的受益人有权自行召集受益人大会。受益人自行召集召开受益人大会应由代表信托单位总份数10%以上的受益人共同指定临时召集人，临时召集人应当履行本合同规定的会议召集人的义务。受益人自行召集召开受益人大会应遵守本合同的相关规定并书面通知受托人。受益人自行召集召开受益人大会不符合本合同规定的，受托人有权拒绝履行其作出的决议。4. 通知(1) 召开受益人大会，召集人最迟应于会议召开前10个工作日通知全体受益人，受益人自行召集召开受益人大会的，临时召集人有义务同时书面通知受托人。受益人大会通知应至少载明以下内容： (a) 会议召开的时间、地点和出席方式； (b) 会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式； (c) 授权委托书的内容要求（包括但不限于授权代表身份、代理权限和代理有效期限等）、送达的期限、地点； (d) 会务联系人姓名、电话及其他联系方式； (e) 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； (f) 召集人需要通知的其他事项。(2) 采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次受益人大会所采取的具体通讯方式、书面表决意见的寄交截止时间和收取方式。5. 召开方式、召开条件(1) 受益人大会召开方式(a) 受益人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会； (b) 现场开会由受益人亲自或委派授权代表出席，现场开会时受托人的授权代表应当出席； (c) 通讯方式开会应当以书面方式进行表决； 受益人出具书面表决意见并送达给受托人的，视为出席了会议。(2) 受益人大会召开条件(a) 现场开会代表届时存续信托单位总份数50%以上的受益人出席会议，现场会议方可举行。未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并通知重新开会的时间。(b) 通讯方式开会出具书面意见的受益人所代表的届时存续信托单位总份数占50%以上的，通讯会议方可举行。6. 议事内容和程序(1) 议事内容受益人大会不得对未事先通知的议事内容进行表决。(2) 议事程序(a) 在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成会议决议； (b) 在通讯表决开会的方式下，在所通知的表决截止日期第二天由召集人统计全部有效表决并形成决议； (c) 会议主持人由召集人指定。7. 表决(1) 受益人所持每份信托单位享有一票表决权。(2) 受益人大会决议须经出席会议的受益人所持表决权的三分之二以上通过方为有效； 但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止信托计划（信托文件已有明文规定的除外），应当经出席会议的受益人全体通过。(3) 受益人大会采取记名方式进行投票表决,各项议题应当分开逐项表决。(4) 出席现场会议的受益人应在会议决议上签字。8. 受益人大会决议的效力(1) 受益人大会决议对全体受益人、受托人均有约束力。(2) 受托人在受益人大会作出决议后10个工作日内书面通知全体受益人，并向中国银行业监督管理委员会报告。9. 受益人大会的费用承担对符合信托合同约定召开的受益人大会所发生的合理费用，由信托财产承担。二十一. 违约责任1. 违约责任(1) 若委托人或受托人未履行其
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