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中建八局工业设备安装有限责任公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股东出资 第一节 出资 第二节 出资转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 股东会 第三节 股东会提案 第四节 股东会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 财务总监 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度利润分配和审计 第九章 劳动人事管理 第十章 通知 第十一章 合并分立解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 中建八局工业设备安装有限责任公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据中华人民共和国公司法以下简称公司法等法律法规制订本章程 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司 第三条 公司注册名称中建八局工业设备安装有限责任公司 以下简称公司 第四条 公司住所南京市尧化门尧安新村100号 邮政编码210046 第五条 公司注册资本为人民币7200万元 第六条 董事长为公司的法定代表人 第七条 股东以其出资额为限对公司承担责任公司以其全部资 产对公司的债务承担责任 第八条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事总经理和其他高级管理人员股东可以依据公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事总经理和其他高级管理人员 第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委副书记副总经理总工程师总经济师总会计师纪委书记工会主席 第二章 经营宗旨和经营范围 第十条 经营宗旨按规范的有限责任公司的运作模式以经济效益为中心以科技创新为动力以现代管理为依托以用户至上以诚取信为经营核心理念促进公司发展为全体股东提供合理的投资回报 第十一条 经营范围各类化工石油化工石油工程各类化工石油石油化工装置的设备管道安装工程各类一般工业公用工程及公共建筑的机电安装工程各类一般工业和公共民用建设项目的设备线路管道的安装非标准钢结构的制作安装各类市政公用工程房屋建筑工程钢结构工程各类管道工程及其配套工程上述工程的施工及试运行服务工程无损检验电梯安装及维修起重设备安装与拆卸消防设施工程和钢结构制作同时承建大件设备吊装运输工业炉窑砌筑压力管道安装压力容器制造和现场组焊锅炉安装等施工工程 第三章 股东出资 第一节 出资 第十二条 股东出资方式和出资额 1国有法人股中国建筑第八工程局出资3948万元占总股本的54.8%以原中建八局工业设备安装公司国有存量资产出资 2内部员工股公司高管层人员和经营管理骨干等现金出资2964万元占总股本的41.2% 120名高管层人员和部分经营管理骨干直接出资共计800万元 罗能镇出资70万元全部现金出资占总股本的0.97% 裴正强出资70万元全部现金出资占总股本的0.97% 王继康出资50万元全部现金出资占总股本的0.69% 季景江出资50万元全部现金出资占总股本的0.69% 董潘孝出资50万元全部现金出资占总股本的0.69% 唐建华出资50万元全部现金出资占总股本的0.69% 张成林出资50万元全部现金出资占总股本的0.69% 裴景波出资50万元全部现金出资占总股本的0.69% 任武臣出资30万元全部现金出资占总股本的0.42% 谢文锡出资30万元全部现金出资占总股本的0.42% 相咸高出资30万元全部现金出资占总股本的0.42% 陈元军出资30万元全部现金出资占总股本的0.42% 尹毅书出资30万元全部现金出资占总股本的0.42% 吴承贵出资30万元全部现金出资占总股本的0.42% 罗能福出资30万元全部现金出资占总股本的0.42% 周厚松出资30万元全部现金出资占总股本的0.42% 唐松贤出资30万元全部现金出资占总股本的0.42% 田启良出资30万元全部现金出资占总股本的0.42% 董 俊出资30万元全部现金出资占总股本的0.42% 芮立平出资30万元全部现金出资占总股本的0.42% 215名经营管理骨干代表出资共计2164万元 王平军出资180万元全部现金出资占总股本的2.5% 项兴元出资184万元全部现金出资占总股本的2.56% 刘福建出资172万元全部现金出资占总股本的2.39% 王开红出资134万元全部现金出资占总股本的1.86% 张友全出资144万元全部现金出资占总股本的2% 刘相安出资138万元全部现金出资占总股本的1.92% 田友志出资137万元全部现金出资占总股本的1.9% 王 勤出资155万元全部现金出资占总股本的2.15% 刘国治出资155万元全部现金出资占总股本的2.15% 李海银出资155万元全部现金出资占总股本的2.15% 陈 渐出资 156万元全部现金出资占总股本的2.17% 孙庆军出资 156万元全部现金出资占总股本的2.17% 刘文建出资 100万元全部现金出资占总股本的1.39% 陈炳根出资 100万元全部现金出资占总股本的1.39% 王洪春出资 98万元全部现金出资占总股本的1.36% 3社会法人单位南京市栖霞区国有资产投资中心现金出资288万元占总股本的4% 第十三条 出资证明以公司签发的出资证明书和股东名册为凭证 第十四条 公司股份的认购实行公开公正公平的原则同股同利 第十五条 公司出据的出资证明书以人民币标明出资金额占公司总股本的比例 第十六条 公司或公司的分公司不以赠与担保补偿或贷款等形式为公司股东对公司的出资提供资助 第十七条 公司成立后应向股东签发出资证明书出资证明书应当记载下列事项 1公司名称 2公司登记日期 3公司注册资本 4股东名称缴纳的出资额和出资日期 5出资证明书的编号和核发日期出资证明书由公司盖章 第十八条 公司应当置备股东名册记载下列事项 1股东的姓名或者名称及住所 2股东的出资额 3出资证明书编号 第二节 出资转让 第十九条 股东对公司的出资可以依法转让 第二十条 股东之间可以依法相互转让其对公司的部分或全部出资但转让前应当告知其他股东通知方式由股东会另行决定 公司股东向股东以外的人全部或部分转让出资的必须经代表1/2以上表决权的股东同意不同意转让的股东应购买该转让的出资如果不购买该转让的出资则视为同意转让 经股东同意转让的出资在同等条件下公司其他股东对该出资有优先购买权 第二十一条 股东依法转让其出资后应于30日内向工商管理部门办理变更登记后由公司将受让人的名称住所以及受让人的出资额记载于股东名册该受让人享有公司法规定的股东权利承担公司法规定的义务 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二十二条 公司股东为依法对公司出资的人股东按其对公司的出资享有权利承担义务 第二十三条 公司股东享有下列权利 1依照其对公司的出资额获得现金股利和其他形式的利益分配 2参加或者委派股东代理人参加股东会议并依照其出资比例行使表决权 3有权了解公司的经营状况和财务状况查阅股东会议记录和财务会计报告公司股本总额股本结构本人持股资料等对于股东的上述知情权公司有义务提供一切必要协助 4对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询 5依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其对公司的出资 6公司终止或者清算时按其出资比例参加公司清偿债务后的剩余财产的分配 7法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利 第二十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供有关查询费用由查询者本人支付 第二十五条 股东承担下列义务 1遵守公司章程 2足额缴纳认购的出资额如不按公司章程中规定缴纳所认缴的出资应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任另外负担按所认购的出资额承担公司的亏损和债务 3服从和执行股东会的决议 4维护公司利益反对和抵制任何有损公司权益的行为 5公司登记注册后不得抽回出资违者应赔偿其他股东因 此而遭受的损失 6法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务 第二节 股东会 第二十六条 股东会是公司的权力机构依法行使下列职权 1决定公司的经营方针投资计划和发展规划 2选举和更换董事 3选举和更换由股东代表出任的监事 4审议批准董事会的报告 5审议批准监事会的报告 6审议批准公司的年度预算方案决算方案 7审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 8审议批准高管层年度奖励计划 9对公司增加或者减少注册资本做出决议 10对发行公司债券做出决议 11对股东向股东以外的人转让出资作出决议 12对公司合并分立变更公司形式解散和清算等事项做出决议 13修改公司章程 14股东会认定会对公司产生重大影响的需要通过的其他事项 15审议法律法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项 上述条款中1891011121314款是特别决议其他条款是普通决议 第二十七条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权 第二十八条 股东会会议 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持 股东会年会每年至少举行一次于每个会计年度终结后的 三个月内召开两次年会之间不得超过十五个月 股东会临时会议 1董事会成员人数不足本章程规定人数2/3时召开 2公司未弥补的亏损累计达到实有资本总额的1/3时召开 3代表1/4以上表决权的股东提出书面请求时由董事会决定是否召开 41/3以上董事或者监事提出召开临时会议时由董事会决定召开 5股东会临时会议的召开程序议事规则和表决形式与股东会议一致 第二十九条 股东会议事规则 1股东会的议事方式为会议形式 2召开股东会会议应当于会议召开十五日以前书面通知全体股东开会时公司应当向与会股东提供必要的书面材料股东会议通知应包括以下内容 1会议的日期地点和会议期限 2提交会议审议的事项 3以明显的文字说明出资人有权出席股东会议除法定股东外的出资人没有表决权也不享受法定股东出席股东会议的有关待遇股东可以委托代理人出席会议和参加表决 4会务常设联系人姓名电话号码 3股东可以亲自出席股东会应出示本人身份证和持股凭证也可以委托代理人代为出席和表决股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签署并且委托人签名或委托人的法人单位盖章 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容 1代理人的姓名 2是否具有表决权 3分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示 4对可能纳入股东会议议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使何种表决权的具体指示 5委托书签发日期和有效期限 6委托人签名或加盖法人单位印章 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决 4股东会由董事会召集董事长主持董事长因特殊原因不能履行职务时由董事长指定的董事主持 5股东会会议应对所议事项的决定做好会议记录由出席会议的股东或股东代理人签名会议记录应与出席会议的股东签名册一并保存签名册载明参加会议人员姓名或单位名称住所地址持有或者代表有表决权的出资数额被代理人姓名或单位名称等事项 第三十条 股东会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意外事件等原因董事会不得变更股东会召开的时间 第三节 股东会提案 第三十一条 公司召开股东会每一股东有权向公司提出提案股东会提案应当符合下列条件 1内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和股东会职责范围 2有明确议题和具体决议事项 3股东会召开前5日以书面形式提交或送达董事会 第三十二条 对于股东提出的议案董事会应安排在股东会议程内董事会决定不将股东提案列入会议议程的应当在该次股东会上进行解释和说明 第三十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节第三十一条的规定对股东会提案进行审查 第三十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的可以按照本章程第二十八条关于股东会临时会议的规定办理 第四节 股东会决议 第三十五条 股东代理人以其出资比例行使表决权股东会会议对第二十六条中的特别决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过股东会会议对第二十六条中的普通决议须经代表1/2以上表决权的股东通过 第三十六条 股东会做出的任何决议不得违反国家法律法规和公司章程的规定 第三十七条 董事监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议通过 第三十八条 股东会采取记名方式投票表决 第三十九条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点并由清点人代表当场公布表决结果 第四十条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过并应当在会上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录 第四十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应即时点票 第四十二条 股东会应有会议记录会议记录记载以下内容 1出席股东会的有表决权的股东出资总额占注册资本的比例 2召开会议的日期地点 3会议主持人姓名会议议程 4各发言人对每个审议事项的发言要点 5每一表决事项的表决结果 6股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容 7股东会认为应当载入会议记录的其他内容 第四十三条 股东会记录由出席会议的股东和记录员签名并作为公司档案保存股东会会议记录的保管期限不得少于15年 第五章 董事会 第一节 董事 第四十四条 公司董事为自然人职工董事持有公司股份 第四十五条 董事由股东会选举或更换任期3年董事任期届满可连选连任董事在任期届满以前股东会不得无故解除其职务 董事任期从股东会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止 第四十六条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维护公司利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最大利益为行为准则并保证 1在其职责范围内行使权利不得越权 2除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准不得同本公司订立合同或者进行交易 3不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益 4不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产 5不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人 6不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会 7未经股东会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金 8不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存 9不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保 第四十七条 董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证 1公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超越营业执照规定的业务范围 2公平对待所有股东 3认真阅读公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理状况 4亲自行使被合法赋予的公司管理处置权非经法律行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使 5接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议 第四十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事 第四十九条 董事连续二次无故不能亲自出席也不委托其他代理人出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东会予以撤换 第五十条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告 第五十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效 余任董事应当尽快召集临时股东会选举董事填补因董事辞职产生的空缺在股东会未就董事选举作出决议以前该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制 第五十二条 董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 第五十三条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职给公司造成的损失应当承担赔偿责任 第五十四条 公司不以任何形式为董事纳税 第五十五条 本节有关董事义务的规定适用于公司监事总经理和其他高级管理人员 第二节 董事会 第五十六条 公司设董事会由9名董事组成按中建八局产权代表公司高管层和经营管理骨干股东代表外部法人单位股东代表持股职工代表顺序组成分别为5211持股职工代表由公司工会组织持股职工选举产生中建八局产权代表5名董事由中建八局委派其中3名董事由不在改制公司内部任实职的人员担任由中建八局法人股东委派的产权代表出任董事需经改制公司股东会选举确认 董事会设董事长1名由中建八局推荐董事会选举确认董事长经全体董事一人一票且过1/2以上人数选举产生或罢免董事长可兼任改制公司党委书记董事长为公司的法定代表人受中建八局国有法人股东委派以中建八局股权代表身份出任改制公司董事长董事(不在改制公司任实职的董事除外)的人员个人须出资购股承担相应的经营管理风险国有法人股东委派的董事长董事个人持股后应自觉维护国有法人股东的利益在其主持或参加董事会时必须以国有法人股东委派董事的身份表达中建八局的意愿表决或决策意见应与中建八局委派的不在改制公司任实职的董事意见相一致如出现意见相悖或弃权应视为同意中建八局委派的不在公司任职的董事的意见在召开公司股东会时中建八局委派的董事长个人持股董事只代表个人股权国有法人股东权利由中建八局指定1名不在改制公司任实职的国有法人股权代表行使相应的权利国有法人股东委派的董事长董事(不在改制公司任实职的董事除外)经上级调任离开改制公司时其股份须全部转让或者仍在改制公司任职但不再担任董事长董事时其股份中的岗位股按规定须进行转让 外部法人单位董事由外部法人单位委派股东会选举确认 其他董事由股东会选举产生或进行改选 董事会对股东会负责 第五十七条 董事会行使下列职权 1负责召集股东会并向股东会报告工作 2执行股东会的决议 3决定公司的经营计划和投资方案 4制订公司的年度财务预算方案决算方案 5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 6制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及方案 7拟订公司合并分立变更公司形式和解散的方案 8在股东会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项 9决定公司内部管理机构的设置 10聘任或者解聘公司总经理根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理总工程师总经济师总会计师和总经理助理等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项 11制订公司的基本管理制度 12制订公司章程的修改方案 13听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 14法律法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权 第五十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会做出说明 第五十九条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率和科学决策 第六十条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限建立严格的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审 第六十一条 董事长行使下列职权 1主持股东会和召集主持董事会会议 2督促检查董事会决议的执行 3签署公司债券及其他有价证券 4签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件 5行使法定代表人的职权 6在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东会报告 7董事会授予的其他职权 第六十二条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开5日以前书面通知全体董事 第六十三条 有下列情形之一的董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议 1董事长认为必要时 21/3以上董事联名提议时 3监事会提议时 4总经理提议时 第六十四条 召开临时董事会会议的通知方式为书面通知通知时限为至少于会议召开前5个工作日按适当地址发出书面通知 第六十五条 董事会会议通知包括以下内容 1会议日期和地点 2会议期限 3事由及议题 4发出通知的日期 第六十六条 董事会会议应当由2/3以上的董事出席方可举行每一董事享有一票表决权董事会作出决议必须经全体董事的1/2以上表决通过 第六十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行并做出决议并由参会董事签字 第六十八条 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的可以书面委托代理人代为出席 委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并由委托人签名或盖章 代为出席会议的代理人应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议亦未委托代理人出席的视为放弃在该次会议上的投票权 第六十九条 董事会会议应当有记录出席会议的董事委托代理人和记录人应当在会议记录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言做出说明性记载董事会会议记录的保管期限不得少于15年 董事会会议中需要作出决议的事项须经董事会表决董事会决议表决方式为举手表决方式 第七十条 董事会会议记录包括以下内容 1会议召开的日期地点和召集人姓名 2出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的代理人姓名 3会议议程 4董事发言要点 5每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成反对或弃权的票数 第七十一条 董事应当在董事会会议记录上签字并对董事会的决议承担责任董事会决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任 第六章 总经理 第七十二条 公司设总经理1名由董事会聘任或解聘经董事会决定董事可兼任总经理或其他高级管理人员 第七十三条 公司法第57条第58条规定的情形被确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的总经理 第七十四条 总经理每届任期3年总经理连聘可以连任 第七十五条 总经理对董事会负责行使下列职权 1主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作 2组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案 3拟订公司内部管理机构设置方案 4拟订公司的基本管理制度 5制订公司的具体规章 6提请董事会聘任或者解聘公司副总经理总经理助理总工程师总经济师总会计师以及各分公司的经理等 7聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 8拟订公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用和解聘 9提议召开董事会临时会议 10公司章程或董事会授予的其他职权 第七十六条 总经理列席董事会会议非董事总经理在董事会上没有表决权 第七十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况总经理必须保证该报告的真实性 总经理应忠实执行股东会和董事会的决议在行使职权时不能变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围 总经理因故不能履行职权时董事会应授权一名副总经理代总经理履行职权 第七十八条 总经理办公会议由总经理召集和主持副总经理和其他高级管理人员参加必要时可吸收总部机关部门负责人参加会议议题经充分讨论后形成会议纪要经总经理签署后执行会议议题不能形成一致意见时由总经理做出决定 总经理拟订有关职工工资福利安全生产以及劳动保护劳动保险解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职代会的意见并邀请工会或者职工代表列席有关会议 第七十九条 总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施 第八十条 总经理工作细则包括下列内容 1总经理会议召开的条件程序和参加的人员 2总经理副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 3公司资金资产运用签订重大合同的权限以及向董事会监事会的报告制度 4董事会认为必要的其他事项 第八十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 第七章 监事会 第一节 监事 第八十二条 监事每届任期3年公司法第57条第58条规定的情形被确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事 董事总经理和其他高级管理人员不得兼任监事 第八十三条 监事连续二次无故不能亲自出席也不委托别人出席监事会会议的, 视为不能履行职责, 股东会或职工代表大会应当予以撤换 第八十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职, 章程第五章有关董事辞职的规定, 适用于监事 第八十五条 监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务 第二节 监事会 第八十六条 公司设监事会监事会由5名监事组成中建八局法人股东委派2名不在改制公司任实职持股职工代表2名未持股职工代表1名持股职工代表担任的监事由股东会选举或更换未持股职工担任的监事由公司工会组织职工民主选举产生或更换监事连选可以连任监事会设监事会召集人1名监事会召集人由全部监事以一人一票且1/2以上人数选举产生经股东会同意监事会可对监事会召集人进行改选 第八十七条 监事会行使下列职权: 1检查公司的财务 2对董事总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者章程的行为进行监督 3当董事总经理和其他高级管理人员的行为被认为损害了公司的利益时, 可向股东会报告必要时向国家有关主管机关反映 4提议召开临时股东会 5列席董事会会议 6公司章程规定或股东会授予的其他职权 第八十八条 监事会行使职权时, 必要时可以聘请律师事务所会计师事务所等专业性机构给予帮助, 由此发生的费用由公司承担 第八十九条 监事会会议由监事会召集人召集和主持监事会召集人不能出席会议应指定监事会一名成员代其主持会议未指定的由出席监事会会议的监事选出一名监事主持会议 第九十条 监事会召集人可根据实际需要或经1/3监事要求召开监事会临时会议监事要求召开监事会临时会议时应表明召开会议的原因和目的 第九十一条 监事会每年至少召开2次会议会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事 第九十二条 监事会会议应有2/3监事出席方可举行 第九十三条 监事会会议应当由监事本人出席监事因故不能出席的可以书面委托代理人代为出席 委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并由委托人签名或盖章 代为出席会议的代理人应当在授权范围内行使监事的权利监事未出席监事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权 第九十四条 监事会会议应当有记录出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名出席会议的监事有权要求在记录上对其会议上的发言做出说明性记载监事会议记录的保管期限不得少于15年 监事会会议中需要作出决议的事项须经监事会表决监事会决议表决方式为举手表决方式 第九十五条 监事会会议通知包括以下内容: 会议的日期地点和会议期限, 事由及议题, 发出通知的日期 第九十六条 监事应对监事会的决议承担责任经证明在表决时对失误的决策异议并载于会议记录的监事可免除责任监事未出席会议也未委托代表出席的视为同意该次会议的决议并承担责任 第八章 财务会议制度利润分配和审计 第九十七条 公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度 第九十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容: 1资产负债表 2利润表 3利润分配表 4财务状况变动表(或现金流量表) 5会计报表附注 公司不进行中期利润分配的, 中期财务报告包括上款除第3项以外的会计报表及附注 第九十九条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定进行编制 第一百条 公司除法定的会计账册外, 不另立会计账册公司的资产不以任何个人名义开立账户存储 第一百零一条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金并提取利润的5%列入公司法定公益金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的不再提取公司的法定公积金用于弥补上一年度的亏损任意公积金的提取应由股东会决议通过未经股东会通过不得提取公司提取法定公积金法定公益金后的利润按股东出资比例分配 第一百零二条 公司股东会对利润分配方案做出决议后公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利的派发事项 第一百零三条 公司实行内部和外部相结合的审计制度设立审计部对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督公司产值效益等财务状况均由外部中介机构进行审计 第一百零四条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责报告工作 第一百零五条 公司遵守国家税法规定的各项义务公司的会计年度为公历年度即公历1月1日至12月31日 第九章 劳动人事管理 第一百零六条 公司遵守国家有关劳动人事劳动保护劳动保险等法律法规依法规范员工行为维护员工权益 第一百零七条 公司应实行劳动合同制度公司成立后原中建八局工业设备安装公司职工变更劳动关系与中建八局工业设备安装有限责任公司重新签订劳动合同新签合同与原合同一致原合同到期的按劳动法应自然终止合同如果公司继续愿意留用的由双方协商签订劳动合同 第一百零八条 公司建立集体合同制度由工会代表员工按照劳动法的规定通过协商与公司签订集体合同公司建立劳动争议调解委员会按国家有关劳动法律法规做好公司内部各种劳动争议的调解工作 第一百零九条 公司实行以按劳分配为主体多种分配方式并存的制度坚持效率优先兼顾公平的分配原则确定各类员工的收入 第一百一十条 公司对董事长总经理主要实行经营者年薪制经董事会研究财务负责人可实行年薪经营者年薪与生产管理企业效益经济技术指标挂钩年薪的30%作为风险抵押金按年度进行考核 高管层其他人员的年度收入参照社会市场价位按其负责工作的业绩进行考核班子成员间不搞一刀切 第一百一十一条 公司对管理人员采取招聘与聘任相结合竞争上岗与待岗培训同步的措施建立能上能下能进能出的用人机制实行以岗定薪易岗易薪的岗位绩效工资制 第一百一十二条 公司对市场营销人员实行底薪加提成的绩效工资制度奖励要与签约工程的合同额和项目经营效益挂钩 第一百一十三条 公司对项目管理人员实行风险激励机制个人收入与项目各项经济技术指标完全挂钩上不封顶下不保底 第一百一十四条 公司对操作工人实行计件工资制和承包相结合的方式发放工资待岗期间按临时待岗或长期待岗计发折扣工资或基本生活费 第一百一十五条 公司执行中国法律和法规关于退休和被辞退职工的保护和保险的规定 第一百一十六条 公司应根据中国法律和法规允许组织工会并为该级工会拨取必要费用公司的职工有权根据中国法律和法规参加工会活动 第十章 通知 第一百一十七条 公司的通知以下列形式发出 1以专人送出 2以邮件方式送出 3以传真方式发出 4公司章程规定的其他形式 第一百一十八条 公司召开股东会的会议通知以邮件方式送出或传真方式发出 第一百一十九条 公司召开董事会的会议通知以专人送出传真送出或以邮件方式送出 第一百二十条 公司召开监事会的会议通知以专人送出传真送出或以邮件方式送出 第一百二十一条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名或盖章被送达人签收日期为送达日期公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期公司通知以传真方式发出的以传真回复为送达日期 第十一章 合并分立和变更注册资本 第一节 合并或分立 第一百二十二条 公司可以依法进行合并分立或者增加减少注册资本由公司股东会做出决议 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式 第一百二十三条 公司合并或者分立按照下列程序办理 1董事会拟订合并或者分立方案 2股东会依照章程的规定作出决议 3各方当事人签订合并或者分立合同 4依法办理有关审批手续 5处理债权债务股权等各项合并或者分立事宜 6办理解散登记或者变更登记 第一百二十四条 公司合并或者分立应由合并或者分立各方签订合并或者分立协议编制资产负债表及财产清单公司自股东会做出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人于30日内在报纸上至少公告3次公司合并时合并各方的债权债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担 第一百二十五条 公司合并或者分立登记事项发生变更的依法向公司登记机关办理变更登记公司解散的依法办理公司注销登记设立新公司的依法办理公司设立登记 第二节 解散和清算 第一百二十六条 有下列情形之一的公司应当解散并依法进行清算 1因特大自然灾害或发生战争等不可抗拒的因素而遭受严重 损失无法继续经营 2经营管理严重失误导致公司破产 3股东会决议解散 4因合并或者分立而解散 5不能清偿到期债务依法宣告破产 6违反法律法规被依法责令关闭 第一百二十七条 公司因有本节前条第3项情形而解散的应当在15日内成立清算组清算组人员由股东会以普通决议的方式选定 公司因有本节前条第4项情形而解散的清算工作由合并或者分立各当事人依照合并或者分立时签订的合同办理 公司因有本节前条第5项情形而解散的由人民法院依照有关法律的规定组织股东有关机关及专业人员成立清算组进行清算 公司因有本节前条第6项情形而解散的由有关主管机关组织股东有关机关及专业人员成立清算组进行清算 第一百二十八条 清算组成立后董事会总经理的职权立即停止清算期间公司不得开展新的经营活动 第一百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权 1通知或者公告债权人 2清理公司财产编制资产负债表和财产清单 3处理与清算有关公司未了结的业务 4清缴所欠税款 5清理股权债权债务 6处理公司清偿债务后的剩余财产 7代表公司参与民事诉讼活动 第一百三十条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东会或者有关主管机关确认 第一百三十一条 公司财产按下列顺序清偿 1支付清算费用 2支付公司职工工资和劳动保险费用 3交纳所欠税款 4清偿公司债务 5按股东持有的出资比例进行分配 公司财产未按本条第1至4项规定清偿前不分配给股东 第一百三十二条 清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务帐册报股东会或者有关主管机关确认 第一百三十三条 清算组人员应当忠于职守依法履行清算义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产 第一百三十四条 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任 第十二章 章程的修改 第一百三十五条 公司遇有下列情况时应当修改公司章程 1公司法或国家有关法律行政法规修改后章程规定的事 项与法律法规相抵触 2公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致 3股东会决定修改章程 第一百三十六条 公司股东有权向公司召开的股东会提出修改公司章程的提案 第一百三十七条 修改章程应按下列程序进行 1由董事会提出修改本公司章程的提议和修改方案经2/3以上的董事表决同意 2股东会批准修改本章程的方案并公布修改后的章程文本 3将修改后的章程提交工商行政管理机关办理变更登记 第一百三十八条 股东会决议通过的章程修改事项中涉及公司登记事项的依法办理变更登记并将变更后的修改条款通知各股东 第十三章 附则 第一百三十九条 本章程遇有与国家颁布的法律法规不符的条款时遵照国家法律法规办理 第一百四十条 董事会可依照章程的规定制订章程细则章程细则不得与章程的规定相抵触 第一百四十一条 本章程未尽事宜由公司股东会按有关议事程序决定办理 第一百四十二条 本章程所用词语除章程自身有说明的外均依照公司法理解和解释 本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准 本章程所称以上以内以下都含本数不满以外不含本数 第一百四十三条 本章程由公司董事会负责解释 2005年5月17日