中超联赛有限责任公司章程.doc

中超联赛有限责任公司章程第一章 总则第一条 为促进中超联赛产业长期、稳定、健康发展，设立本公司。为规范公司行为，保障公司及出资人合法权益，根据中华人民共和国公司法制定本章程。第二条 公司由中国足球协会及各中超足球俱乐部共同出资组建。公司是企业法人，以全体股东出资形成独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司的债务承担责任。以提高经济效益和实现财产保值增值为目的，依法自主经营，自负盈亏。股东以出资额为限对公司承担责任，并依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三条 公司遵守国家各项法律、法规及其相关规定，遵守社会公德、商业道德、诚实守信，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门和社会公众的监督，承担社会责任。第四条 中国足球协会做为中超联赛产生的所有权力和最初拥有者，以书面形式授权公司代理经营和开发中超联赛的整体性商务资源，并签订授权协议。第五条 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第六条 公司宗旨：（一） 经营管理中超联赛整体商务资源，争取最大效益，为中超联赛、中超俱乐部和中国足球的发展创造雄厚的经济基础：（二） 代理中超俱乐部委托的商务，协助俱乐部发展；（三） 与国内外各类资源所有者及社会各界广泛合作，创立中超品牌，共同培育和开拓足球市场，引领足球产业发不断发展；（四） 融入国民经济的大循环，争取更大的发展空间，为足球经济和国家经济的发展作出应有的贡献；（五） 遵守国家各项法律、法规及相关规定，以诚信为本，合法运作，合法经营。第二章 公司名称及住所第七条 公司全名称为：中超联赛有限责任公司；公司简称为：中超有限公司公司英文全称：公司英文简称：第八条 公司住所：北京市崇文区龙潭路3号第三章 公司经营范围第九条 公司经营范围：（一） 足球比赛推广、招商、客户服务；（二） 足球赛场、路牌、电视、报刊、互联网、印刷品及其他形式广告发布；（三） 足球比赛门票销售；（四） 电视、广播、网络版权开发和销售；（五） 足球商品及其足球相关商品、纪念品开发及销售；（六） 足球音像、信息、文化等商品开发和销售；（七） 服装、箱包等开发和销售；（八） 信息服务、技术咨询、中介服务；（九） 其他被批准的范围。第四章 注册资本及出资方式第十条 公司注册资本为人民币200万元。第十一条 公司股东为中国足球协会及参加中超联赛的俱乐部。公司各股东以货币形式一次性出资，出资额为：（一） 中国足球协会以人民币出资72万元，占36。（二） 北京国安足球俱乐部有限责任公司以人民币出资8万元，占4。（三） 天津泰达足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4。（四） 上海申花联盛足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4。（五） 长春亚泰足球俱乐部有限责任公司以人民币出资8万元，占4。（六） 大连实德足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4。（七） 山东鲁能泰山足球俱乐部股份有限公司以人民币出资8万元，占4。（八） 青岛中能足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4。（九） 陕西宝荣浐霸足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4。（十） 河南建业足球俱乐部股份有限公司以人民币出资8万元，占4。（十一） 长沙金德足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4。（十二） 杭州绿城足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4。（十三） 广州医药足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4。（十四） 深圳市亚旅足球俱乐部有限公司公司以人民币出资8万元，占4。（十五） 成都谢菲联足球俱乐部有限责任公司以人民币出资8万元，占4。（十六） 江苏舜天足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4。（十七） 重庆力帆足球俱乐部有限责任公司以人民币出资8万元，占4。第十二条 股东必必须足额缴纳出资额，由法定的验资机构对全部法人资产进行验资，出具验资证明，公司登记注册后，由公司向各股东出具出资证明书，并置备股东名册。（一） 出资证明书载明如下事项：1、 公司名称；2、 公司登记日期；3、 公司注册资本；4、 股东名称、交纳的出资额和出资日期；5、 出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。（二） 股东名册记载如下事项：1、 股东的姓名或者名称；2、 住所；3、 出资额；4、 出资证明书编号记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权力。第十三条 为保障俱乐部股东之间出资、权力及责任的均衡，保障股东俱乐部随升降级制度有序变更，中国足球协会及其所有股东俱乐部自愿放弃公司法规定的股东之间可相互转让出资、优先受让其他股东出资及向股东以外的第三方转让出资的权力。第十四条 在中超联赛中降级的俱乐部将失去股东资格，升级的俱乐部将获得股东资格。为保障股权的顺利有序变更，在经股东会批准后，由公司按出资币原值退还降级俱乐部出资并注销出资证明书，由升级俱乐部以同样币值向公司交纳出资并领取出资证明书，相应修改公司章程中有关股东及出资的记载。为此，不在另行签订股权转让协议。第十五条 股东之间不得直接相互参股，也不得通过股东的投资人间接相互参股。同时，不得以任何方式控制一家以上俱乐部或对一家以上俱乐部的决策产生重大影响。经股东会持有三分之二以上表决权的股东表决确认，直接或间接参股其他俱乐部的股东俱乐部将自动失去公司股东资格，控制其他俱乐部或影响其他俱乐部重大决策的俱乐部将自动失去在公司投票表决的资格，直至该行为得以纠正并得到股东会确认为止。对因本条规定失去股东资格的俱乐部，由公司按出资币原值退还其出资并注销出资证明书，由中国足球协会以同样币值出资持有股份，并在股东会作出吸收新的股东俱乐部的决议后，以同样币值向新俱乐部转让，相应修改公司章程中有关股东及出资的记载。为此，不在另行签订股权转让协议。中国足球协会在持有上述股权期间，不享有相应的出资权益。自愿放弃股东资格，或由于其他原因失去中超联赛参赛资格而导致自动失去公司股东资格的俱乐部，其股权也按照上述同样的办法处理。第五章 股东和股东会第十六条 股东享有以下权力：（一） 按照出资比率享有相应比率表决权；（二） 选举和被选举为董事、监事；（三） 查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议纪录、监事会会议决议和财务会计报告；（四） 按照公司章程规定获得利润分红；（五） 按本章程规定的比例分担公司新增的注册资本；（六） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产第十七条 股东负有以下义务：（一） 足额缴纳出资额；（二） 验资后不得抽回出资；（三） 按照出资比率承担公司债务；（四） 遵守公司章程；（五） 维护中超联赛各项商务权益，积极参见相关商务活动；（六） 维护公司利益，不得有损害公司权益的行为和不负责任的言论。第十八条 公司股东会是公司的权力机构，由全体股东代表组成。股东会行使以下职权：（一） 决定公司的投资方针和投资计划；（二） 按照第十九条的规定选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 按照第十九条的规定选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九） 对发行公司债券做出决议；（十） 对股东转让出资做出决议；（十一） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；（十二） 修改公司章程；（十三） 公司章程规定的其他职权。第十九条 股东会按照下列名额和比例选举董事、监事：董事七至九名，其中中国足球协会2名、各俱乐部5名、独立董事1名、公司总经理加入董事会担任董事；监事五名，其中中国足球协会1名、各俱乐部2名、公司职工代表2名。职工代表由公司职工民主选举产生。第二十条 股东会会议一年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，以及监事会提议召开临时会议时，应召开临时会议。第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责时，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持时，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经过代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十三条 召开股东会会议，应当与会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。第二十四条 第一次股东会由出资最多的股东召集和主持。第六章 董事会第二十五条 公司设立董事会，对股东会负责。董事有股东会按照第十九条的有关规定选举产生。第二十六条 董事任期三年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十七条 董事会设董事长一人，董事长由出资最多的股东（中国足球协会）推荐人选，经董事会批准产生。董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：（一） 主持股东会会议、董事会会议；（二） 督促和检查董事会决议的执行；（三） 签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（四） 行使公司法定代表人职权；（五） 在发生不可抗力的情况下，对公司事务作出符合法律和公司利益的特别处置，并在事后向董事会和股东会报告；（六） 公司章程和董事会授予的其他职权。第二十八条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制定公司的年度财务预、决算方案；（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案；（七） 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八） 决定公司内部管理机构的设置（九） 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定他们的报酬事项；（十） 制定公司的基本管理制度；（十一） 起草或者修改公司章程修改方案；（十二） 向股东会提请聘用或更换会计师事务所；（十三） 公司章程及股东会授予的其他职权。第二十九条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。第三十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十一条 董事会会议由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代表。代表其他董事的，应在委托授权的范围内行使权力。董事未出席董事会会议。也未委托其他董事代表的，视为放弃在该次会议上的表决权。第三十二条 董事会实行一人一票。对所议事项做出决议时，须由三分之二以上董事同意。第三十三条 董事会对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在会议纪录上签名。第七章 总经理第三十四条 公司设立总经理，总经理由董事会聘任对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；（四） 拟定公司工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、奖惩方案；（五） 拟定公司的基本管理制度；（六） 制定公司的具体规章；（七） 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（八） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（九） 公司章程和董事会应授予的其他职权。第八章 监事会第三十五条 公司设立监事会，监事由股东会和公司职工按照第十九条的有关规定选举产生。第三十六条 监事任期三年。监事任期届满，可连选连任。第三十七条 监事会设主席一人，由半数以上监事从俱乐部监事中选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十八条 监事会行使下列职权：（一） 检查公司财务；（二） 对董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人言提出罢免的建议；（三） 当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；（四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五） 向股东会会议提出议案；（六） 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七） 公司章程的其他职权，监事列席董事会会议。第三十九条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会实行一人一票，对所议事项做出决定需经二分之一以上监事同意，并做成会议记录，出席会议的监事应在会议记录上签名。第九章 通知第四十条 公司的正式通知以书面形式通过专人传送、挂号邮寄、传真或电子邮件等方式送达。第四十一条 公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知以上述相同方式送达。第四十二条 因未能正常收到会议通知，致使有权得到通知的人员未能出席会议时，会议仍可做出有效决议。未出席者有权在知悉会议决议的三日内，就会议决议提出异议，该意义应做为相关会议的内容记录在案。第十章 财务会计制度第四十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第四十四条 公司在每一会计年度终了时须制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一） 资产负责表；（二） 损益表；（三） 财务状况变动表；（四） 财务情况说明书；（五） 利润分配表。财务会计报告经依法审计后，应在七日内报送公司全体股东。公司出除法定会计账册外，不得另立会计账册。第四十五条 公司当年经营如果产生利润，首先应依法缴纳企业利润所得税。第四十六条 公司在处理当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。第四十七条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。第四十八条 公司在缴纳所得税、弥补亏损、提取公积金后，所余利润，可按照股东出资比例进行分配。第四十九条 公司聘用的会计师事务所负责公司的会计报告审计、资产验证及相关的咨询服务。第十一章 公司的解散和清算办法第五十条 公司在出现下列情况之一时解散：（一） 股东会决议解散（二） 因公司合并或分立需要解散；（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四） 人民法院依照公司法的规定予以解散。第五十一条 依照中华人民共和国公司法的有关规定，公司因本章程第五十条第（一）、（二）、（三）、（四）项原因解散时，在十五日内成立清算组，开始清算。清算组有股东组成。第五十二条 清算组依法对公司财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报股东大会或人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。公司财产不足清偿到期债务时，股东会应按照本章程的规定召开股东会做出决议，向人民法院申请宣告破产。经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。第五十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告。报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第十二章 附则第五十四条 本章程经股东签名、盖章、并在公司登记注册后生效。第五十五条 本章程由公司股东会负责解释，股东会休会期间授权董事会负责解释。中国足球协会（盖章） 代表签名：北京国安足球俱乐部有限责任公司（盖章） 代表签名： 天津泰达足球俱乐部有限公司（盖章） 代表签名：上海申花联盛足球俱乐部有限公司（盖章） 代表签名：长春亚泰足球俱乐部有限责任公司（盖章） 代表签名： 大连实德足球俱乐部有限公司（盖章） 代表签名： 山东鲁能泰山足球俱乐部股份有限公司 代表签名：青岛中能足球俱乐部有任公司（盖章） 代表签名：陕西宝荣浐霸足球俱乐部有限公司（盖章） 代表签名：河南建业足球俱乐部股份有限公司（盖章） 代表签名：长沙金德足球俱乐部有限公司（盖章） 代表签名： 杭州绿城足球俱乐部有限公司（盖章） 代表签名：广州医药足球俱乐部有限公司（盖章） 代表签名： 深圳市亚旅足球俱乐部有限公司（盖章） 代表签名：成都谢菲联足球俱乐部有限责任公司（盖章） 代表签名：江苏舜天足球俱乐部有限公司（盖章） 代表签名：重庆力帆足球俱乐部有限责任公司（盖章） 代表签名： 二OO九年四月二日