某产权制度改革调查报告与MBO操作建议书.ppt

XXX投资发展有限公司XXX产权制度改革调查报告与MBO操作建议书 北大xx管理咨询公司二零零五年一月 机密 导读 案例分析 项目概述 问卷分析 建议方案 项目进程 12 4 12 7 第1 5天 12 8 12 12 前期准备 政府机构调研典型企业调研中介机构调研公司资料研究 正式汇报报告修改完善再次讨论修改沟通董事会管理培训 第25 30天 01 01 01 06 高层沟通调查问卷征求意见补偿金与安置费研究调查报告及建议初稿关键问题研讨补充调研报告预沟通 项目启动项目计划高层访谈北京调研 第16 24天 12 23 12 31 第6 15天 12 13 12 22 访谈 调研概述一 访谈 调研概述二 项目成果 国有企业产权制度改革调查报告与XX发展产权制度改革建议书 PPT 国有企业产权制度改革调查报告 部分MBO案例 XX发展产权改革问卷调查及分析XX发展产权制度改革建议XX投资发展公司产权改革框架建议 WORD XX投资发展公司产权改革框架建议摘要 WORD 信托公司情况介绍 WORD 咨询附加值 融资机构洽谈 补偿金及安置费计算研究董事会沟通 方案设计 管理培训 导读 建议方案 案例分析 项目概述 问卷分析 元贝驾考 问卷调查概述 北大xxXX发展项目组为了全面了解XX发展的管理层对企业产权制度改革及经营者持股的态度与意见等重要信息 特编制下发了本次调查问卷 以下报告是基于对有效问卷的真实统计和客观归纳 发放时间 2004年11月23日 11月25日调查方式 记名式答卷 含集中答 分散答 传真答 电子邮件答四种调查范围 样本覆盖发展公司副总经理级别 部分中层 部分子公司总经理 副总经理级别 部分中层共35人发放问卷数量 35份回收问卷数量 34份有效数量比例 100 结果有效性特征 有效统计方法 常规 平均值 交叉分析 问卷分析 一 88 人员对改制持赞同态度 表明管理团队对公司的改革发展充满信心 管理层也对本次改制寄予了较大的希望 您认为是否有必要对XX发展的股权结构进行改革 观点选摘符合国家整合国有企业的战略发展方向 也符合十六届三中全会精核心竞争力将来自于管理创新 体制创新增强对公司的认同感 归属感 保证人才不流失减少腐败 提高效率有利于核心竞争团队的形成降低代理成本 防止腐败 这是适应市场需要的必然趋势能增强企业活力 提高管理者的积极性转换机制 提高效率改制宜早不宜迟 抢占市场先机 问卷分析 二 100 的人愿意参与管理者持股 表明大家的思想统一 观念基本一致 表明后续工作开展有了良好的思想基础 如果通过管理层个人出资购买国有股份 实现管理层持股 你是否愿意参加 元贝驾考2016 问卷分析 三 统计结果显示愿意购买股份的比例中选择0 5 和5 人最多 均为7人 其次是选择1 和2 的人均有4人 如果通过信托公司协助融资 您个人将购买多少股份 统计结果显示愿意购买的比例中0 5 和5 最多 均为7人 问卷分析 四 统计结果显示不通过信托公司 个人愿意购买的股份比例最多的依次为1 和0 5 反映出个人资金来源有限 要完全依靠个人借贷有困难 需要公司统一解决资金问题 统计结果显示不通过信托公司 个人愿意购买的股份比例最多的为1 如果不通过信托公司的协助融资 您个人将购买多少股份 问卷分析 五 不通过信托公司 首先付款调查中 11人只能支付10万 9人选择其他弹性的 表示将根据实际的经济情况而定 反映出观望的心态 统计结果显示不通过信托公司 个人可以直接支付的首付款最多一项有11人选择 为10万元 不通过信托公司的协助融资 您个人可以直接支付的首付款是多少 问卷分析 六 89 范围的人认为政策上应限定范围 自愿选择 但市场上多带强制性 是任职资格之一 因为没有强制性 必然反映为趋利避害心理 而MBO要成功必须将个人风险与收益相挂钩 否则将会成为 MBO是大餐的机会 有吃就来 万一风头不对 掉头就走 的场面 如果这样 管理团队对战略投资者和信托公司的投资价值吸引力将大打折扣 如果实行管理层持股 您认为公司应该采取那种政策 问卷分析 七 21 的人认为高均比应为5 8倍 43 认为8 10倍的 合计64 认为应在5 10倍范围的 根据市场行情4 9 15倍 建议方案采用8倍进行测算 如果实行管理层持股 您认为最高持股比例与人均比例的倍数应该在那个范围 问卷分析 八 关于资金来源 绝大多数人都选择了统一由公司从外部解决 约1 3人选择了个人和外部战略投资者 表示迫切要求公司统筹考虑借助外部金融机构协助融资 您认为购买股份的资金来源最理想的方式有哪些 问卷分析 九 还清贷款时间选择5年内的居多 占55 这与房地产企业的现金流和利润的周期性特征有关 这种倾向对对方案设计有较好的指导作用 如果公司先通过信托公司解决购买股份的资金来源 您希望多长时间内还清全部款项 问卷分析 十 关于比例的层级分配 多数人员心态上认为总经理与副总经理的差距不宜太大 调查比例为4 9 3 7 而市场上最高比例与副总经理的比例约为2 5 1 与市场略有出入 中层与子公司总经理应处于同一水平 反映较为一致 同为2 8分 而子公司副总经理级别较总经理应该低一档次 但是比值仅为1 6 差距略微显小 如果限定如下管理层范围参加持股 根据各类人员应该合理持股的比例大小 按照从小到大 给予1 5分 分值越大代表所持股份越多 的评价 安全文明科目四安全文明驾 备注 回收的34份问卷中 有2份未对本题做出回答 导读 项目概述 案例一 案例二 案例分析 问卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 案例一 深方大 管理层分别出资设壳公司 熊建明85 朋友15 方大其他高管及技术骨干共100余人 邦林科技注册资本3千万 深方大 20 时利和公司1978万元 15 90 深方大第一大股东深圳方大经济发展股份有限公司 简称经发公司 于6月18日分别与深圳市邦林科技发展有限公司 深圳市时利和投资有限公司签署协议 将其所持有的全部公司法人股10711 2万股分别转让给上述两家公司 邦林以每股3 28元收购7500万股 时利和以每股3 08元收购3211 2万股 关键决策人和其他管理层分别直接出资设立新公司来持股 关键高管人员至少可以控制多数投票权 有利之处在于防范未来管理层经营思路不一致导致的表决风险 改制比较成功而彻底 从思路酝酿到方案设计到操作实施 都非常系统全面 一路坦途 企业家个人贡献突出 原始投资人投资回报很高 退出基本没有障碍 资金来源 包含个人借贷和流通股变现 其中通过变卖上市公司流通股票来获取现金 难以效仿 存在一定意义上的 自我交易 对国有股改制要慎重 案例一 深方大 借鉴意义 项目概述 案例分析 问卷分析 导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 董事长冯兆征等22名管理层 富硕宏信投资有限公司投资2236万 佛山塑料 29 46 股份比例在29 46 中 22人 人均比例为1 339 董事长147 5万 占6 596 总经理141 6万 占6 332 共12 928 其他人股份比例为16 532 董事长股份比例最高 是人均比例的4 9倍支付方式全部采用现金支付 总价3 2亿多元股权转让协议签定后10日内 首付2236万过户前支付第二笔1 3764亿元现金亿 总金额达50 另外50 一年内付清 案例二 佛山塑料 管理层成立一家投资公司 分期付款值得借鉴股权分配需要考虑关键管理者的比例远高于平均比例 目前市场高低比的范围一般为5 20倍渐进式控股 从可行的法人股入手 虽然不是第一大股东 但可以坐二望一 等待时机总比坐等所有的条件成熟了实施MBO要强 股权转让存在交易成本不经济现象 收购主体受让股份的投资大大超出其净资产的50 负债率超过90 高管层还贷压力非常大 向金融机构融资解决过桥资金的方式很难推广 是否可行取决于综合资本收益是否超过债务融资成本 还存在为还贷而实施的高现金分红带来的所得税税赋过高问题 案例二 佛山塑料 借鉴意义 项目概述 案例分析 问卷分析 导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 案例三 粤美的通过管理层自己设立的投资公司持股 管理层 技术人员 美托投资公司 广东美的集团股份有限公司 顺德市美的控股有限公司 设立 出让粤美的22 19 股权 持有粤美的22 19 原是 粤美的 第一大股东 受让股权后成为 粤美的 第一大股东 案例三 粤美的 借鉴意义 融资方式 美托投资公司收购所用的现金 全都是通过股票质押而获得的银行贷款 管理层个人通过美托间接持有公司股份 则应先支付10 的现金 其余部分将分期用红利付清 管理层收购是用 金手铐 把他们自己的利益与企业的盈利绑到了一起 负债经营的管理层要对企业的前途命运最终负责 第一次股权转让价格为2 95元 第二次股权转让价格为3元 均低于公司2000年每股净资产4 07元 粤美的董事解释说 转让价格低于每股净资产是考虑了内部职工对公司的历史贡献等因素 美托投资公司设立时注册资本一千多万元 后变更为一亿元 分两次共计收购了粤美的10761 03万股 累计投资3 21亿元人民币 大大超出其净资产的50 这与公司法第十二条规定相背离 两次收购价格都低于粤美的2000年经审计净资产每股4 07元人民币 为此也遭到广泛质疑 粤美的公司管理层实际上共有22人持有美托投资有限公司股份 工商登记暂显示为四人 何享健55 陈大江15 冯静梅15 梁结银15 其他的管理层人员均是委托上述四人持股 隐名股东我国法律没有明确的规定 这种做法是否存在潜在法律纠纷 转让价格 存在的问题 项目概述 案例分析 问卷分析 导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 第一次改制 案例四 A公司分三步走 以MBO启动系列改制方案 第二次改制 案例四 A公司以MBO启动改制后 吸引社会资金 并施行员工持股 第三次改制 案例四 A公司利用增资扩股1590万股 总股本增加到2890万股 案例四 A公司改制中可能具有借鉴意义的重点 经营者群体的界定 中层以上干部 包括主要技术 营销等部门的业务骨干 方案明确指出 认购相应的股份是任职资格之一 带强制性 数量比例 个人持有股份的数量根据岗位而不同 100万股中 总经理20万股 其他人可购买1 5万 6万股不等 高低比例为13 3倍 分配原则 出资多少的标准 不在于持有股份比例 不在于控股还是参股 关键在于出这些钱要牵动持股人的心 让他输不起 必须让每个人都下决心搞好企业 这样才能将经营者与企业捆绑在一起 付款方式 总经理个人筹借款10万元 国有大股东公司参照1 1比例按照年息5 借款10万元给个人 约占总股本1 5 其他人一次性交款有困难的 同样国有大股东公司参照1 1比例按照年息5 借款给个人 思路 分三步走 以经营者持有股份起步 逐步扩大股份比例 徐图天下 实现控股 案例四 A公司 改制中可能有借鉴意义的其他点 第二次融资 个人自筹 集团借款 期股认购三种办法取得股权 经营者个人拿出一部分现金 集团按照个人出资金额1 1的比例借贷给个人 用于购买股份 按照已购股份的1 4倍 个人可以受让集团转让的期股 限制条款 按照合约 如果8年内不能如实填实悬置的股权 这8年的期权分红将全部重新归属集团公司 20万元的实股也要一并没收 根据测算 如果没有实现完全填实股权 8年后 原国有的出资人甲 乙公司将全部收回期股和实股的股权转让金650万元 650万元股份在资产增值的同时 每年的平均分红收益78万元 年均年均资产收益率达到12 650万 12 78万 年 8 78万 624万 624万 20万 644万 接近于收回投资 该部分国有资产实现了保值 其他部分资产却大大增值了 所以 总经理要避免血本无归 必须要保持年均资产收益率达到12 以上的增长速度 压力很大 博弈分析 该条款对经营层有非常大的约束力 如果经营不好或者不能努力尽职 个人的风险就很大 但是国有的资产基本上可以保值增值 如果经营得很好 双方都会有较好的收益 国有股有效退出 而且可以保值增值 同时 有恒产者才有恒心 能够极大限度地调动经营层积极性 期股说明 不同于期权 是股权出让方同经营者商定 在一定的期限内经营者按照基期既定的价格不断购买企业的股权 并享受权利义务的办法 期股有与股权同等的收益权和表决权 但是无所有权 受让方必须将实股和期股分红所得用于偿还购买期股的欠款 不断 填实 期股 转为实股 属于 悬置股权 式的虚股 项目概述 案例分析 问卷分析 导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 管理层 其他战略投资者 员工 B投资有限责任公司 50 20 30 B股份有限公司部分负债 B股份有限公司 控制 承接 方案设计将员工持股与管理层持股相结合其他战略投资者包括 信托公司MBO基金银行私募基金等 案例五 B公司MBO与ESOP同时实行 案例五 B公司要解决的关键问题 债务重组影响彻底改制的最关键制约因素是公司资产负债率过高 债务重组难度较大 债务的处理和转移都是关键因素 所以需要政府及银行的大力支持 政府支持当地市委 市政府对公司深化产权改革的支持至关重要 目前各地方政府在公司深化产权制度改革的思路上都有较大力度的支持政策 将化解国有资产的运营风险做为主要政府目标 特殊补贴政府部门决定对管理层和员工都给予了类似于买断国有身份的一次性补贴 总价款达1100万元 该公司总人数约100人 人均约11万元 项目概述 案例分析 问卷分析 导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 案例六 C公司MBO过程 评估后优惠价格 战略投资者 C公司 国资局 其他 26 43 16 14 投资公司 子公司 管理者 企业投资者 参股 控股 无息贷款 转让26 43 转让子公司 子公司 案例六 C公司过程说明 国资局共持有C公司42 57 的股份 将其中26 43 转让给战略投资者 自己变成第二大股东 C公司子公司的管理者和企业投资者一起出资设立投资公司 其中管理者的资金由企业投资者无息贷款提供 投资公司经过和战略投资者协商 由战略投资者将子公司经过重新评估之后转让给投资公司 完成对子公司的MBO收购 案例六 C公司借鉴分析 企业投资者是子公司生产链上的合作伙伴 他们给管理者提供了无息贷款 条件是和管理者一起拥有收购后子公司的股份 而他们的回报是通过此次MBO使得自己的供货规模水涨船高 另外 通过直接参股 能够分享到子公司增长带来的高额收益 子公司具有一定的品牌优势 长期蜷身于C公司之下 不能充分体现其品牌价值 借此次机遇脱离C公司 可充分体现其品牌价值 子公司权益的帐面值只有4000多万元 经充分考虑过子公司品牌价值的重新评估之后 净资产达1亿之多 国有资产有相当大的增值 对于C公司来说 在获得一大笔投资收益的同时 更明确了主营业务的定位 为今后专注的发展奠定了基础 对于战略投资者而言 最大收益就是获得了将业务挺进新地区的机会 项目概述 案例分析 问卷分析 导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 案例七 D公司企业股权情况 案例七 D公司收购三方关系 目标公司 管理层 MBO 贷款 股权质押 股权转质押 委托理财 付款 A公司股权 控股集团 信托公司 案例七 D公司收购说明 管理层与财务顾问 信托公司等中介机构商定整个收购程序的各项协议安排与费用 同时 控股集团股权转让方案申请政府支持 立项 争取获得分期付款 股权奖励 税收减免 一次性补贴等优惠安排 由管理层与中介机构共同成立项目小组 尽职调查并出具完整项目方案 向省国资管理部门 财政部及相关主管单位申报材料 同时完成各项相关披露工作 在股权转让方案获批后 管理层与信托公司签订借款合同 由信托公司向管理层贷款2亿元 年息1 3 管理层以其后收购的D公司国有法人股权质押给信托公司 管理层随即委托信托公司收购控股集团持有的27 D公司国有法人股权 于次日办理股权过户手续 控股集团获得2亿元股权出让款后立即将此笔资金委托给信托公司管理 要求年回报率为1 同时信托公司以管理层的质押股权转质押给控股集团 至此 管理层负债2亿持有D公司27 股权 成为第一大股东 实现控股收购 控股集团持有D公司26 股权 变为第二大股东 成功实现部分国有资产的变现退出 以后的每年 控股集团 信托公司 管理层三者依然存在债权债务关系 信托公司在其中起到债务过渡作用 没有实际承担债务或拥有债权 管理层每年通过股权分红及其它自有资金归还本金息及支付息费 预计15年 年用于分配的净利润不低于7000万元 完成全部借款 其中起始本金2亿元 每年息费为所欠本金的1 3 案例七 D公司借鉴意义 一次性优惠条件 管理层申请了D公司股权总额5 的一次性奖励 一次性补贴 据调查约900 1000万元 相当于 嫁妆 个人所得税减免 因为是通过负债来对收购D公司股份 所以针对回购期内管理层股权分红的个人所得税款可以得到减免 对信托公司有足够的吸引力 在实质上 信托公司未发生现金支出便持有了27 目标公司股权 同时有2亿元的受托理财应付账款 另外还有60万 2亿 0 3 的贷款收益和股权回报的差额收入 导读 项目概述 案例分析 问卷分析 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 案例八 E公司股权状况 案例八 E公司 收购内容 收购价格E公司经评估的国有净资产为53949 98万元 省政府同意按90 的价格即48554 98万元转让 在此基础上 再扣减经各方核定的在岗员工经济补偿金 内退职工的经济补偿金 奖励金以及离退休人员管理及费用合计25999 71万元 剩余净资产为22555 27万元 转让91 股权 46 45 的转让款合计为20525 29万元 如果在协议生效之日起3个月15日内受让方将转让款分两期汇入转让方指定账户 转让方将给予受让方10 的付款优惠 实际支付的价款为18472 76万元 实际上的内部付款政策 一次性付清优惠20 股份分配 管理层进行MBO的46 部分 共有10名管理高层出资 其中董事长11 5 总经理9 2 其余8人每人3 1625 共计46 管理层自有资金为40 其余资金来源于过桥贷款 投资公司是一家专门为此次改制而成立的公司 由公司的员工集体出资设立 导读 项目概述 案例分析 问卷分析 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 案例九 F公司股权状况 案例九 F公司收购内容 比例分配 共分为六级 总经理为第一级 需要支付60万元 第二级副总经理 董事长需支付45万元 第三级总经理助理与分公司的总经理 需支付35万元 第四级部门经理 需支付25万元 第六级部门副经理 需支付15万 共计78人出资 共2450万元 资金来源 高层管理人员38人直接现金支付 余下40人通过信托公司而成为间接持股人 资金交由信托公司管理 信托公司直接持股F公司 代表此40人参加股东大会 信托公司每年收取3万元的信托费用 F公司承诺股东回报率不会低于10 案例九 F公司借鉴意义 直接用现金购买股权 78名管理人员共出资2450万元 人均31万元 对于F公司的管理人员来说负担并沉重 考虑到经济实力有限 对于40人一般管理人员实行了价格折扣 一年内付清打七折 引入信托公司 解决了法定股东超标设计 公司法中规定有限责任公司的股东在2 50人之间 管理人员只有在相应的职位上才能占有相应的股份 比如 总经理60万股份 副总经理45万股份 如果总经理退到副总的位置 则必须转让出15万的股份 而副总经理升任总经理 则要购买15万股份 把股权设计成开放式 给新加盟者提供持股机会 在持股人中引进了一个中介基金 持有500万股份 当有新的管理人员加盟时 该基金必须按约定将股份转让给新股东 而平时则根据所持有股份参与分红 安全文明考试2016安全文明驾驶常识考试 导读 案例分析 项目概述 收购方案 建议方案 股权分配方案 融资方案 支付方案 补偿方案 问卷分析 改制方案设计原则 系统思考 谨慎设计 提前布局 分步实施 低调行事 合情合法 持股原则 管理层共36人分配100 人均2 778 最高比例A是平均比例值的倍数采用8 关键核心管理人员 一类人员 保持相对控股 高层管理人员 一类 二类人员 保持绝对控股51 其他人员 三类 四类 占有49 的股份 D C的比值分别按照1 2或者2 3来试算 股权分配比例 优选方案 股权分配比例 次选方案 股权管理重要原则 自股权转让协议生效起五年内 其余35人管理层队伍的相应股份必须集中委托给最高股份比例持有者 法人代表 经营管理 行使法律规定的表决权 其他各项权利义务必须协商决定是否委托行使 还款期内 如果由于个人特殊原因或者不可抗力导致无法按期还款的 管理层组建的公司股东内部可以等价优先受让 不能转让给外部自然人或法人 管理层组建的公司预留10 股份作为奖励 给未来新加入的优秀管理者 但是操作实施的时候建议通过将原股份全部平等稀释来实现 管理层岗位级别变动时 其持有的股份需要按新的岗位标准调整 余额部分作为预留股份待持 不足部分稀释总量 导读 建议方案 收购方案 股权分配方案 融资方案 支付方案 补偿方案 案例分析 项目概述 问卷分析 融资方案一 个人借贷 操作简单所有还款风险由个人承担 个人借款在一般情况下 不可能太多如果收购资金较大 一般需借助其他融资途径 如信托公司 同时进行 针对信托公司而言 一般要求个人必须要有一定出资比例 20 左右 融资方案二 管理层以股权质押的形式获取信托公司贷款 管理层 投资公司 清江水电 信托公司 设立 购买股份 股权质押融资 以股利偿还贷款 股利 股权 对股权进行折价贷款 通过投资公司偿还贷款后再将剩余股利返还给员工 降低了纳税基数 操作比较简单 融资成本也较高 一般在5 10 之间 融资前信托公司对管理层的考察会比较严格 信托融资可以一步到位 帮助管理层绕开国家有关付款规定 融资方案三 管理层 信托公司和清江水电签订三方协议 管理层 投资公司 XX水电 信托公司 股权质押融资 以股利偿还贷款 XX发展 股权 购买股份 股权转质押 委托理财 股利 设立 通过投资公司偿还贷款后再将剩余股利返还给员工 降低了纳税基数 成本较低 一般在1 3 之间 操作相对复杂 需要投资公司 信托公司和XX水电三方达成一致 尤其是说服清XX水电接受比较困难 易于吸引信托公司加入 对信托公司而言未发生实际现金支出 与此同时有受托理财和差额 贷款收益 股权回报 收益 支付方案 投资公司与XX水电之间 方案一 一次性付清 不给予优惠 方案二 一年内付清 没有优惠 首付款30 分8次付款 五个月后的七个月每月平均支付10 方案三 首先按照90 给予优惠 如果一次性付清 再给予管理层5 的奖励股份 相当于个人所需支付的总价款为净资产的85 5 方案四 一次性付清 优惠30 方案六 分3年付清 首付款为出售价格的30 在此基础上首付款每多付10 相应给予3 的优惠 方案五 3年内分期付清全部款项 首付款超过40 一次性按照总价款优惠10 推荐方案四 优选 方案五 次选 方案六 备选 顺序运用 身份置换补偿计算 湖北标准 经济补偿金 本单位工作年限 S安置费 3 当地企业上年度平均工资 经济补偿金 安置费只能选择其中一项 S按照合同解除前12个月本人平均工资 低于本企业平均月工资的采用本企业平均月工资 高于本企业平均工资3倍的采用3倍本企业平均工资 安置费发放标准 一般应按人均不超过当地企业上年平均工资的 倍计发 但不同工龄的职工应有所区别 29人经济补偿金共计399 006万元 按司龄计算 或742 5188万元 按工龄计算 安置费共计245 5488万元 谢谢