对外投资设立企业章程.doc

*有限公司对外投资章程第一章 总 则第一条 为了加强公司对外投资项目管理，规范对外投资项目管理程序，根据公司对外投资集中统一管理的要求，特制订本。第二条 本适用于公司范围内长期股权投资活动，不包括证券投资和债券投资。第三条 对外投资是指：公司依照法律和国家有关规定，以公司的货币、实物、土地使用权、工业产权和专有技术等向国内企业单位投资、合股经营及设置全资子公司；经政府有关部门批准，向境外投资或在境外开办企业。 第四条 公司对外投资主要管理部门及职责范围：1、项目部：负责公司对外投资的归口管理。组织对外投资项目（议案）论证；负责投资项目提案的修订、完善或终止提案；落实公司对外投资所形成的各项决策等。2、财务部：负责公司对外投资收益性分析。组织与财务相关业务的尽职调查和对外投资股权价值进行分析，做出财务评价，提出建议；根据对对外投资股权结构和变更文件，进行相关账务处理。3、法务部：负责对外投资法律事务的指导。组织法律事务的尽职调查和对外投资合同、章程、协议等文件的审核，以及投资过程法律程序的监控等。4、调研部：负责与对外投资相关的员工管理工作。组织对外投资项目相关劳资的尽职调查，负责制订或建议人员处置方案等。第二章 对外投资项目的立项和审批第五条 项目的提出与立项1、为了合理利用公司的资源，确保资产的保值、增值，公司对外投资项目的提出与立项实施集中管理，公司下属各单位不得自行对外投资。2、投资建议。公司有关单位根据生产经营需要，以书面形式提出对外投资意向，并编制投资项目建议书，报事业计划部申请立项。3、投资项目立项。事业计划部依据项目建议，组织项目提出单位和公司有关部门对对外投资项目进行调研、筛选和平衡，组织相关单位编制投资项目可行性研究报告草案，提交公司项目部办公会议审批同意后立项。第六条 项目的审批1、公司审批。经公司经营委员会审议对外投资项目建议及可行性研究报告草案，通过后，提交总经理办公会议进行审核，并做出决议。2、上报审批。由项目部根据总经理办公会决议精神，正式组织完成项目可行性研究报告，拟文呈报公司董事会审批。第三章 对外投资项目的前期工作第七条 项目建议书项目建议书是选择和决定项目是否立项的依据，由项目提出单位负责编制。第八条 可行性研究报告投资项目可行性研究报告，是对投资项目进行可行性研究和投资前景、经济收益进行分析预测后编制的文件。文件的编制以经批准的项目建议书为依据，对投资项目在技术、工程、经济上是否合理和可行性进行全面分析、论证，是投资项目最终决策的重要依据之一。1、拟向国内企业单位投资及设立公司全资子公司的项目，由项目部组织项目提出单位、有关职能管理部门编制可行性研究报告。2、拟与国内企事业单位合资、合作经营的投资项目，由事业计划部组织或参与合资合作各方共同编制或委托有资格的专业部门编制可行性研究报告。3、对境外投资或合资、合作经营项目，由调研部组织或委托有资格的中介机构编制可行性研究报告。第四章 对外投资项目的实施第九条 对外投资项目经审批同意后，由项目部组织项目提出单位共同参与投资项目企业组建的前期工作。1、按照公司法和国家有关法律、法规，由法务部会同参与合资合作各方合同、章程、协议等程序性文件的起草、审核工作。2、由法务部负责组织或参与组织投资项目企业首次股东会会议、董事会会议的召开及合资、合作企业的合同、章程、协议等文件的签署和企业的筹备组建。第十条 对外投资股份的拨付。1、投资资本必须通过公司并以公司名义拨付。2、以货币形式投资的项目，按照投资协议要求，由公司财务部负责资金筹措、拨付、会计账务处理。3、以设备等实物资产投资的，实物资产必须通过有资质的中介机构评估，由实物归口管理部门和公司有关职能部门负责资产的交付等事宜，交接资料交公司存档，并交财务部作相应的账务处理。4、以其他形式资产投资的，按照投资协议，由相应的职能部门办理。第十一条 董事（长）、监事和管理人员的派遣和管理1、对公司派出的董事（长）、监事和管理人员按派出董事（监事）管理办法执行。2、对公司控股投资项目的企业，由公司根据需要委派财务主管或财务管理人员。第五章 对外投资项目的管理第十二条 投资项目企业进入正常运营后，由项目部会同项目提出单位和公司有关专业管理部门，共同代表公司股东权益对其经营活动进行动态监控和过程管理，及时掌握经营状况并提出供公司高层领导决策的建议和意见。第十三条 公司委派董事（长）、监事和管理人员权限。1、公司派出董事（长）、监事和管理人员代表公司利益，根据投资项目企业章程等约定行使相应职权。2、派出董事（长）必须将对外投资项目企业股权处置的议案及时上报项目部，由下班过目部会同有关职能部门审议并提出审核意见，由公司总经理办公会议研究做出决策意见，派出董事才能代表公司在投资项目企业的董事会议进行表决。第十四条 财务动态监控。1、公司财务部负责投资项目企业财务状况的动态监控，负责合并会计报表的编制和投资单位预算的审定等工作。2、对外投资项目的投资收益预算由财务部负责汇总，报公司预算部纳入公司财务预算并由财务部部负责检查预算执行情况。遇投资项目企业无故未报送报表、出现严重亏损、不返利等不正常情况，应及时向调研部通报，并会同调研部进行情况调研，调研结果及时向公司主管领导汇报。3、财务部、项目部应对对外投资项目企业财物内部控制制度、收支合理性等进行定期审核，并将审核结果向主管部门领导汇报。4、对调研和审核发现的重大事项，须形成书面材料提交公司总经理办公会议讨论决策。 第六章 对外投资项目的合并、分立、增资、减资、撤资、转让、解散和清算管理第十五条 投资项目企业因经营需要提交股东决定的合并、分立事项，从而导致本公司投资股权发生变化的，由行政部组织公司有关部门对合并、分立事项进行调研，并提交调研报告至公司总经理办公会，公司董事会审议，以本公司总经理办公会会议纪要和董事会决议作为投资项目企业董事会决议中本公司方的意见。投资项目企业合并、分立股权结构调整必须以董事会决议以及中介机构资产评估报告为依据。第十六条 投资项目企业因经营需要增资或经营不善导致减资事项，按上述十六条规定执行。第十七条 对外投资项目出现和发生下列情况之一的，由财务部根据投资项目企业有关财务、经营、资产保值增值等状况，提交公司总经理办公会转让本公司投资股权的建议：1、投资项目企业已经明显有悖于经营方向的；2、投资项目企业出现连续亏损及扭亏无望没有市场前景的。第十八条 对外投资项目出现和发生下列情况之一的，由财务部提出根据投资项目企业有关财务等状况，提出撤资处理方案，提交公司总经理办公会议和董事会决策：1、按照投资项目企业公司章程规定，该投资项目企业经营期满；2、由于投资项目企业经营不善，无法偿还到期债务而依法实施破产的；3、由于发生不可抗力而使对外投资项目企业无法继续经营的；4、对外投资项目合资（合营）方合同中规定的投资终止的其他情况出现和发生时。第十九条 投资项目企业解散或经营终止时，由法务部组织公司有关部门拟订投资项目解散方案。投资项目的解散方案经公司董事会批准后，由公司法务部组织相关部门及合资、合作经营方，按照公司法和国家有关法律法规进行操作。第二十条 对外投资项目企业按公司法法律法规终止经营进入清算的，应按国家有关法律、法规和公司的协议、章程规定执行，并在清理过程中最大限度地减少对外投资的损失。由项目部会同财务部、公司总经理办公室、法务部等有关部门，组成对外投资项目清算小组，与各合资、合作方共同按法定程序对对外投资项目进行清算。 第七章 附 则第二十一条 本由法务部解释。第二十二条 本自发文之日起执行。