集团公司对外投资管理办法.doc

*公司对外投资管理办法第一章 总则第一条 为规范*公司（以下简称集团或公司）及下属各子公司的对外投资管理，防范和控制投资风险，保障对外投资资金的安全和保值增值，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和公司章程以及有关法规的规定，制订本办法。第二条 本办法适用于公司（含所属子公司）对子公司、联营公司和合营公司的对外投资管理，即对能单独控制、与其他合营方共同控制或能施加重大影响的权益性投资项目的管理。第三条 股东大会、董事会、各子公司是公司对外投资的决策机构，按照公司章程授予的权限进行投资决策。第四条 公司对外投资和股权处置应遵循的原则：1、符合国家有关法律、法规和产业政策的规定；2、符合公司的发展战略，有利于加快公司整体持续较快协调发展，提高核心竞争力和整体实力；3、有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全；4、有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。第二章 对外投资方向第五条 对外投资的方向1、具备相当规模，适合整体经营，对公司主营业务发展有重大战略意义的投资。2、与公司主营业务相关，且对所属子公司有重大影响的投资。3、市场前景较好，与主营业务关联度不大的社会通用性业务，鼓励引入外部增量资金，利用企业现有存量资产的投资。4、利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率高的收益性投资。第三章 对外投资权限与审批决策程序第六条 集团作为对外投资主体。集团所属子公司原则上不得进行对外投资。依据公司法设立的公司制企业，必须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限要按照经公司章程的规定权限执行。第七条 以集团为主体的投资项目和以所属子公司为主体的投项目不论规模大小，一律由集团董事会审议，并报来宾市国资委审批。第八条 追加投资项目要按照项目建议书可行性研究报告的程序由资产管理部同有关部门审查后，提交董事会审批，并报市国资委备案。第九条 新设投资项目、合资合作企业建设项目和收购兼并项目要按照项目建议书可行性研究报告项目设立的程序，由资产管理部会同有关部门审查项目建议书和可行性研究报告后，提交董事会审批。第十条 公司和所属子公司发起设立的投资项目，引入自然人特别是内部职工股时，必须充分揭示项目基本情况、投资风险、募集资金投向和投资人的权利义务，并依法建立规范的内部职工持股组织和管理制度。必要的应引入独立董事或职工监事，完善公司治理结构。第十一条 公司和所属子公司要严格对外投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价分析。重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证，严格履行企业内部决策程序。第十二条 对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵循下列程序：1.资产管理部会同战略发展部与合资、合作或被购并方进行初步接触和谈判并签署意向书草案，报集团领导办公会审批；2.投资各方共同委托有资质的咨询评估单位编报可行性研究报告；同时公司组织谈判小组，与对方进行谈判，形成合资、合作或购并协议、合同、章程草案。谈判小组由战略发展部、资产管理部、财务部、审计部、办公室等部门的人员组成；3.协议、合同、章程草案经公司董事会审查并报来宾市国资委批准后，公司或所属子公司与合资、合作和被购并方正式签约。第四章 股权处置的管理第十三条 集团及所属子公司的股权处置事项须经由董事会审查，来宾市国资委批准。股权处置应按照公司法等相关法律法规履行法定程序。第十四条 长期股权投资项目投资必须按照“项目选择、项目立项、项目谈判、项目审批、项目实施”等程序进行，确保投资决策的科学性、可靠性。第十五条 项目选择必须反复比较、权衡各投资项目优劣，在此基础上选择其中有投资价值的项目，组织对投资项目实地考察，进行初步可行性分析论证。第十六条 项目立项1、项目立项及审批。在对投资项目进行初步可行性分析论证的基础上，可申请立项。项目申请立项时，需提交立项申请报告。2、项目尽职调查及可行性研究。项目立项后，视项目需要可聘请财务顾问等中介机构，由项目负责人组织项目小组或中介机构进行详细的尽职调查，出具项目调查报告，并在此基础上，提出投资可行性研究报告，作为投资决策的依据。如有必要，可聘请专家进行系统论证。第十七条项目谈判1、项目谈判。项目负责人组织与有关方面的谈判，并草拟投资协议。协议须经法律顾问把关，并须法律顾问出具法律意见书或签署书面意见。2、草拟投资方案。投资项目可行性研究报告和拟签署协议经过初步审查后，须草拟投资方案，连同可行性研究报告一并报批。第十八条项目审批根据长期股权投资审批权限履行相应的审批程序。报送的备案或送审材料包括以下内容：1、项目立项申请报告；2、尽职调查报告；3、可行性研究报告；4、拟签署的投资协议；5、公司批准文件；6、法律意见书；7、中介机构出具的报告（如适用）；8、审批机构认为需要的其它材料。第十九条项目实施1、签署投资协议。投资项目经审议通过后，还需履行集团合同审批程序，才可签订正式投资协议。2、资金划拨和产权办理。财务部按投资协议规定的期限、金额和方式，经批准后办理投资资金的划拨工作。项目负责人及项目小组负责办理产权等相关手续。第二十条 股权转让程序1、对于需要转让的股权项目，所属子公司在集团授权下，或集团主动联系受让方，并按照规范的法律程序进行转让；2、股权转让价格一般以净资产评估、市盈率法、资产重置法、现金流量折现等价值评估方法测算底价，通过拍卖、招投标或协议转让等方式确定；3、股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，拟订股权转让意向书草案，将转让方式、转让价格、股权转让申请报告、股权转让说明书及相关资料一起上报董事会审批；4、集团或所属子公司按照公司董事会的批准，对外签订股权转让协议（合同）等法律文件；5、集团或所属子公司负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序进行股权转让，做好工商注册变更等相关工作，相关处置结果统一备案。第二十一条 股权清算程序1、被投资企业因营业期限届满、股东大会决议和出现公司章程中规定的其他解散事由均应组织清算。公司自身或授权所属子公司促成被投资企业召开股东大会，形成清算决议，进入法定清算程序：成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清算结果统一备案；2、被投资企业需要延长经营的，按照对外投资权限审批；3、对于已经停业或无法追溯被投资人的投资项目，能够提供核销的有效证据，可以进行核销；不能提供合理的证据，公司或所属子公司要提供特定事项的企业内部证据，报公司董事会批准后可以通过“账销案存”的方式予以核销，并另设台账进行备案管理，继续保留权益追索权。第二十二条 资料存档项目实施完成后，项目小组须整理完整的项目文件、资料，原件存档，相关资料交资产管理部专人保管。第五章投资管理第二十三条 投资方应派出股权代表（董事、监事）进入被投资公司董事会、监事会，负责投资项目的后期管理工作。对控股的公司还应派出或推荐董事长或总经理、财务总监等高管人员。第二十四条 公司相关职能部门是对外投资和股权处置管理的决策参谋部门和检查监督部门，其主要职责是：1.财务部：负责对我方出资的非现金资产进行评估；按对外投资计划筹措和拨付资金；负责对外投资协议、合同和公司章程中有关财务会计条款的审查；负责回收对外投资收益；负责股权处置过程中的帐务处理； 2.审计部：负责对外投资和股权处置的审计和实施过程监督；负责对外投资和股权处置的效能监察；3.人力资源部：负责审查对外投资新设法人实体的机构设置方案；提出向被投资单位委派（或推荐）董（监）事和高管人员的人选，履行委派（或推荐）手续；明确派出人员的管理权限、选派程序和考核要求；4.战略发展部：负责对外投资规划和项目的立项审查；负责审查与对外投资项目有关的固定资产投资建设项目的项目建议书和可行性研究报告；跟踪对外投资项目的运行状况，组织后评价工作，为董事会提供辅助决策支持； 5.资产管理部：参与有关谈判和协议、合同、章程等法律文件起草工作；负责有关签约文本的最终审查及办理有关授权等法律手续，组织起草相关议案，筹备股东大会、董事会会议，按照信息披露管理办法和有关要求，予以信息披露；负责对外投资的统计及档案管理工作；负责对外投资中有关出资方式、股权设置、收益或利润分配。6.风险控制部：处理所涉及的法律论证、法律纠纷、外聘律师、商标使用等法律事务；负责风险和亏损分担等的审查和管理等。第二十五条外派股东代表及高管人员的职责1、科学决策，稳健经营，保证资金的安全和合理的投资回报率；2、参与制定或修改被投资公司章程；3、监督被投资公司按计划使用资金，如有重大变更，应及时向派出主体公司及资产管理部报告，并采取相应的措施；4、按集团公司要求参加相关会议，每半年向派出公司书面述职汇报投资项目经营情况，控股的被投资公司按季读向投资公司的财务部门上报财务报表，参股的被投资公司按半年要向投资公司财务部门上报财务报表；5、参与被投资公司的重大决策，并在表决之前将议题（提案）征求集团资产管理部等相关部门及领导的意见后，按集团公司的意见行使表决权，同步将相关会议材料、会议纪要、决议文件炒送资产管理部备案；6、对被投资公司出现的重大事项或经营风险及时向派出公司汇报，并向资产管理部备案；7、完成派出公司安排的保障其在被投资公司利益的其它工作。第六章投资退出第二十六条 战略发展部和资产管理部应密切跟踪投资项目，对不再适应公司发展战略的项目，以及投资风险较高、投资回报较差的项目，由资产管理部牵头，根据实际情况拟定投资退出方案，经可行性论证后，按投资审批权限提请相关决策机构审批。第二十七条 投资退出方案批准后，由出资公司组织实施。第七章：考核与监督第二十八条 外派股东代表及高管人员每年向集团上报年度目标任务，集团集中审议后对所投资公司进行目标考核及监督，结果作为外派股东代表及高管人员的考核依据。第二十九条 对于利用股权处置之机，转移、侵占、侵吞、有意低价转让、核销公司资产的，一经查实将严肃追究处理，视轻重给予公司纪律处分；触犯刑律的要移交司法机关进行处理。第八章：附则第三十条 制度由公司资产管理部负责制订、修改并解释。此前公司的相关管理规定，凡与本制度有抵触的，均依照本制度执行。第三十一条 本制度未尽事宜，执行国家有关法律、法规和公司的有关规定。第三十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。