公司治理与内部控制.doc

南京大学网络教育学院“公司治理与内部控制”课程期末试卷提示：答案文档直接在学生平台提交一、名词解释（每题3分，共18分）1、内部控制（基本规范）答：是由董事会、管理当局和其他职员实施的一个过程，旨在为经营的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循提供合理保证2、 全面性原则答：是指内部控制应该贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。3、 内部环境答：是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。4、 发展战略答：是指企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施的长远发展目标与战略规划。5、 常规授权答：又称一般授权，是指企业在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。6、 公司治理答：就是基于公司所有权与控制权分离而形成的公司所有者、董事会和高级经理人员及公司利益相关者之间的一种权力和利益分配与制衡关系的制度安排。二、简答题（每题5分，共15分）1、简述公司治理产生的动因。答：经理人的高薪引起了股东和社会的不满；机构投资者兴起与股东参与意识提高；敌意收购（hostile buyouts)对利益相关者的损害；公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力；投资者投资对象的选择；转轨经济国家存在的“内部人控制”。2、 企业如何制定发展战略？应考虑哪些因素？答：企业战略是指企业根据环境的变化,本身的资源和实力选择适合的经营领域和产品,形成自己的核心竞争力,并通过差异化在竞争中取胜,随着世界经济全球化和一体化进程的加快和随之而来的国际竞争的加剧,对企业战略的要求愈来愈高.3、 什么是“三重一大”，有什么要求？答：“三重一大”是指重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额资金使用。（1） 重大决策包括：1、司法行政事业发展规划、年度工作计划、工作部署、改革方案等重要问题；2、司法行政机构改革、人事制度改革、党风廉政建设、安全稳定、表彰奖惩等重要问题；3、司法行政机关行政管理过程中对人、财、物所作出的宏观管理上的重要决策、决定；4、上级重要文件、重要会议精神的贯彻落实及向上级请示报告的重要事项。（2） 重要干部任免包括：1、机关和局直单位副科以上干部任免和调整；2、重要岗位上的人事调整；3、后备干部人选推荐；4、市级以上荣誉人选推荐；5、对干部职工的奖励和对违犯党纪政纪干部职工的处理意见；6、工作人员的调入和调出。（三）重大项目安排及大额资金使用包括：1、基本建设在1万元以上基建项目；单项修缮、改造在5千元以上工程项目；2、大宗物品采购在5千元以上项目；3、国有资产出租出借；4、日常经费在计划外一次性支出5千元以上（含5千元）的款项。5、年度经费预算方案及决算报告；6、其他大额资金使用项目三、辨析题（分辨题中说法是否正确并简要说明理由。每题5分，共15分）1、控制环境处于内部控制的五大要素之首答：正确的，控制环境提供企业纪律与架构，塑造企业文化，并影响企业员工的控制意识，是所有其它内部控制组成要素的基础。控制环境的因素具体包括：诚信的原则和道德价值观、评定员工的能力、董事会和审计委员会、管理哲学和经营风格、组织结构、责任的分配与授权、人力资源政策及实务。2 内部控制可以保证财务报表的可靠性和法律法规的遵循性答：正确的，内部控制是为合理保证单位经营活动的效益性、财务报告的可靠性和法律法规的遵循性,而自行检查、制约和调整内部业务活动的自律系统,是现代企业管理的一个重要组成部分,贯穿于经营活动的全部过程。3、 有审计部经理兼任审计委员会主席。答：错误。审计部经理兼任审计委员会主席违背了制衡性原则四、案例题（每题10分，共30分）1、某企业会计、出纳分设，出纳兼任总经理秘书，所有发生管理费用的事项均由出纳办理，并由总经理签字报销。出纳为了减少跑银行的麻烦，取得现金收入后通常直接保存在保险柜，以备需要使用现金时提取，只有时间充裕的时候才将款项送存银行。有时候考虑现金放在保险柜闲着也是闲着，也出借给亲友应急，月末与会计对账时收回。另外，考虑到该出纳已经任职5年，从来没有发现问题，领导委以重任，将空白支票、银行预留印鉴均交由出纳保管。要求：指出本企业货币资金管理中存在的问题，应该如何修正。答：1.发生管理费用事项的执行与货款支付、报销等不能由出纳一个人完成，因为内部会计控制规范一基本规范禁止由同一个人办理货币资金业务的全过程。2出纳为了减少跑银行的麻烦的做法，有两项违规行为：超限额保存现金，坐支现金，应该将款项及时送存银行。3私自出借现金给亲友应急的做法属于挪用资金的行为，一应该严格禁止。挪用资金的行为的发生也是以现金不及时送存银行为前提的，是内部控制失范的结果。4空白支票、预留印鉴由一个人保管的做法违规，容易导致个人窃取单位资金的行为。5.企业出纳岗位5年没有轮换，可能容易出现各种作弊行为，应考虑根据实际情况适当轮换岗位。2、某增塑剂厂2012年3月发生价值24万元货款被骗事故，经调查发现事故过程如下：一陌生客户找到销售部，要求采购30吨产品，合计24万元。销售部当即开出销售发票通知单，由客户持有前往财务部交款；同时开出销售通知单，通知仓库准备发货。客户拿到单据后不是去财务部交款，而是直接加盖预先伪造的财务章(没有经办人员盖章)，然后骗取了销售部的销售章，立即提货并离开。将近一个月后，财务部门“存货”总账与保管部门明细账进行核对时发现差异，进一步核对发现该陌生客户并没有向财务部交款，且企业名称、营业地址都是虚构的。因时间拖延过长，公安机关认为追回货款的可能性很小。要求：说明增塑剂厂内部控制方面存在什么问题，应该如何修正？答：1销售部对单据审核不严，对本企业财务专用章不熟悉，而且没有注意到缺乏收款人员私章等问题。一般要求，在编制销售通知单、组织发货的环节都应该认真审核单据的真实性，确保安全发货。2销售部、财务部缺乏对单据的及时核对。3、国有大型企业集团公司为加强内部控制制度建设，聘请某会计师事务所在年报审计时对公司所属全资子公司内部控制制度的健全性和有效性进行检查与评价。检查中发现该子公司工程项目管理混乱。2011年5月，该子公司开工建设职工活动中心，2012年6月份完工。工程原定总投资3500万元，决算金额为3950万元。据查，该工程由该子公司工会提出申请，由工会有关人员进行可行性研究，经该子公司董事会审批同意并授权由工会主席张某具体负责工程项目的实施和对工程价款支付的审批。随后，张某私自决定将工程交由某个体施工队承建。在工程即将完工时，施工队负责人向张某提出，职工活动中心应有配套健身设施，建议增建保龄球馆。张某认为这一建议可取，指示工会有关人员提出工程项目变更申请，经其签字批准后，由工会有关人员办理了竣工验收手续，由财务部门将交付使用资产登记入账。职工活动中心交付使用后，发现包括保龄球道在内的多项工程设施存在严重质量问题。要求：从内部控制角度，分析、判断并指出该子公司内部控制中存在哪些薄弱环节？答：子公司内部控制中存在下列薄弱环节：1、工程项目的可行性研究存在缺陷，不应仅由工会有关人员进行可行性研究。2、公司董事会授权工会主席张某全权负责工程项目实施和工程价款支付的审批，属于授权批准不当。 3、工会主席张某私自决定施工单位，表明该公司授权批准程序存在缺陷。4、工程变更追加预算应经过董事会等决策机构的批准，不能仅由工会主席张某一人签字批准。5、竣工验收控制不严，不应仅由工会人员进行竣工验收。五、综合题（22分）甲国有企业集团公司控股的A股份有限公司（简称A公司）在美国纽约证券交易所上市。A公司在2009年的年报中声明，公司2009年营业收入25000万元，税后利润1600万元，主要经营的业务范围为石油贸易中的重油、原油、石化产品和石油衍生品，公司在航空用油的生产中有独特的技术特点，在国际市场中占有很大的份额，市场前景乐观。同时在衍生市场中经营期货交易和外币交易。2012年，A公司向美国证券交易所递交申请，由于公司在衍生品交易中蒙受巨额亏损，不得不申请停牌，引起市场哗然。甲国有企业集团公司组成专门的审查小组，对A公司的情况进行了全面的调查，对于A公司发生巨额损失的原因，分析主要来源以下四个方面：（1）董事会。A公司董事长由集团公司张副总经理兼任，但是其主要的精力集中在集团公司的经营业务上，对于A公司的经营难以顾及。并授权将A公司内部控制和经营管理全部交给A公司的管理层负责。由于传统思想中，比较信任自己的亲属，所以张副总经理安排自己的妹夫李某担任A公司的首席执行官。（2）经理层。A公司的首席执行官长期由李某担任，由于董事长的信任和缺少管理，李某在决策和管理上拥有不容质疑的绝对权力。对于集团连续三次派任的财务部经理，李某均可以随时调任他职，并坚持任用自己认为可靠的人员担任财务部经理。同时，李某私自授权证券部门全权负责期货交易的全程业务，要求其利用场外的期权交易来填补期权交易的亏损，既没有向董事会报告，也没有采用任何形式予以披露。（3）内部审计部门。内部审计机构的负责人由A公司首席执行官李某兼任。受到李某的制约，内部审计部门没有定期向董事会下属的审计委员会报告工作，即使偶然的报告工作，也仅仅是简单的内容的重复，报喜不报忧。审查小组根据发现的A公司存在的问题，向甲集团公司提交了审查报告，针对A公司存在的内部控制方面的问题，甲集团公司召开了集团公司领导、各部门负责人和各子公司负责人参加的专门会议进行研究，在讨论过程中，有关人员发言要点如下：甲集团公司董事长何某：A公司内部控制薄弱给企业和国家财产均造成了重大的损失，教训极其深刻，也非常值得反思。集团公司和各子公司今后要将内部控制作为重点工作来抓，将保护资产安全作为唯一的目标来抓。甲集团公司总会计师孙某：A公司发现的主要问题是内部审计部门管理薄弱，对于这点，要求今后各子公司和集团公司的内部审计部门负责人不能够由总经理或首席执行官兼职，必须由财务负责人统一负责，统一管理，加强向董事会审计委员会报告的制度，不能每次的报告内容相同，必须要有不同之处。甲集团下属B公司总经理：经过A公司的这次事件，使我们接受教训，对于风险管理部门的设置非常重要，但是更加重要的是风险管理部门职责的实施，同时也要加大对风险管理部门权力的下放，让其有尚方宝剑可以直接进行管理，今后要求其定期与各个主要职能部门的高级管理人员进行会谈，可以定期核查他们是如何管理风险的，并对应做出有效的措施。要求：（1）根据内部控制的规定，分析公司董事会、经理层、内部审计部门在公司内部控制中承担的职责，并结合A公司的具体情况做出简要的分析。（2）从内部控制角度分析、判断甲集团公司各位领导在会议发言中的观点存在哪些不当之处？并简要说明理由？ （3）针对集团现状，根据公司治理与内部控制的理论，您认为集团该如何管理此类风险？答：（1）董事会、经理层、风险管理部门、内部审计部门在内部控制中有非常重要的作用，并应承担相应的责任：董事会。董事会直接影响内部环境这一控制基础，其在内部控制中的职责表现为：科学选择经理层并对其实施有效监督；清晰了解企业内部控制的范围；就企业的最大风险承受度形成一致意见；及时知悉企业最重大的风险以及经理层是否恰当地予以应对。董事会对内部控制的建立健全和有效实施负总责。A公司董事会的失误在于将自己负责的监督职能不恰当的授权给A公司的管理层，缺乏有效的监督，同时在选择和授权方面也存在问题，董事会应该根据科学的方法选择管理层，在选择管理层时采用亲属关系作为标准是不恰当的，对于其授权也存在不恰当之处。另外存在对李某没有将发现的问题向董事会做出报告的行为属于双方沟通不畅通造成的。经理层。经理层直接对一个单位的经营管理活动负责。总经理在内部控制中承担重要责任，其职责包括：贯彻董事会及其审计委员会对内部控制的决策意见；为其他高级管理人员提供内部控制方面的领导和指引；定期与采购、生产、营销、财务、人事等主要职能部门和业务单元的负责人进行会谈，对他们控制风险的措施及效果进行督导和核查等。管理层负责组织领导单位内部控制的日常运行。A公司管理层的缺陷，主要是在两个方面，一个是首席执行官李某诚信和道德价值的扭曲，第二个方面部分高级管理人员存在缺失，例如财务经理存在严重失职。内部审计部门。内部审计部门在评价内部控制的有效性，以及提出改进建议等方面起着关键作用。企业应当授予内部审计部门适当的权力以确保其独立地履行审计职责；对内部审计部门负责人的任免应当慎重；内部审计部门负责人与董事会或审计委员会应保持畅通沟通；应当赋予内部审计部门追查异常情况的权力和提出处理处罚建议的权力。A公司内部审计部门的缺陷在于由首席执行官直接负责，使其在设置上就缺乏了有效的监督，同时内部审计部门与审计委员会之间也没有实现有效的沟通，造成没有及时发现企业内部控制方面存在的问题。（2）甲集团公司领导在会议发言中的观点存在的不当之处包括：甲集团公司董事长何某：缺陷：集团公司和各子公司今后要将内部控制作为重点工作来抓，将保护资产安全作为唯一的目标来抓。理由：内部控制的目标并不仅仅是保护资产安全，应该是促进实现发展战略、促进提高经营效率和效果、促进提高信息报告质量、促进维护资产安全和促进企业经营管理合法合规五个方面。甲集团公司总会计师孙某：缺陷：要求今后各子公司和集团公司的内部审计部门的负责人不能够由总经理或首席执行官兼职，必须由财务负责人统一负责，统一管理，加强向董事会审计委员会报告的制度，不能每次的报告内容相同，必须要有不同之处。理由：内部审计部门应该相对独立，不能够与财务部门一同归财务负责人管理，同时对于每期报告的内部要求不同，过于苛刻，应该根据实际情况详细报告。甲集团下属B公司总经理：缺陷：要加大对于风险管理部门权力的下放，让其有尚方宝剑可以直接进行管理，今后要求其定期与各个主要的职能部门的高级管理人员进行会谈，可以定期核查他们是如何管理风险的，并对应做出有效的措施。理由：风险管理部门的职责并不是管理职责，让其承担管理层的职责是不恰当的。提交截止日期：2017年6月27日注：请将文档保存类型设为“word 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