集团无形资产外购业务流程.doc

无形资产外购业务流程本文所称的无形资产包括：专利权、非专利权、著作权、土地使用权、特许经营权（如地方天然气使用权）、软件、商标权及商誉。一、 业务目标1 战略目标1.1 为公司经营、投资、筹资活动提供支持，保护公司无形资产的垄断性、共享性、高效性。2 经营目标2.1 充分利用外购无形资产的价值，为公司生产经营活动服务，保证无形资产的有效利用。3 财务目标3.1 正确反映无形资产的价值，合理摊销，做到真实、准确。4 合规目标4.1 遵守无形资产有关的国家法律、法规和公司内部规章制度的规定。二、 风险评估1 战略风险1.1 重大无形资产购买决策失误，导致资源浪费。2 经营风险2.1 无形资产权属不清，发生经济纠纷造成损失。2.2 无形资产随意流失和被盗用，使公司无形资产损失。2.3 购买土地使用权等重大无形资产决策失误，导致公司现金流量不足，丧失商业信用。3 财务风险3.1 会计核算不规范，数据不实，摊销错误，资产、利润失真。 4 合规风险4.1 无形资产外购合同不符合合同法等国家法律、法规和公司内部规章制度的要求，造成损失。4.2 未经审核，擅自变更合同标准文本中涉及权利、义务条款导致公司承担违约风险。三、 业务流程步骤与控制点1 编制、审定年度购买计划1.1 公司计划财务部或分公司计划财务科根据投资项目前期工作准备、资金平衡情况和生产经营需要，提出下一年度投资计划建议，将无形资产的外购纳入公司年度投资计划。1.1.1 分公司计划财务科每年11月20日前根据本单位中、长期发展规划和公司计划财务部的统一要求，编制好本单位下一年度投资计划建议，经科长、分公司经理审核后，上报公司计划财务部。1.1.2 公司计划财务部根据公司中、长期发展规划和投资计划的统一要求，年底前汇总各分公司年度投资计划建议，编制好公司下一年度投资计划建议，经总会计师审核后，报董事会。1.2 董事会审核年度无形资产采购计划，报股东大会审批。1.3 股东大会审批年度投资计划，下达公司计划财务部、分公司执行。1.4 分公司分解年度投资计划后下达下属部门。2 外购无形资产的申请、审批2.1 公司购买土地用于生产或非生产基本建设项目参照基本建设项目管理业务流程。2.2 公司购买非土地无形资产的审批2.2.1 分公司业务部门根据市场信息和行业发展，进行收集信息、调查整理资料，提出购买申请并附无形资产相关资料，交部门主管、分管领导、分公司经理审批，由分公司办公室报公司无形资产归口管理部门。2.2.2 公司无形资产归口管理部门认真审核分公司上报的申请单与相关资料，由部门主管审核签字后报公司办公室。2.2.3 公司办公室组织分公司相关部门、公司计划财务部和生产技术部等有关人员进行共同讨论，形成采购报告，交公司分管领导、董事长审批。董事长根据项目的性质和重要程度，决定是否需要编制可行性研究报告等。2.2.3.1如需编制可行性研究报告，公司办公室组织归口管理部门、使用部门开展项目前期工作，出具包括卖方、大小立项等内容的可研立项书，报分管领导审批。分管领导根据无形资产的金额，确定是否需要委托中介机构编制可行性研究报告。2.2.3.2如需委托中介机构，公司办公室拟定可行性研究报告委托编制的合同文本，由法律顾问室审核后交董事长审批，并由董事长或其书面委托授权人员签订，并督促合同执行。2.2.3.3中介机构按委托合同规定及时编制可行性研究报告，并由公司办公室聘请有关专家对可行性研究报告进行专家独立评审，组织计划财务部、法律顾问室、审计监察室、生产技术部等有关部门和单位参与审查可行性研究报告。2.2.4 计划财务部拟定筹资方案，并报总会计师审核。2.2.5 公司办公室将无形资产可研立项书或可行性研究报告、筹资方案和专家独立评审报告送董事长或董事会审批。2.2.6 无形资产价值不超过公司上期经审计的净资产总额2%的项目，由董事长批准；超过2%的投资项目依照公司章程规定由董事会或股东大会审批。3 签订外购合同3.1 公司办公室牵头组织生产技术、安全质管、计划财务等部门参与准备相关的技术资料。3.2 采购中心指定2人以上根据技术资料、可研报告与供应方谈判。若购买软件等无形资产应采取招标或询价三家以上的方式选择供应方。若谈判中涉及价款、标的等与经审批的资料不符应报告董事长审批。3.3 采购中心对选择的供应方报请董事长或董事会审批。3.4 公司办公室根据审批内容草拟购买合同，并由法律顾问室审核。3.5 董事长审批购买合同，董事长或其书面委托人员签合同。3.6 公司办公室根据购买合同、技术资料，进行购买。3.7 合同实施的过程中，由审计监察室监督供应方是否按合同的约定事项履行合同。4 无形资产的验收及帐务处理4.1 公司办公室根据购买合同和技术资料组织供货方、归口管理部门、使用部门进行验收，无形资产相关涉密资料及时移交无形资产归口管理部门保管，若重要的无形资产，须有相关资质机构参与检验，交验合格后，共同出具验收报告。4.2 若购买无形资产伴随需要安装附属设备，验收部门应监督安装人员的工作，生产技术部、安全质管部或其他人员操作、试用设备，达到既定的标准后再填写验收单，并由验收人员签章。4.3 归口管理部门妥善保管无形资产的涉密资料，若购买商标、专利权等需到政府有关部门及时办理权属证书。公司办公室指定专人保管所有无形资产的权属证书原件。4.4 工艺验收合格后，公司办公室将购买完成情况报告分管领导、总会计师、董事长。4.5 分管领导、总会计师、董事长审批后计划财务部付款。计划财务部门财务人员依据审核无误的付款单据等编制录入付款凭证，经会计主管复核后进行账务处理。无形资产按取得时的实际成本入账。4.6 计划财务部收到支出资料后，与投资计划进行比较，如果和预算差距大，应将情况及时上报有关领导。5 结算争议的处理5.1 合同双方按合同约定价款进行结算。但在价款结算中若与供货方发生争议，公司计划财务部应及时通知公司办公室调查发生争议的原因，提出协商处理的意见并征得分管领导、董事长批准，与供应方协商解决。5.2 公司计划财务部与供货方协商不能达成一致意见时，应在报经董事长或董事会办公会审定后，按合同约定的争议或纠纷解决程序办理。5.3 公司对无形资产质量有异议的，按合同规定进行处理。6 无形资产外购监督及检查6.1 公司将不定期对无形资产外购情况进行专项检查，也可结合财务检查、审计等工作进行。各分公司可根据本单位实际情况制定内部检查制度。6.2 对无形资产外购情况进行专项检查的内容包括但不限于：6.2.1 无形资产外购业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在不相容职务混岗的现象。无形资产管理业务不相容岗位一般包括：项目建议、可行性研究与项目决策；项目实施与价款支付；价款支付的申请与审批等。6.2.2无形资产外购业务授权批准制度的执行情况。重点检查重要业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。6.2.3无形资产外购决策责任制的建立及执行情况。重点检查责任制度是否健全，奖惩措施是否落实到位。6.2.4 各类款项支付制度的执行情况。重点检查采购价款及其他费用的支付是否符合相关法规、制度和合同的要求。6.3 审计监察室应在无形资产管理的过程中进行不定期的检查，并将检查情况和有问题单位的整改情况上报董事会审计委员会。6.4 董事会审计委员会对审计监察室上报的检查情况通报公司各部门，对存在以下问题的单位，在公司内部通报批评；对造成损失的单位，追究有关人员的经济责任，直至追究法律责任。6.4.1 未按规定审批程序，擅自将本单位资金支付外单位。6.4.2 在采购、审计等业务中接受贿赂，影响公平、公正、公开交易原则。四、 相关制度目录1 中国人民银行支付结算办法2 财政部企业会计制度及企业会计准则3 财政部内部会计控制规范采购与付款(试行（财会200221号）4 股份有限公司审计委员会工作规则（管理制度汇编一P70-P72）5 股份有限公司合同管理制度（管理制度汇编一P89-P93）6 股份有限公司投资管理办法（管理制度汇编一P98-P103）7 股份有限公司资金管理办法（管理制度汇编一P139-P143）8 股份有限公司关于规范和加强财务及会计管理的若干规定（管理制度汇编一P149-P154）9 股份有限公司借款、投资和费用开支审批管理规定（管理制度汇编一P161-P162）10 股份有限公司资产控制制度（管理制度汇编一P163-P163）五、 主要控制点相关资料1 购买申请单2 项目建议书3 投资计划4 可行性研究报告5 可研立项书6 合同文本7 专家独立评审报告8 筹资方案9 年度投资计划10 技术资料11 验收报告12 权属证书六、无形资产外购业务流程表业务目标业务风险控制点监督检查不相容职务/岗位授权及要求重大无形资产购买决策失误，导致资源浪费。1编制、审定年度购买计划1为公司经营、投资、筹资活动提供支持，保护公司无形资产的垄断性、共享性、高效性。重大无形资产购买决策失误，导致资源浪费。1.1公司计划财务部或分公司计划财务科根据投资项目前期工作准备、资金平衡情况和生产经营需要，提出下一年度投资计划建议，将无形资产的外购纳入公司年度投资计划。检查分公司是否按公司规定综合考虑各因素后编制年度投资计划，并及时上报。年度计划的编制与审批分离。2充分利用外购无形资产的价值，为公司生产经营活动服务，保证无形资产的有效利用。重大无形资产购买决策失误，导致资源浪费。1.1.1分公司计划财务科每年11月20日前根据本单位中、长期发展规划和公司计划财务部的统一要求，编制好本单位下一年度投资计划建议，经科长、分公司经理审核后，上报公司计划财务部。3正确反映无形资产的价值，合理摊销，做到真实、准确。重大无形资产购买决策失误，导致资源浪费。1.1.2公司计划财务部根据公司中、长期发展规划和投资计划的统一要求，年底前汇总各分公司年度投资计划建议，编制好公司下一年度投资计划建议，经总会计师审核后，报董事会。4遵守无形资产有关的国家法律、法规和公司内部规章制度的规定。重大无形资产购买决策失误，导致资源浪费。1.2董事会审核年度无形资产采购计划，报股东大会审批。检查公司年度投资计划是否按公司法规定报股东大会审批。重大无形资产购买决策失误，导致资源浪费。1.3股东大会审批年度投资计划，下达公司计划财务部、分公司执行。重大无形资产购买决策失误，导致资源浪费。1.4 分公司分解年度投资计划后下达下属部门。2外购无形资产的申请、审批购买土地使用权等重大无形资产决策失误，导致公司现金流量不足，丧失商业信用。2.1公司购买土地用于生产或非生产基本建设项目参照基本建设项目管理业务流程。无形资产外购的申请与审批分离。2.2公司购买非土地无形资产的审批重大无形资产购买决策失误，导致资源浪费。2.2.1分公司业务部门根据市场信息和行业发展，进行收集信息、调查整理资料，提出购买申请并附无形资产相关资料，交部门主管、分管领导、分公司经理审批，由分公司办公室报公司无形资产归口管理部门。检查有关部门购买无形资产是否建立在足够的证据之上。重大无形资产购买决策失误，导致资源浪费。2.2.2公司无形资产归口管理部门认真审核分公司上报的申请单与相关资料，由部门主管审核签字后报公司办公室。重大无形资产购买决策失误，导致资源浪费。2.2.3公司办公室组织分公司相关部门、公司计划财务部和生产技术部等有关人员进行共同讨论，形成采购报告，交公司分管领导、董事长审批。董事长根据项目的性质和重要程度，决定是否需要编制可行性研究报告等。检查编制可行性研究报告是否经授权批准。采购报告的提出与审批分离。重大无形资产购买决策失误，导致资源浪费。2.2.3.1如需编制可行性研究报告，公司办公室组织归口管理部门、使用部门开展项目前期工作，出具包括卖方、大小立项等内容的可研立项书，报分管领导审批。分管领导根据无形资产的金额，确定是否需要委托中介机构编制可行性研究报告。可研立项书的提出与审批分离。重大无形资产购买决策失误，导致资源浪费。2.2.3.2如需委托中介机构，公司办公室拟定可行性研究报告委托编制的合同文本，由法律顾问室审核后交董事长审批，并由董事长或其书面委托授权人员签订，并督促合同执行。合同文本的编制与审批分离。重大无形资产购买决策失误，导致资源浪费。2.2.3.3中介机构按委托合同规定及时编制可行性研究报告，并由公司办公室聘请有关专家对可行性研究报告进行专家独立评审，组织计划财务部、法律顾问室、审计监察室、生产技术部等有关部门和单位参与审查可行性研究报告。检查可行性研究报告与经审批的可研立项书、采购报告是否一致。可行性研究报告的编制与专家独立评审分离。重大无形资产购买决策失误，导致资源浪费。2.2.4计划财务部拟定筹资方案，并报总会计师审核。筹资方案的提出与审核分离。重大无形资产购买决策失误，导致资源浪费。2.2.5公司办公室将无形资产可研立项书或可行性研究报告、筹资方案和专家独立评审报告送董事长或董事会审批。重大无形资产购买决策失误，导致资源浪费。2.2.6无形资产价值不超过公司上期经审计的净资产总额2%的项目，由董事长批准；超过2%的投资项目依照公司章程规定由董事会或股东大会审批。检查是否按公司规定权限审批。3 签订外购合同无形资产外购合同不符合合同法等国家法律、法规和公司内部规章制度的要求，造成损失。3.1公司办公室牵头组织生产技术、安全质管、计划财务等部门参与准备相关的技术资料。无形资产外购合同不符合合同法等国家法律、法规和公司内部规章制度的要求，造成损失。3.2采购中心指定2人以上根据技术资料、可研报告与供应方谈判。若购买软件等无形资产应采取招标或询价三家以上的方式选择供应方。若谈判中涉及价款、标的等与经审批的资料不符应报告董事长审批。检查谈判内容是否经审批的资料一致。询价与确定供应商分离。谈判应指定2人以上。无形资产外购合同不符合合同法等国家法律、法规和公司内部规章制度的要求，造成损失。3.3采购中心对选择的供应方报请董事长或董事会审批。供应方的选择与审批分离。无形资产外购合同不符合合同法等国家法律、法规和公司内部规章制度的要求，造成损失。3.4公司办公室根据审批内容草拟购买合同，并由法律顾问室审核。合同文本的编制与审批分离。未经审核，擅自变更合同标准文本中涉及权利、义务条款导致公司承担违约风险。3.5董事长审批购买合同，董事长或其书面委托人员签合同。谈判人员与签订合同人员分离。未经审核，擅自变更合同标准文本中涉及权利、义务条款导致公司承担违约风险。3.6公司办公室根据购买合同、技术资料，进行购买。重大无形资产购买决策失误，导致资源浪费。3.7合同实施的过程中，由审计监察室监督供应方是否按合同的约定事项履行合同。监督与业务执行分离。4无形资产的验收及帐务处理无形资产随意流失和被盗用，使公司无形资产损失。4.1公司办公室根据购买合同和技术资料组织供货方、归口管理部门、使用部门进行验收，无形资产相关涉密资料及时移交无形资产归口管理部门保管，若重要的无形资产，须有相关资质机构参与检验，交验合格后，共同出具验收报告。检查验收是否由多部门组成验收组并按合同、技术资料严格进行验收。采购与验收分离。无形资产随意流失和被盗用，使公司无形资产损失。4.2若购买无形资产伴随需要安装附属设备，验收部门应监督安装人员的工作，生产技术部、安全质管部或其他人员操作、试用设备，达到既定的标准后再填写验收单，并由验收人员签章。安装与验收分离。无形资产权属不清，发生经济纠纷造成损失。4.3归口管理部门妥善保管无形资产的涉密资料，若购买商标、专利权等需到政府有关部门及时办理权属证书。公司办公室指定专人保管所有无形资产的权属证书原件。检查无形资产相关资料是否及时收回并由归口管理部门妥善保管。检查权属证书是否及时办理。重大无形资产购买决策失误，导致资源浪费。4.4工艺验收合格后，公司办公室将购买完成情况报告分管领导、总会计师、董事长。会计核算不规范，数据不实，摊销错误，资产、利润失真。4.5分管领导、总会计师、董事长审批后计划财务部付款。计划财务部门财务人员依据审核无误的付款单据等编制录入付款凭证，经会计主管复核后进行账务处理。无形资产按取得时的实际成本入账。检查是否按合同规定及时付款，会计处理是否经复核后入账。采购、验收与相关会计记录分离。付款审批与付款执行分离。未经审核，擅自变更合同标准文本中涉及权利、义务条款导致公司承担违约风险。4.6计划财务部收到支出资料后，与投资计划进行比较，如果和预算差距大，应将情况及时上报有关领导。检查实际支出与预算差距大是否及时上报公司领导审批。5结算争议的处理未经审核，擅自变更合同标准文本中涉及权利、义务条款导致公司承担违约风险。5.1合同双方按合同约定价款进行结算。但在价款结算中若与供货方发生争议，公司计划财务部应及时通知公司办公室调查发生争议的原因，提出协商处理的意见并征得分管领导、董事长批准，与供应方协商解决。检查结算争议是否及时上报。无形资产外购合同不符合合同法等国家法律、法规和公司内部规章制度的要求，造成损失。5.2公司计划财务部与供货方协商不能达成一致意见时，应在报经董事长或董事会办公会审定后，按合同约定的争议或纠纷解决程序办理。无形资产外购合同不符合合同法等国家法律、法规和公司内部规章制度的要求，造成损失。5.3公司对无形资产质量有异议的，按合同规定进行处理。6无形资产外购监督及检查无形资产外购合同不符合合同法等国家法律、法规和公司内部规章制度的要求，造成损失。6.1公司将不定期对无形资产外购情况进行专项检查，也可结合财务检查、审计等工作进行。各分公司可根据本单位实际情况制定内部检查制度。监督与业务执行分离。无形资产外购合同不符合合同法等国家法律、法规和公司内部规章制度的要求，造成损失。6.2对无形资产外购情况进行专项检查的内容包括但不限于：6.2.1无形资产外购业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在不相容职务混岗的现象。无形资产管理业务不相容岗位一般包括：项目建议、可行性研究与项目决策；项目实施与价款支付；价款支付的申请与审批等。6.2.2无形资产外购业务授权批准制度的执行情况。重点检查重要业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。6.2.3无形资产外购决策责任制的建立及执行情况。重点检查责任制度是否健全，奖惩措施是否落实到位。6.2.4各类款项支付制度的执行情况。重点检查采购价款及其他费用的支付是否符合相关法规、制度和合同的要求。无形资产外购合同不符合合同法等国家法律、法规和公司内部规章制度的要求，造成损失。6.3审计监察室应在无形资产管理的过程中进行不定期的检查，并将检查情况和有问题单位的整改情况上报董事会审计委员会。无形资产外购合同不符合合同法等国家法律、法规和公司内部规章制度的要求，造成损失。6.4董事会审计委员会对审计监察室上报的检查情况通报公司各部门，对存在以下问题的单位，在公司内部通报批评；对造成损失的单位，追究有关人员的经济责任，直至追究法律责任。6.4.1未按规定审批程序，擅自将本单位资金支付外单位。6.4.2在采购、审计等业务中接受贿赂，影响公平、公正、公开交易原则。七、无形资产外购业务流程图