发行部发行审核业务培训资料（2018年11月）

1发行部发行审核业务培训资料首发、再融 资审核知识问答（51 条+33 条）2018 年 11 月2目录首发审核财务与会计知识问答 5问 题 1、 股 份 支 付 .5问 题 2、 工 程 施 工 余 额 .7问 题 3、 应 收 款 项 及 坏 账 准 备 .8问 题 4、 固 定 资 产 等 非 流 动 资 产 减 值 .9问 题 5、 税 收 优 惠 10问 题 6、 无 形 资 产 认 定 与 客 户 关 系 12问 题 7、 委 托 加 工 业 务 13问 题 8、 影 视 行 业 收 入 及 成 本 15问 题 9、 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 计 量 17问 题 10、 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 .19问 题 11、 业 务 重 组 与 主 营 业 务 重 大 变 化 .20问 题 12、 发 审 会 前 业 绩 下 滑 .22问 题 13、 客 户 集 中 .25问 题 14、 投 资 收 益 占 比 .27问 题 15、 持 续 盈 利 能 力 .28问 题 16、 内 部 控 制 .30问 题 17、 现 金 交 易 .33问 题 18、 第 三 方 回 款 .34问 题 19、 审 计 调 整 与 差 错 更 正 .36问 题 20、 引 用 第 三 方 数 据 .38问 题 21、 经 销 商 模 式 .39问 题 22、 劳 务 外 包 .40问 题 23、 审 阅 报 告 .41问 题 24、 过 会 后 业 绩 下 滑 .42问 题 25、 封 卷 稿 招 股 说 明 书 .44问 题 26、 分 红 及 转 增 股 本 .45首发审核非财务知识问答 .471、 持 续 经 营 时 限 计 算 472、 工 会 及 职 工 持 股 会 持 股 473、 历 史 上 自 然 人 股 东 人 数 较 多 的 核 查 要 求 484、 申 报 前 后 引 入 新 股 东 的 相 关 要 求 505、 出 资 瑕 疵 516、 国 有 或 集 体 企 业 改 制 设 立 中 的 程 序 瑕 疵 527、 发 行 人 资 产 来 自 于 上 市 公 司 538、 股 东 股 权 被 质 押 、 冻 结 或 发 生 诉 讼 559、 实 际 控 制 人 的 认 定 5610、 重 大 违 法 行 为 的 认 定 .5811、 境 外 控 制 架 构 .6012、 未 决 诉 讼 或 仲 裁 .6013、 资 产 完 整 性 .6214、 同 业 竞 争 .62315、 关 联 交 易 .6416、 董 监 高 变 化 .6517、 土 地 使 用 权 .6618、 整 体 变 更 涉 及 的 股 东 纳 税 义 务 .6919、 环 保 问 题 的 披 露 及 核 查 要 求 .7020、 发 行 人 与 关 联 方 共 同 设 立 子 公 司 .7121、 社 保 、 公 积 金 缴 纳 .7222、 公 众 公 司 申 请 IPO 的 相 关 核 查 要 求 .7323、 军 工 等 涉 秘 业 务 企 业 信 息 披 露 豁 免 .7424、 对 创 业 板 “主 要 经 营 一 种 业 务 ”的 认 定 7625、 “三 类 股 东 ”的 核 查 及 披 露 要 求 .77再 融 资 审 核 财 务 知 识 问 答 .80问 题 1、 关 于 财 务 性 投 资 的 监 管 要 求 80问 题 2、 关 于 现 金 分 红 指 标 的 计 算 口 径 81问 题 3、 关 于 现 金 分 红 的 监 管 要 求 81问 题 4、 关 于 重 大 资 产 重 组 后 申 报 再 融 资 的 有 关 要 求 82问 题 5、 关 于 累 计 债 券 余 额 的 计 算 口 径 83问 题 6、 关 于 募 集 资 金 投 向 的 总 体 监 管 要 求 84问 题 7、 关 于 募 集 资 金 补 流 还 贷 的 监 管 要 求 85问 题 8、 关 于 募 投 项 目 预 计 效 益 的 披 露 要 求 87问 题 9、 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 审 核 要 点 88问 题 10、 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 效 果 的 监 管 要 求 .90问 题 11、 关 于 在 集 团 财 务 公 司 存 款 的 监 管 要 求 .91问 题 12、 关 于 最 近 一 期 业 绩 大 幅 下 滑 的 审 核 要 点 .92问 题 13、 关 于 募 集 资 金 收 购 资 产 或 股 权 的 审 核 要 点 .93问 题 14、 关 于 资 产 评 估 的 审 核 要 点 .96问 题 15、 关 于 大 额 商 誉 减 值 的 计 提 .98问 题 16、 关 于 类 金 融 业 务 的 监 管 政 策 .99问 题 17、 关 于 非 公 开 发 行 方 案 构 成 以 国 拨 资 金 转 增 股 本 的 监 管 要 求 100再融资审核非财务知识问答 101问 题 1、 审 核 中 对 同 业 竞 争 主 要 有 哪 些 要 求 ？ .101问 题 2、 审 核 中 对 关 联 交 易 主 要 有 哪 些 要 求 ？ .103问 题 3、 审 核 中 对 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 的 承 诺 事 项 主 要 有 哪 些要 求 ？ 104问 题 4、 审 核 中 对 重 大 违 法 行 为 如 何 掌 握 ？ .106问 题 5、 目 前 有 关 环 保 问 题 的 审 核 标 准 是 什 么 ？ .109问 题 6、 目 前 有 关 食 品 药 品 类 上 市 公 司 再 融 资 的 审 核 标 准 是 什 么 ？ .110问 题 7、 审 核 中 对 土 地 主 要 有 哪 些 要 求 ？ .111问 题 8、 涉 房 上 市 公 司 申 请 再 融 资 ， 以 及 上 市 公 司 拟 使 用 募 集 资 金 置 办 土 地 或房 产 的 ， 审 核 中 如 何 把 握 ？ 112问 题 9、 对 诉 讼 或 仲 裁 事 项 主 要 有 哪 些 披 露 要 求 ？ 重 点 关 注 哪 些 方 面 ？ .114问 题 10、 如 何 把 握 募 集 资 金 用 途 产 业 政 策 问 题 ？ 115问 题 11、 审 核 中 对 募 投 项 目 实 施 方 式 主 要 有 哪 些 要 求 ？ 117问 题 12、 对 于 募 集 资 金 收 购 资 产 或 股 权 的 情 况 ， 审 核 中 主 要 有 哪 些 要 求 ？4118问 题 13、 股 东 大 会 决 议 超 过 有 效 期 问 题 ， 审 核 中 如 何 把 握 ？ 119问 题 14、 如 存 在 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 大 比 例 质 押 所 持 上 市 公 司 股 份 的 情 形 ，审 核 中 如 何 把 握 ？ 119问 题 15、 审 核 中 对 可 转 债 担 保 事 项 主 要 关 注 那 些 方 面 ？ 120问 题 16、 审 核 中 对 募 集 资 金 投 资 于 PPP 项 目 主 要 关 注 哪 些 方 面 ？ 1215首发审核财务与会计知识问答问 题 1、 基 于 企 业 发 展 考 虑 ， 部 分 首 发 企 业 上 市 前 通 过 增 资 或 转 让股 份 等 形 式 实 现 高 管 或 核 心 技 术 人 员 、 员 工 、 主 要 业 务 伙 伴 持 股 。与 上 市 公 司 实 施 股 权 激 励 相 比 ， 首 发 企 业 股 份 支 付 成 因 复 杂 ， 激励 条 件 不 明 确 ， 公 允 价 值 难 以 计 量 。 对 于 前 述 问 题 ， 首 发 企 业 及中 介 机 构 需 重 点 关 注 哪 些 方 面 内 容 ？答：发行人在首发申报期内，为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易，在编制申报会计报表时，应按照企业会计准则第 11 号股份支付相关规定进行处理。对于报告期内发行人向职工（含持股平台） 、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台） 、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用企业会计准则第 11号一一股份支付 。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，并导致违反发行条件首发管理办法第二十六条（五）的，也应考虑适用企业会计准则第 11 号一一股份支付。通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向原股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关情6况下，一般无需作为股份支付处理。存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则确定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素的影响；可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的 PE 入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。发行人应在招股说明书及报表附注中披露股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法。保荐机构及申报会计师应对首发报告期内发生的股份变动是否适用企业会计准则第 11 号一一股份支付进行核查，并对以下问题发表意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存7在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年期确认的员工服务成本或费用是否准确；发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。问 题 2、 部 分 园 林 、 绿 化 、 市 政 等 建 筑 施 工 类 企 业 ， 存 在 大 量 已 竣工 并 实 际 交 付 的 工 程 项 目 的 工 程 施 工 余 额 未 及 时 结 转 ， 导 致 存 货账 面 余 额 较 大 ， 发 行 人 及 中 介 机 构 对 上 述 事 项 应 关 注 哪 些 方 面 ？答：首发企业作为建造承包商，存在工程施工业务的，应按照企业会计准则第 15 号建造合同的相关规定，采用完工百分比法进行会计核算。部分工程施工企业，特别是园林、绿化、市政等建筑施工企业各报告期末存货主要为已完工未结算的工程施工，其中，部分项目已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账。针对上述事项，保荐机构及申报会计师应进一步核实合同规定的结算条件与结算时点、施工记录与竣工交付资料、按工程进度确认的收入、成本与毛利情况、存货风险与收款信用风险的区别与转移情况、收款权利与计量依据等事项。如发现存货中存在以未决算或未审计等名义长期挂账的已竣工并实际交付的工程项目施工余额，因该部分存货已不在发行人控制范围，发行人已按工程完工进度确认收入，发行人与业主之间存在实质的收款权利或信用关系，应考8虑是否应将其转入应收款项并计提坏账准备，保荐机构和申报会计师应对相关减值准备计提是否充分进行核查并发表核查意见。发行人应在招股说明书中“管理层讨论与分析”中披露上述已竣工并实际交付的工程项目施工余额未办理决算或审计等原因，是否与业主方存在纠纷，并在招股说明书中适当章节充分揭示相关风险。问 题 3、 部 分 首 发 企 业 以 应 收 账 款 为 关 联 方 、 优 质 客 户 、 政 府 工 程客 户 等 信 用 风 险 较 低 为 理 由 不 计 提 坏 账 准 备 ， 部 分 首 发 企 业 对 于应 收 票 据 不 计 提 减 值 准 备 ， 部 分 首 发 企 业 报 告 期 存 在 应 收 账 款 保理 业 务 ， 部 分 首 发 企 业 应 收 账 款 坏 账 计 提 比 例 明 显 低 于 同 行 业 上市 公 司 水 平 ， 发 行 人 及 相 关 中 介 机 构 对 上 述 涉 及 应 收 款 项 相 关 事项 应 关 注 哪 些 方 面 ？答：应收账款坏账准备的计提应符合企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的相关规定，考虑预期信用风险。对于应收款项，应当先将单项金额重大的应收款项区分开来，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项） ，应当包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试。坏账准备计提不应区分关联方与非关联方，如存在关联方应收账款，发行人应在招股说明书“同业竞争与关联交易”中披露其内9容及形成原因等情况。如果发行人对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备，需充分说明未计提的依据和原因，详细论证是否存在确凿证据，是否存在信用风险，保荐机构和申报会计师应结合业务合作、回款进度、经营环境等因素谨慎评估是否存在坏账风险。应收票据应当按照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量关于应收项目的减值计提要求，根据其信用风险特征考虑减值问题。对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，发行人应按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。对于应收账款保理业务，如为有追索权债权转让，发行人应仍根据原有账龄计提坏账准备。发行人应参考同行业上市公司确定合理的应收账款坏账准备计提政策，对于计提比例明显低于同行业上市公司水平的，应在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露具体原因。保荐机构及会计师应对上述事项进行核查并发表核查意见。问 题 4、 部 分 首 发 企 业 存 在 固 定 资 产 等 非 流 动 资 产 可 变 现 净 值 低 于账 面 价 值 等 情 况 ， 对 资 产 减 值 准 备 计 提 应 当 如 何 考 虑 ？答：发行人应根据企业会计准则第 8 号资产减值从外10部信息来源和内部信息来源两方面判断资产负债表日资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。根据企业会计准则第 8 号资产减值 ，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。由于行业前景、监管政策等发生重大变化，导致生产线停产或资产闲置，且无预期恢复时间，相关中介机构应结合该资产未来处置方案或处理计划，合理估计其可收回金额，核查发行人资产减值相关会计处理是否恰当。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。发行人应在招股说明书中披露重要资产减值测试情况、可收回金额的确定方法。相关中介机构应结合资产持有目的、用途、使用状况等，核查发行人可收回金额确定方法是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎。问 题 5、 对 首 发 企 业 部 分 涉 税 事 项 ， 如 取 得 的 税 收 优 惠 是 否 属 于 经常 性 损 益 、 税 收 优 惠 续 期 申 请 期 间 是 否 可 以 按 照 优 惠 税 率 预 提 预11缴 、 外 资 企 业 转 内 资 企 业 补 缴 所 得 税 费 用 如 何 确 认 归 属 期 间 等 ，发 行 人 和 相 关 中 介 机 构 通 常 应 如 何 把 握 ？答：发行人依法取得的税收优惠，如高新技术企业、软件企业、文化企业及西部大开发等特定性质或区域性的税收优惠，根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号一一非经常性损益的规定，可以计入经常性损益。发行人取得的税收优惠到期后，发行人、保荐机构、律师和会计师应对照税收优惠的相关条件和履行程序的相关规定，对拟上市企业税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠进行专业判断并发表明确意见：（1）如果很可能获得相关税收优惠批复，按优惠税率预提预缴经税务部门同意，可暂按优惠税率预提并做风险提示，并说明如果未来被迫缴税款，是否有大股东承诺补偿；同时，发行人应在招股说明书中披露税收优惠不确定性风险。 （2）如果获得相关税收优惠批复的可能性较小，需按照谨慎性原则按正常税率预提，未来根据实际的税收优惠批复情况进行相应调整。外商投资企业经营期限未满 10 年转为内资企业的，按税法规定，需在转为内资企业当期，补缴之前已享受的外商投资企业所得税优惠。补缴所得税费用系因企业由外资企业转为内资企业的行为造成，属于该行为的成本费用，应全额计入补缴当期，不应追溯调整至实际享受优惠期间。12此外，因税务违法违规，税务部门要求发行人补缴税款，缴纳罚款、滞纳金等，原则上应计入缴纳当期。问 题 6、 部 分 首 发 企 业 在 合 并 中 识 别 并 确 认 无 形 资 产 ， 以 及 对 外 购买 客 户 资 源 或 客 户 关 系 等 事 项 ， 实 务 中 应 注 意 哪 些 方 面 ？ 答：对于无形资产的确认，应符合企业会计准则第 6 号无形资产的相关规定。根据企业会计准则第 6 号无形资产 ，符合无形资产的可辨认性应源自合同性权利或其他法定权利，并且只有在与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业，该无形资产的成本能够可靠地计量，才能确认无形资产；企业在判断无形资产产生的经济利益是否很可能流入时，应当对无形资产在预计使用寿命内可能存在的各种经济因素作出合理估计，并且应当有明确证据支持。对于非同一控制下企业合并中无形资产的识别与确认，根据证监会发布的2013 年上市公司年报会计监管报告的有关要求，购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定确认条件的，应当确认为无形资产。在上述企业合并确认无形资产的过程中，发行人应保持专业谨慎，充分论证是否存在确凿的证据、合理的理由以及可计量、可确认的条件，评估师应能够按照公认可靠的估值方法评估确认其公允13价值，不存在其他相反的证据。保荐机构和申报会计师应保持应有的职业谨慎，详细核查发行人确认的无形资产是否符合准则规定的确认条件和计量要求，是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险。对于客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才能确认为无形资产。如果企业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来经济利益，则不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产。发行人在开拓市场过程中支付的正常营销费用，或仅从出售方购买了相关客户资料，而客户并未与上述出售方签订独家或长期买卖合同，即在没有明确合同或其他法定权利支持情况下， “客户资源”或“客户关系”通常理解为发行人为获取客户渠道而发生的费用。若发行人确认为无形资产，应详细说明确认的依据，是否符合无形资产的确认条件，针对上述事项保荐机构及会计师应谨慎发表意见。问 题 7、 部 分 首 发 企 业 由 客 户 提 供 或 指 定 原 材 料 供 应 ， 生 产 加 工后 向 客 户 销 售 ； 部 分 首 发 企 业 向 加 工 商 提 供 原 材 料 ， 加 工 后 再 予以 购 回 。 在 实 务 中 ， 前 述 业 务 是 按 照 受 托 加 工 或 委 托 加 工 业 务 ，还 是 按 照 独 立 购 销 业 务 处 理 ， 如 何 区 分 ？答：通常来讲，委托加工是指由委托方提供原材料和主要材料，14受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。从形式上看，双方一般签订委托加工合同，合同价款表现为加工费，且加工费与受托方持有的主要材料价格变动无关。实务中，发行人由客户提供或指定原材料供应，或向加工商提供原材料，加工后予以购回，应根据其交易业务实质区别于受托委托加工业务进行会计处理。两者区别主要体现在以下方面：（1）双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定；（2）生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；（3）生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权；（4）生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险；（5）生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等。对于由发行人将原材料提供给加工商之后，加工商仅进行简单的加工工序，物料的形态和功用方面并没有发生本质性的变化，并且发行人向加工商提供的原材料的销售价格由发行人确定，加工商15不承担原材料价格波动的风险。对于此类交易，通常按照委托加工业务处理，发行人按照原材料销售和回购的差额确认加工费，对于提供给加工商的原材料不应确认销售收入。由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致，购买和销售业务相对独立，双方约定所有权转移条款，公司对存货进行后续管理和核算，该客户没有保留原材料的继续管理权，产品销售时，公司与客户签订销售合同，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，对于此类交易，通常应当按照实质重于形式原则认定是否为购销业务处理，从而确定是以全额法确认加工后成品的销售收入，还是仅将加工费确认为销售收入。问 题 8、 中 国 影 视 产 业 分 为 影 视 制 片 、 发 行 、 院 线 、 影 院 放 映 等 主要 环 节 。 影 视 制 作 机 构 依 托 前 端 行 业 提 供 的 各 要 素 投 资 生 产 并 提供 国 产 电 影 片 源 ， 或 者 进 口 影 片 专 营 商 向 境 外 电 影 制 作 、 发 行 机构 获 取 进 口 电 影 片 源 ； 电 影 发 行 机 构 获 得 片 源 后 向 合 作 院 线 供 片 ；院 线 对 旗 下 连 锁 电 影 院 进 行 统 一 排 片 ； 影 院 负 责 安 排 电 影 放 映 ，最 终 为 消 费 者 提 供 观 影 服 务 。 部 分 从 事 院 线 发 行 、 放 映 业 务 的 首发 企 业 存 在 票 房 分 账 收 入 确 认 、 放 映 业 务 成 本 归 集 核 算 方 法 不 一致 的 问 题 ， 造 成 同 行 业 企 业 收 入 、 毛 利 率 等 关 键 财 务 数 据 和 指 标不 可 比 ， 影 响 到 财 务 会 计 信 息 的 可 用 性 ， 对 于 上 述 情 况 应 如 何 把握 ？16答：从收入分配来看，目前以票房收入为主要收入来源的盈利模式造成产业链各个环节的主要收入均为票房分账收入。在核心业务环节中，我国电影产业各个环节的业务流程与收入流分配呈现相反的顺序。影院通过放映服务从消费者率先取得票房收入，在扣除国家电影事业发展专项资金及与院线约定的适用流转税和附加后，定期或者按照单部影片，由影院作为分账的起始环节，按照产业链各业务环节由下至上进行票房分账。（1）发行业务收入确认（包括电影发行及院线发行）境内发行方一般采用代理发行的方式从事影视发行业务，实质上仅作为制片方和影院之间的中介，未承担影片制作的拍摄审核风险，也不承担放映影片票房惨淡而导致的潜在损失，而且发行方提供服务时，影院清楚的知道影视作品质量责任、版权价格（票价）主要取决于制片方，发行方仅提供市场营销、排期供片等服务，尤其是院线发行环节，其只提供“供片渠道”管理服务，因此采用代理发行方式实施发行的，通常采用“净额法”核算。（2）放映业务收入确认从放映方与发行方签订协议条款和业务模式来看，放映方虽未买断播映权，没有承担对存货（电影）全部的后果和责任，但是基于其在放映服务中承担主要责任人的角色，通常采用总额法确认收入。17（3）放映业务成本归集范围将影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本等归集列入“营业成本”还是“管理费用” 、 “销售费用”会影响到“毛利” 、 “毛利率”指标的可比性。考虑到招股说明书披露规则、年报披露规则中均有要求披露和分析“毛利率”这一重要的财务指标，电影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本，通常确认为“营业成本” 。发行人应当根据上述业务的实质准确披露相关会计处理方法及依据，保荐机构及会计师应当审慎核查并发表专业意见。问 题 9、 部 分 首 发 企 业 投 资 性 房 地 产 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计量 ， 导 致 报 告 期 各 年 均 确 认 大 额 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 收 益 ，投 资 性 房 地 产 账 面 价 值 占 总 资 产 的 比 例 很 大 ， 对 于 上 述 事 项 的 相关 信 息 披 露 要 求 有 哪 些 ？答：发行人投资性房地产的确认、计量及披露应符合企业会计准则第 3 号投资性房地产的相关规定。如发行人论证其投资性房地产符合采用公允价值模式进行后续计量条件的，可以按照公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。会计师需对发行人是否符合上述条件进行核查并发表明确意见。鉴于目前 A 股同类上市公司普遍以成本模式对投资性房地产进行计量，计价模式不同导致报表列报存在较大差异，并可能影响投18资者价值判断。其差异对经营成果的影响主要表现在两方面：一是公允价值模式下投资性房地产不需计提折旧或（摊销） ，从而少计成本；二是公允价值模式下投资性房地产应以资产负债表日的公允价值计量，通常会确认公允价值变动收益，该部分收益在相关投资性房地产出售或处置前，相应公允价值变动收益非现实实现（产生现金流入或形成收款权利） 。因此，发行人应在招股说明书中充分披露以下事项：一是发行人投资性房地产采用公允价值模式计量与采用成本模式计量的具体差异，披露按成本模式下模拟测算的财务数据，在招股说明书“重大事项提示”及“风险因素”中就投资性房地产采用公允价值计量而导致的公允价值变动风险及与同行业上市公司财务数据不具可比性的情况进行充分风险揭示。二是分析披露近几年国内投资性房地产价格持续上涨趋势的特殊性及可持续性，在招股说明书“重大事项提示”及“风险因素”中就公允价值变动收益占比较大对未来分红的影响进行充分风险提示。三是要求发行人承诺上市后后续持续披露选用的会计政策选择对上市公司利润的影响。四是要求评估师说明其选用的评估方法、评估值的确定依据等是否符合评估准则等规定。19五是发行人在对投资性房地产采用收益现值法进行评估时，应合理确定房地产收益口径，不能笼统地以合同收入全额认定为房产租赁类收入，根据资产评估准则不动产第二十六条的规定，评估师运用收益法评估不动产时，应当了解不动产未来收益应当是不动产本身带来的收益；即在预计房地产未来收益时，应合理剔除附加经营管理活动所产生的相关收益，明确将物业本身所直接带来的纯租金收入作为测算的归集标准。发行人若认为难以依据合同直接划分房产租赁类收入和经营管理收入的，应对相关收入进行合理拆分，并详细论证拆分的依据。保荐机构及会计师应对上述事项进行核查并发表意见。问 题 10、 企 业 合 并 过 程 中 ， 对 于 合 并 各 方 是 否 在 同 一 控 制 权 下 认定 需 要 重 点 关 注 的 内 容 有 哪 些 ？答：（1）发行人企业合并行为应按照企业会计准则第 20 号一一企业合并相关规定进行处理。其中，同一控制下的企业合并，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。根据企业会计准则第 20 号一一企业合并应用指南的解释， “同一方”是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。 “相同的多方”通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两20个以上的投资者。 “控制并非暂时性”是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指一年以上（含一年） 。（2）根据企业会计准则实施问题专家工作组意见第 1 期解释，通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。（3）在对参与合并企业在合并前控制权归属认定中，如存在委托持股、代持股份、协议控制（VIE 模式）等，发行人、中介机构应提供与控制权实际归属相关的充分事实证据和依据。在审核中，对委托持股、代持股份、协议控制（VIE 模式）等控制权归属特殊认定相关事项的真实性、证据依据充分性等予以重点关注。问 题 11、 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 要 求 发 行 人 最 近3 年 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 ： 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业板 上 市 管 理 办 法 要 求 发 行 人 最 近 2 年 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 。首 发 企 业 为 谋 取 外 延 式 发 展 ， 在 报 告 期 内 发 生 业 务 重 组 行 为 ， 如何 界 定 主 营 业 务 是 否 发 生 重 大 变 化 ？答：发行人在报告期内发生业务重组，要依据被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断。如为同一控制下业务重组，应按照证券期货法律适用意见第 3 号相关要求进行判断和处理；21如为非同一控制下业务重组，通常包括收购被重组方股权或经营性资产、以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资、吸收合并被重组方等行为方式，发行人、中介机构可关注以下因素：（1）重组新增业务与发行人重组前的业务是否具有高度相关性，如同一行业、类似技术产品、上下游产业链等；（2）业务重组行为发生后，发行人实际控制人对公司控制权掌控能力的影 响；（3）被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的比例，业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度等。实务中，通常按以下原则判断非同一控制下业务重组行为是否会引起发行人主营业务发生重大变化：（1）对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目100%，则视为发行人主营业务发生重大变化；（2）对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应22项目 50%，则视为发行人主营业务发生重大变化。对主营业务发生重大变化的，应根据首次公开发行股票并上市管理办法 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法的规定，符合相关运行时间要求。对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过 100%的，通常不视为发行人主营业务发生重大变化，但为了便于投资者了解重组后的整体运营情况，原则上发行人重组后运行满 12 个月后方可申请发行。12 个月内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。对于发行人报告期内发生的业务重组行为，应在招股说明书中披露发行人业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况，并披露被收购企业收购前一年的财务报表。保荐机构应当充分关注发行人业务重组的合理性、资产的交付和过户情况、交易当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况、人员整合、公司治理运行情况、重组业务的最新发展状况等。问 题 12、 首 发 企 业 在 发 审 会 前 存 在 报 告 期 经 营 业 绩 下 滑 情 形 的 ，日 常 监 管 中 如 何 把 握 相 关 情 况 对 其 持 续 盈 利 能 力 的 影 响 ？23答：首发企业在报告期内出现持续业绩下滑或大幅业绩下滑的，可能对企业持续经营能力和投资者利益有重大影响。根据首发公开发行股票并上市管理办法 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 ，保荐机构应对业绩下滑是否构成对首发企业持续盈利能力的重大不利影响进行重点关注，核查下滑程度、性质、持续等方面。对于持续业绩下滑，是指在报告期（三年一期）的经营业绩逐年（期）下滑，或者最近一年一期的经营业绩较前一年（期）下滑的情形。 “经营业绩”以扣除非经常性损益合计数前后孰低的净利润为计算依据。 （1）属于持续业绩下滑，且最近一期业绩较前期高值下滑 50%以上的，一般认定存在对持续经营能力构成重大不利影响的情形。 （2）属于持续业绩下滑，但最近一期业绩较前期高值下滑在 30-50%之间的，发行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作，保荐机构、申报会计师应就经营业绩下滑是否对持续盈利能力构成重大不利影响发表专项核查意见，并在审核中予以重点关注；（3）属于持续业绩下滑，但最近一期业绩较前期高值下滑少于 30%的，发行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作。对于大幅业绩下滑，是指在报告期内其中一年（期）业绩较之前年（期）的高值下滑超过 50%，且不属于持续业绩下滑的情形。（1）对于最近一期发生大幅业绩下滑，且下一期业绩无明显改善，24一般认定存在对持续经营能力构成重大不利影响的情形；（2）对于报告期内曾发生大幅业绩下滑，最近一期或最近一年（期）业绩回升的，分情形予以处理：最近一期业绩回升后，已经达到前期高值的 50%时（即以最近一期业绩看，不再属于大幅业绩下滑） ，发行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作；最近一期业绩回升，未达到前期高值 50%的（即以最近一期业绩看，仍不属于大幅业绩下滑） ，发行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作，保荐机构、申报会计师应就经营业绩下滑是否对持续盈利能力构成重大不利影响发表专项核查意见，并在审核中予以重点关注。对于发行人认为自身属于强周期行业，发行人应结合所处行业过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备强周期特征；比较说明发行人收入、利润变动情况与行业可比上市公司情况是否基本一致；说明行业景气指数在未来能够改善，行业不存在严重产能过剩或整体持续衰退。结合上述要求，保荐机构应对发行人属于强周期行业的依据是否充分发表专项核查意见。满足以上条件的，其业绩下滑可不认定为对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。经营业绩下滑专项信息披露和核查要求是：（1）发行人应充分说明核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩25下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，并在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息，以及下一报告期业绩预告情况，同时充分揭示业绩变动或下滑的风险及其对持续盈利能力的影响。 （2）保荐机构、申报会计师需要就经营业绩下滑是否对持续盈利能力构成重大不利影响发表专项核查意见，详细分析发行人业绩变动的原因及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查发行人的经营与财务状况是否正常，报表项目有无异常变化，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素，出具明确的结论性意见。问 题 13、 部 分 首 发 企 业 客 户 集 中 度 较 高 ， 如 向 单 一 大 客 户 销 售 收入 或 毛 利 占 比 超 过 50%以 上 ， 该 种 情 形 是 否 影 响 发 行 条 件 ？答：发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超 50%以上的，原则上应认定为对该单一大客户存在重大依赖，在发行条件判断上，应重点关注客户的稳定性和业务持续性，是否存在重大不确定性风险。对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构在执业过程中，应充分考虑该单一大客户是否为关联方或存在重大不确定性客户；该集中是否可能招致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性的重大疑虑，进而影响是否符合发行条件的判断，特别是在扣除该等客户集中的经营业绩后发行人是否仍然符合发行26条件。对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业，如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业，发行人应与同行业可比上市公司进行比较，充分说明客户集中是否符合行业特性，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务具有稳定性以及可持续性，并予以充分的信息披露。针对因上述特殊行业分布或行业产业链关系导致发行人客户集中情况，中介机构应当综合分析考量以下因素的影响：一是发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性。二是发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险。三是发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性。四是发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。保荐机构如发表意见认为发行人客户集中不影响发行条件的，应当提供充分的依据说明上述客户本身不存在重大不确定性，发行人已与其建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业普遍性，发27行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。发行人应在招股说明书中披露上述情况，充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。问 题 14、 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 （ 以 下 简 称 首 发办 法 ） 第 三 十 条 第 四 款 规 定 ， 发 行 人 不 得 有 “最 近 1 个 会 计 年 度的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 报 表 范 围 以 外 的 投 资 收 益 ”， 若 首 发 企 业存 在 最 近 1 个 会 计 年 度 投 资 收 益 占 净 利 润 的 比 例 较 高 的 情 形 ， 上述 事 项 是 否 影 响 发 行 条 件 ？答：首发办法对发行人持续盈利能力条件中，要求发行人不得有“最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”的情形，通常是指发行人最近一个会计年度的投资收益不超过当期合并报表净利润的 50%。对该款限制性要求的把握，不仅关注发行人来自合并财务报表范围以外的投资收益对盈利贡献程度，还关注发行人纳入合并报表范围以内主体状况、合并财务报表范围以外投资对象业务内容以及招股说明书相关信息披露等情况。如发行人能够同时满足以下三个条件，则最近 1 个会计年度投资收益占净利润比例较高情况不构成影响发行人持续盈利能力条件的情形：一是发行人如减除合并财务报表范围以外的对外投资及投资收28益，仍须符合发行条件要求，包括具有完整产供销体系，资产完整并独立运营，具有持续盈利能力，如不含相关投资收益仍符合首发财务指标条件。二是被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度相关性，如同一行业、类似技术产品、上下游关联产业等，不存在大规模非主业投资情况。三是需充分披露相关投资的基本情况及对发行人的影响。发行人如存在合并报表范围以外的投资收益占比较高情况，应在招股说明书风险因素中充分披露相关风险特征，同时，在管理层讨论和分析中披露以下内容：（1）被投资企业的业务内容、经营状况，发行人与被投资企业所处行业的关系，发行人对被技资企业生产经营状况的可控性和判断力等相关信息；（2）发行人对被投资企业投资过程、与被投资企业控股股东合作历史、未来合作预期、合作模式是否属于行业惯例、被投资企业分红政策等；（3)被投资企业非经常性损益情况及对发行人投资收益构成的影响，该影响数是否已作为发行人的非经常性损益计算；（4）其他重要信息。问 题 15、 对 于 发 行 人 是 否 具 有 可 持 续 盈 利 能 力 ， 中 介 机 构 应 当 从哪 几 个 方 面 判 断 ？答：如发行人存在以下情形，中介机构应重点关注该情形是否影响发行人持续盈利能力：29（1）发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；（2）发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；（3）发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势；（4）发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；（5）发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；（6）发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；（7）发行人由于工艺过时或产品落后等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险；（8）发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；（9）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、30专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。中介机构应综合判断和评估上述情形的影响程度，对发行人是否具有持续盈利能力审慎发表核查意见。问 题 16、 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 和 首 次 公 开 发行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 均 对 发 行 人 内 部 控 制 有 效 性 提出 要 求 ， 首 发 企 业 报 告 期 有 关 财 务 内 控 有 效 性 方 面 应 如 何 把 握 ？答：部分首发企业申报上市前存在财务内控不规范情形，如为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为） ；为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资；与关联方或第三方直接进行资金拆借；因外销业务结算需要，通过关联方或第三方代收货款等（内销业务应自主独立结算） 。保荐机构上市辅导期间，应要求发行人按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行整改，强化发行人内部控制的有效性。具体要求可从以下方面把握：一是首发企业申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益。拟上市公司在报告期内作为非公众公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，要在申报前，通过中介机构上市辅导完成整改（如收回资金