2-新进合伙人股权代持协议书20160616WORD版

新进合伙人股权代持协议书甲方：住址：身份证号码：联系电话：乙方：住址：身份证号码：联系电话：遵照中华人民共和国公司法及其他相关法律、法规，根据平等互利的原则，经公司股东会同意，甲、乙双方友好协商，拟就乙方以入股“XXXXX”（以下简称“XXXXX”）并由甲方代持其股份，在满足一定解锁条件后，乙方完全持有合同约定该标的股份的相关事项约定如下：第一章 公司概况第一条 公司名称：第二条 公司住所：第三条 公司的经营范围1）一般经营项目：2）许可经营项目：3）公司的营业期限：第四条 公司在工商登记机关所认缴注册资本总额为人民币 XXX 万元。由XXXX 股东共同以现金方式出资设立。其中，以现金方式出资人民币 XXX 元，持有 XXXX 的股份；XXX 以现金方式出资人民币 XXX，持有 XXX 的股份。股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。第二章 创始合伙人、投票机制第五条 创始合伙人团队由 XXX 组成。第六条 创始合伙人团队将于每季度举行一次创始合伙人会议对公司重要事项进行决策，各创始合伙人必须按时亲自参加，并对会议议题通过一人一票的方式进行表决，原则上对于所议事项实行少数服从多数决。第七条 甲方对所议事项均享有一票否决权。第三章 受限股权及解锁第八条 经 XXX 同意，乙方以 XXX 入股 XXX，成为该公司创始合伙人，占有该公司 XXX 的受限股权，但该股权须先由 XXX 代持，在满足合同约定的解锁条件.第九条 合同第八条约定的受限股权解锁条件：1、乙方自本协议签订之日即成为 XXX 创始合伙人，全面负责公司的 XXX 工作，乙方须在该公司连续工作满 x 年且不得因自身原因中途离开公司或因违反法律法规、公司规章制度、 竞业禁止协议 、 保密协议等义务而被迫离开公司；第十条 受限股权解锁步骤：自本合同签订之日起，乙方每在 XXX 工作满 x 年即享有甲方代其持有的该公司 XXX 的受限股权，以此类推，当乙方在 XXX 连续工作满 x 年时，甲方应将其代乙方持有的 XXX 的实际股权 xx 转让给乙方，并进行工商变更登记。第十一条 乙方在满足合同第九条解锁条件后，其所持有的 XXX 的受限股权而享有对公司股东会决议事项的表决权，乙方同意委托甲方在股东会行使其表决权；乙方在满足合同第九条解锁条件后，以其所持有的 XXX 的实际股权 XXX而享有对公司股东会决议事项的表决权。第十二条 乙方的受限股份在未完全解锁前，不得以其所持有的已经解锁的限制股权参与公司分红；第十三条 若公司面临解散或者清算时，乙方可按其持有的受限股份额参与对公司剩余资产的分配。但是分配顺序应后于员工工资、国家税收、普通债务清偿及现金出资的股东、投资人。第十四条 若公司面临整体出售的情况时，乙方所有剩余未解锁的受限股权应立刻解锁，乙方得以公司实际股东的身份与受让方谈判并签订股权转让协议。第四章 双方权利义务第十五条 甲方对乙方的声明和保证：1、甲方为合同标的股权的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的股权的完全处分权。2、本合同签署日前之任何时候，甲方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。3、本合同签署日后之任何时候，甲方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的股权的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的股权的部分权利。第十六条 若甲方违反第十五条的承诺与保证时，甲方代持的乙方的受限股份应立即解锁，乙方可请求公司其他股东在同等条件下优先收购其实际股份，若公司其他股东不同意收购的，乙方可将其实际股份转给第三方。第十七条 本合同约定的受限股权解锁条件满足后，甲方应积极协助乙方办理合同标的股权转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。第十八条 自本合同约定的受限股权解锁条件完全满足之日，甲方丧失其所持有的 XXX 的股权，对该部分股权，甲方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；乙方根据有关法律及公司章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。第十九条 自乙方实际受让 XXX 股权之日起 XXX 日内，甲方应与乙方签署完成股权转让的全部法律文件。第二十条 在按照本合同第二十三条约定完成本次股权转让的全部法律文件签署之日起 日内，甲方应协助乙方按照中华人民共和国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。第二十一条 乙方对甲方的声明和保证：1、乙方在取得实际股权并办理工商登记之前应符合法律规定的受让合同标的股份的条件，不会因为乙方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行；2、做为股权转让的条件之一，乙方必须在 XXX 连续工作满 x 年，不得中途离职或因违反法律法规、公司规章制度而被迫离开公司；3、协议签订后 x 年内，乙方若想转让其已受让的受限股权份额时，必须优先转让给 XXX 注册成立时的原始股东，受限股权份额不得继承；4、乙方应当与 XXX 公司签订并遵守竞业禁止协议 、 保密协议 ，不得以任何不合法、不正当、不道德的行为损害 XXX 及股东（创始合伙人）的合法利益；5、乙方对 XXX 负有忠实义务和勤勉义务，不得做任何损害公司利益和形象的行为；6、乙方对本协议的内容负有保密义务，不得向第三人泄露本协议的内容；第二十二条 若乙方违反上述第二十一条保证与承诺时，XXX 有权与乙方解除劳动关系，同时甲方除有权无偿收回全部已解锁的受限股权。若因乙方行为造成 XXX 或甲方损失的，乙方应予以赔偿。第五章 不可抗力第二十三条 本合同中“不可抗力” ，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。第二十四条 本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后_天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度；发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。第二十五条 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。第二十六条 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。第六章 违约责任第二十七条 任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）第二十八条若甲方在合同生效后无故单方解除合同，则乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为人民币 元；若乙方在合同生效后无故单方解除合同，则甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为人民币 元。第二十九条 在合同标的实际股权转让条件完全满足后_个月内，甲方未能协助乙方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等） ，乙方有权解除本合同。合同解除后，甲方应赔偿乙方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于乙方因此支付的全部诉讼费用和律师费） 。第七章 其 他第三十条 合同修订本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。第三十一条 可分割性如果本合同的部分条款被有管辖权的法院认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。第三十二条 合同的完整性本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础；因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。第三十三条 通知本合同规定的通知应以书面形式作出，并以 快递 邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以快递邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。第三十四条 争议的解决双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。第三十五条 合同附件下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。劳动合同竞业禁止协议保密协议第三十六条 其他本合同一式三份，甲、乙双方各持一份，股东会存档一份，均具有同等法律效力。第三十七条 本协议签订后，自 年 月 日起生效，上述条款中涉及的“X 年” ，其起始时间均为 年 月 日。（以下无正文）甲方： 乙方：（签字捺手印）： （签字捺手印） 年 月 日 年 月 日见证人：（签字捺手印）：年 月 日