股权转让协议

合同范本股权转让协议转让方： 甲 方： 联系地址：法定代表人： 乙 方： 联系地址：法定代表人：甲方、乙方合称转让方。受让方：丙 方：联系地址：法定代表人：担保方：丁 方：联系地址：法定代表人：鉴于：1、转让方合计持有*有限公司（下称“项目公司” ）100%的股权，其中甲方持有90%的股权，乙方持有 10%的股权。2、甲、乙双方作为转让方，同意放弃对彼此所转让股权的优先购买权，并同意向受让方或受让方指定的第三方（以下皆同，以下统称“受让方” ）全部转让项目公司 100%股权，受让方同意受让。据此，各方在平等、自愿、公平、协商的基础上，就转让方所持项目公司 100%股权事宜达成一致意见，并在中国青岛市南区（下称“协议签订地 ”）签订本协议，以资共同遵守。第一条 项目公司1.1 项目公司系 年 月 日在青岛市 工商局注册设立并有效存续的有限责任公合同范本司，该公司的注册资本金为人民币壹仟万元（￥10000000.00） ，均已出资到位并经验资，其中甲方出资人民币玖佰万元（￥9000000.00） ，合法持有项目公司 90%的股权，乙方出资人民币壹佰万元（￥1000000.00） ，合法持有项目公司 10%的股权，项目公司法定代表人为 ，职务： 。1.2 项目公司的业务经营范围包括： 。1.3 反映项目公司截至 年 月 日的全面资产、债权债务状况等财务状况的财务报表及债务清单作为本协议附件一。1.4 项目公司对外签订的全部合同、协议、承诺等文件明细作为本协议附件二。1.5 项目公司劳动人员明细及劳动合同作为本协议附件三。第二条 项目基本情况2.1 项目名称： （暂定名） 。2.2 项目位置：青岛市李沧区大崂路 1001 号。2.3 土地用途：商服（商业） 、住宅（城镇单一住宅） 。2.4 土地取得：项目公司于 2008 年 1 月 11 日通过合法拍卖竞得青岛市李沧区大崂路 1001 号宗地 9743.7 平方米的土地使用权（下称项目） ，并与青岛市国土资源和房屋管理局（下称青岛市国土局）签署成交确认书；同日，项目公司与青岛市国土局签订国有土地使用权出让合同 ，项目土地使用权出让金总额为人民币壹亿贰仟捌佰壹拾捌万零陆佰捌拾元（￥128180680.00） ，已缴纳土地出让金人民币壹仟伍佰万元（￥15000000.00） ，尚欠土地出让金人民币壹亿壹仟叁佰壹拾捌万零陆佰捌拾元（￥113180680.00） ，项目土地使用权证尚未取得，需缴纳滞纳金人民币 元（￥ ） 。2.5 项目批文及证照：项目公司已就项目取得的批准文件及证照作为本协议附件四。2.6 项目规划指标：建筑容积率5.24，规划地上建筑面积共计 51068 平方米，其中商服 4964 平方米，住宅 46104 平方米。 2.7 项目用地现状：2.7.1 项目场地已达到正常施工条件；2.7.2 项目现有设计方案存在对周边建筑物的挡光及日照影响问题（挡光户及日照影响户明细见本协议附件五） ；2.7.3 项目规划绿线内东侧绿化带处现有两栋临时建筑（建筑面积各约为 平方米） ，合同范本归项目公司所有。除非别有说明，后文所提及“项目”包括以上条款的全部内容。第三条 转让价款 3.1 各方同意：本协议项下的转让为开发项目和股权一体转让（转让中不含村庄返还款，该款项待村庄返还后归转让方所有） ，转让的总价款（下称“协议总价款” ）为人民币 7274.48 万元，其中包括已缴纳的土地出让金 1500 万元、设计费用 80 万元，拍卖费128.18 万元及可能发生的土地滞纳金，受让方完成股权转让后办理土地证前仅需要交纳土地余款 11318.18 万元，再交纳 384.55 万元契税即可取得土地使用权证（受让方取得土地证总用款 18977.21 万元） 。3.2 协议总价款包括：3.2.1 受让方获取项目公司 100%股权的股权转让价款；3.2.2 受让方对转让方就项目公司及项目已进行之投入的全部补偿；3.2.3 受让方对转让方完成本协议约定之有关工作的全部补偿（包括但不限于项目公司因处理挡光和日照影响问题及调整项目规划方案等而支出的全部费用等） ；3.2.4 转让方承担其按本协议约定应当承担之债务和责任的全部补偿；3.2.5 项目公司应向青岛市国土局缴纳的土地滞纳金由转让方承担，由受让方以项目公司名义缴纳后自受让方应向转让方支付的股权转让价款中直接扣除；3.3 转让方保证被收购项目公司提供符合税务规定的可以税前列支的不低于人民币1708 万元的支出单据（财务单据明细作为本协议附件六） 。若转让方实际提供的可税前列支的支出单据少于本款约定金额的，由此所增加的税费全部由转让方承担，受让方有权自本协议项下保证金中扣除。3.4 除上述转让价款外，受让方就获取项目公司 100%股权和项目公司全部权益及要求转让方履行本协议约定之义务及承担本协议约定之责任，无需另行向转让方支付任何其他价款及费用。3.5 各方确认，受让方购买转让方对项目公司的债权是基于受让方收购转让方在项目公司的股权这一前提条件的，无论何种原因导致转受让双方股权转让行为不能履行时，转受让双方的债权转让行为按自行解除处理。第四条 股权变更本协议生效后 10 日内，转让方负责将项目公司 100%股权变更登记至受让方名下，并合同范本由受让方领取股权变更后的项目公司新企业法人营业执照。第五条 协议总价款支付5.1.1 转让方同意，由受让方先行留取转让价款人民币 1000 万元不予支付，作为转让方本协议项下履约保证金。于项目取得销售许可证当日且转让方在履行本协议不存在任何违约行为时，受让方连同按人民银行同期基准贷款利率上浮 30%计算的该款项利息，一并支付转让方（如转让方存在任何违约行为从该款项扣除，扣除部分不再计付利息） 。若在保证期间发生任何按照本协议约定应由转让方承担之费用、债务、责任、违约责任、赔偿责任等，而转让方未按约定承担及支付的，则受让方有权自保证金中扣除相关金额，转让方放弃就该相关金额提出任何异议的权利。5.1.2 项目公司应向青岛市国土局缴纳的土地滞纳金由转让方承担，在受让方以项目公司名义后缴纳后自受让方应向转让方支付的股权转让价款中直接扣除。协议总价款扣除本协议 5.1.1 及 5.1.2 项约定之款项后的余款（下称“剩余价款” ）按以下方式支付：5.1.3 受让方应于转让方完成本协议第四条约定的股权转让变更登记手续且受让方实际领取项目宗地的国有土地使用权证书后 5 日内，向转让方支付剩余价款的 50%。5.1.4 受让方应于实际领取符合本协议第 2.6 条约定的项目建设工程规划许可证后 5 日内，向转让方支付剩余价款的 30%。5.1.5 受让方应于实际领取项目的全部建筑工程施工许可证后 5 日内向转让方支付剩余价款的 20%。5.2 转让方应在受让方向转让方支付上述转让价款的同时，向受让方开具同等金额的收据，所有发生的税款转让方均不承担。5.3 转让方同意，受让方向甲方或乙方任何一方支付本协议项下款项，均视为向转让方的付款。第六条 交接手续转让方应于项目公司股权变更至受让方名下同时，将包括但不限于本协议附件一至附件七项下的全部资产、临时建筑、文件和权证资料一并移交受让方，双方签订交接清单。同时转受让双方共同办理项目公司印鉴销毁手续，项目公司重新刻制并启用新印鉴。第七条 各方陈述及保证7.1 转让方保证其在项目公司的注册资本金已足额出资到位，转让方是所转让股权的合法持有者，就所转让股权之权属不存在任何争议，对该等股权转让具有完全有效的处分合同范本权；本协议签订前，转让方未在该转让股权上以任何第三人为权利人设定任何抵押、质押或类似的担保权利或其他任何形式的负担及或第三者权益，所转让股权不存在任何司法或行政程序上的冻结或强制执行，也不存在任何第三方基于协议对该等股权转让之限制。7.2 转受让双方均保证因本协议的签订和履行所出具和提供的所有文件、资料均真实合法有效。7.3 转受让双方均保证就本协议的签署已经取得了充分的授权和批准。7.4 转让方保证本协议签订前，项目公司没有本协议披露之外的任何负债及或有负债，如果保证不实，转让方对由此给受让方及项目公司所造成的损失（含第三方索赔）承担全部赔偿责任。7.5 转让方保证至本协议签订之日，项目公司系合法存续的公司，具备合法的房地产开发资质，项目公司没有任何违法行为。7.6 转让方保证在本协议签订后不得就项目公司股权的转让或处分与任何第三方进行任何形式的协商或谈判及合作。 。7.7 转让方保证本协议就项目现状的描述及所披露的项目公司的信息均真实、准确。7.8 转让方保证承担项目公司股权变更至受让方名下之前项目公司发生的全部债务（包括但不限于转让方已披露的债务） 。7.9 转让方内部经友好协商，一致授权甲方统一对外代表转让方负责本协议的谈判，转让各方保证就各自在本协议及相关协议下的义务和责任的履行和承担，向受让方承担连带责任。7.10 转让方保证土地滞纳金可列入项目开发成本，否则，由此产生的税费及全部损失受让方有权自本协议项下保证金及应付转让价款中扣除，转让方不得就此提出任何异议。7.11 转让方保证，除已知需缴纳土地滞纳金外， 国有土地使用权出让合同的履行不存在任何其他障碍；保证不存在政府收取土地闲置费或收回土地的情形；否则，受让方有权解除本协议，转让方应承担全部后果及费用，并赔偿由此给受让方造成的全部经济损失。7.12 转让方保证在获取项目建筑工程施工许可证前，就按转让方提供的设计及技术资料（作为本协议附件七）及深化设计并经相关主管部门审批通过的施工图进行日照分析后，所涉及的挡光及日照影响问题全部解决完毕，后期若在发生挡光费用则由转让方承担由此产生的全部费用，该费用受让方有权自本协议约定的保证金中直接扣除。7. 13 转让方保证自行负责遣散或另行安置项目公司现有员工，由此产生的费用（包合同范本括但不限于违约金、诉讼费用、律师费等）均由转让方承担。7.14 转让方保证除已披露的本协议第 2.7.3 项列明的建筑物及构筑物外，项目用地无任何其他地上地下建筑物、构筑物及附着物。否则，转让方应在收到受让方通知后 10日内按受让方要求清理完毕，并承担由此产生的全部费用。若因此造成项目工期延误的，转让方应承担由此给受让方造成的全部责任和损失（含第三方索赔） 。7.15 保证项目用地及本协议第 2.7.3 项披露的建筑物、构筑物不存在拆迁补偿事宜，否则拆迁补偿费用全部由转让方承担。第八条 转受让双方义务8.1 转让方保证在本协议生效后 10 日内，负责将项目公司 100%股权变更登记至受让方名下，并由受让方实际领取新的项目公司企业法人营业执照。8.2 项目公司 100%股权变更登记至受让方名下之日起 20 日内，转让方应将青岛市国土局出具的关于项目公司应就拖欠土地出让金而缴纳滞纳金的书面文件原件提交受让方。8.3 转让方保证在受让方缴纳项目拖欠的土地出让金及代转让方以项目公司名义缴纳土地滞纳金后 10 日内，由受让方实际领取青岛市国土部门颁发的项目宗地的国有土地使用权证书。8.4 转让方保证在获取项目国有土地使用权证书后 90 日内，按照受让方认可的设计方案调整意见及设计技术文件协助受让方办理完毕项目的建设工程规划许可证 ，并由受让方实际领取。8.5 转让方保证在获取项目建设工程规划许可证后 45 日内，办理完毕项目的全部建筑工程施工许可证 ，并由受让方实际领取。8.6 受让方保证按协议约定支付转让价款。8.7 受让方保证按照国有土地使用权出让合同的约定以项目公司名义缴纳全部项目拖欠的土地出让金。第九条 债权债务处理9.1 除本协议另有约定外, 项目公司 100股权变更登记至受让方名下之前，项目公司已发生的债务及转让前的事由导致的债务由转让方承担, 项目公司 100股权转让变更登记至受让方名下之后，项目公司所发生的债务由项目公司承担。本协议生效后，项目公司 100股权转让变更登记至受让方名下之前，项目公司如发生任何新的费用，需由转受让双方共同认定。合同范本9.2 除受让方同意由项目公司继续履行的外，对于项目公司于本协议签署之前已签订但尚未履行完毕的全部合同、承诺及其他文件（包括未披露之合同及文件） ，双方确认继续履行的，均由转让方负责全部履行完毕，并承担全部费用。转受让双方未确认继续履行的已签订但尚未履行完毕的合同，由转让方负责解除，因合同解除所需支付的赔偿金及所有合同责任由转让方承担。9.3 对于转让方于本协议项下披露的三份挡光赔偿置换协议书 （见本协议附件五） ，转受让双方确认由项目公司按协议约定继续履行。第十条 保证担保丁方自愿就转让方在本协议下义务的全面适当履行和责任的承担、及按本协议约定承担项目公司债务和责任，向受让方提供连带责任保证。第十一条 尽职调查11.1 本协议签订后，受让方及其聘请的中介机构即可开始对项目公司进行尽职调查，转让方应全力配合受让方及其聘请的中介机构开展调查工作，提供调查人员所需的全部资料并接受询问，同时转让方应当促使项目公司履行该配合义务。尽职调查的期限为本协议签订后 10 日，上述期限如经各方同意可以延长。11.2 尽职调查期限届满后，如转让方披露的项目公司的情况与尽职调查结果吻合且符合受让方的收购条件，受让方应确认按本协议约定履行，并向转让方出具同意履行本协议的书面函件。第十二条 营业限制本协议签订后至股权变更至受让方名下之前的期间，除为履行本协议约定外，转让方应当使项目公司暂停任何经营活动及一切与项目开发相关的业务活动，且不得使项目公司签署任何合同、协议，或进行任何付款，或产生和承担任何债务，或提供任何借款或担保，或处置任何公司资产，或向股东发放红利或进行利润或资产分配，或减损附件一财务报表中所列的公司资产、权益及资金，或进行任何其他损害项目公司及受让方利益的行为；否则，转让方应赔偿由此给项目公司及受让方造成的全部损失，且受让方有权自保证金及应付转让价款中扣除，不足部分由转让方及担保人向受让方赔偿。第十三条 保密义务各方同意对本协议拟定的交易的细节保守秘密。除非法律、法规或任何有管辖权的政府机关、机构另有规定和要求外，不向任何第三方（不包括各方各自聘请的专业顾问或律师）以任何直接或间接的方式泄露或披露任何与本协议拟定的交易有关的资料。合同范本第十四条 税收14.1 本协议涉及的税费由转受让双方按照国家相关规定自行缴纳，另有约定除外。14.2 转让方保证项目公司在本协议签署前不存在拖欠、偷逃或漏缴政府税收，且项目公司的国、地税的登记备案资料完整。否则，由转让方负责在主管部门要求的期限内缴纳，逾期未缴纳的，受让方有权在转让款中予以扣除。如因未能按规定缴纳税费或国、地税登记备案错误而造成项目公司损失的，由转让方承担。 14.3 转让方派专人配合受让方办理涉及项目公司地税、国税等税务部门的变更手续。第十五条 违约责任15.1 若转让方迟延履行本协议约定的任何一项义务的，就迟延履行期间每日应按本协议转让总价款的万分之二向受让方支付违约金；违反各项义务的违约金应分别计算。如发生本款约定之违约金，受让方有权自本协议约定之保证金及应付转让价款中直接扣除。任何一项义务延期超过 30 日，受让方有权解除本协议，转让方应向受让方支付协议总价款百分之二的违约金。本款约定的违约金不足以弥补受让方损失的（包括但不限于第三方索赔） ，转让方应据实予以赔偿。若受让方选择解除本协议，则转让方应于收到解除通知之日起 15 日内，将违约金以及受让方已支付的转让价款及对项目公司的全部投入支付和返还受让方。受让方应在收到上述全部款项之日起 15 日内将受让的目标公司 100股权按转让方原持股比例变更登记至转让方名下及将接管的项目公司文件、资料、资产等返还转让方。15.2 若受让方迟延支付本协议约定的转让价款，就迟延履行期间每日应按未付转让价款的万分之二向转让方支付逾期付款违约金；违反各项义务的违约金应分别计算。延期超过 30 日，转让方有权解除本协议，受让方应向转让方支付协议总价款百分之二的违约金。本款约定的违约金不足以弥补转让方损失的，受让方应据实予以赔偿。若转让方选择解除本协议，受让方应在收到转让方解除通知之日起 15 日内将受让的目标公司 100股权按转让方原持股比例变更登记至转让方名下，并将已交接的目标公司文件、资料、资产等，以及交接后目标公司形成的全部资料等返还转让方。同时转让方应在扣除违约金后将受让方已支付的转让价款及对项目公司的全部投入返还受让方。15.3 若任何一方存在其他违约行为，经守约方催告后 15 日内仍未纠正的，则违约方应就违约之日起至纠正之日止的期间，每日按本协议总价款千分之五向守约方支付违约金。合同范本第十六条 协议终止本协议在以下任一情况发生时终止：16.1 本协议各方协商一致，或按本协议约定解除。16.2 人民法院判决或仲裁部门裁决。16.3 一方违反本协议（包括迟延履行） ，经守约方书面催告后 30 日内仍不改正（或履行）的，守约方有权解除本协议并终止合作。16.4 若本协议转让方的陈述与承诺事项存在任何不真实、不准确、不完整、或其他违反约定的情形，则受让方有权解除本协议，并终止合作。第十七条 争议的解决因履行本协议发生的任何争议由各方友好协商解决，协商不成，任何一方均可向协议签订地的人民法院起诉。第十八条 通知任何一方发生任何可能影响本协议按约定正常履行的情况时，均应及时通知对方。一方发给另一方的通知或信件必须是书面的，按本协议所示地址发送，上述通知或信件必须由专人传递或通过邮寄传递。任何一方均保证本协议所示地址在本协议履行期内真实有效，保证对方按该地址邮寄的邮件均会得到本方签收，若本方拒收、任何他方代收或邮件被退回等任何情况，均视为对方的邮件本方已签收。任何一方更改地址均应提前 7 日以书面形式通知对方。第十九条 协议效力本协议经各方合法签署后，自尽职调查结束受让方向转让方出具同意履行本协议的函件，并取得政府下发的交纳土地款通知文件之日起生效。第二十条 文本份数本协议正本壹拾份，协议各方各执贰份，其他用于办理备案使用，具有同等效力。第二十一条 其他约定20.1 转受让双方的权利义务以本协议约定为准，本协议为转受让双方就项目公司 100%股权及公司权益转让事宜的最终履行协议，双方另行签订的股权转让合同仅限于办理股权变更登记手续使用，双方另行签订的股权转让合同与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。合同范本20.2 本协议附件（均需加盖转让方及项目公司公章确认）系本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。20.3 本协议未尽事宜，各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲 方（签字盖章）授权代表：乙 方（签字盖章）授权代表：丙 方 （签字盖章）授权代表：丁 方 （签字盖章）授权代表：签订时间：附件一：项目公司截至 年 月 日的财务报表及债务清单合同范本附件二、项目公司对外签订的全部合同、协议、承诺 序号 合同名称 签订单位 备注一、已经履行完毕的合同12345678910二、尚未履行完毕,双方确认继续履行的合同、承诺（如有）12345678910附件三、项目公司劳动人员明细及劳动合同合同范本附件四、项目公司已就项目取得的批准文件及证照序号 文件名称 批号 备注12345678910附件五：项目存在挡光户及日照影响户明细及协议（按照转让方提供的现有设计及技术资料所形成的）一、挡光户房屋情况统计及协议序号 房屋座落 房号 房屋产权 房屋面积12345678910合同范本二、日照影响户房屋情况统计及协议（如有）序号 房屋座落 房号 房屋面积1234567891011121314151617181920212223242526272829合同范本303132333435附件六：项目公司提供的符合税务规定可以税前列支的支出单据明细附件七：转让方提供的项目设计及技术资料清单