合同书及合同条款

合同范本第五部分 合同书及合同条款合 同 书合同号：（买方）LXW-(2005)第*号（卖方）黄河上游水电开发有限责任公司（以下简称“买方”）为一方和_公司（以下简称“卖方”）为另一方同意按下述条款签署本合同（以下简称“合同”）：1. 合同文件下述文件组成本合同不可分割的部分，并具有法律效力。合同文件如有矛盾时，以签字时间后者为准；同时签字的，以排前者为准。（1） 合同书（即招标文件第五部分）（2） 合同条款（即招标文件第五部分）（3） 合同技术条款(即招标文件第六部分和第七部分以及投标文件的图纸、资料)（4） 合同附件附件一 价格表（合同设备清单）附件二 设备特性及性能保证附件三 合同设备交货批次及进度表附件四 合同设备汇总表附件五 技术服务附件六 技术培训附件七 履约保函附件八 设计制造标准附件九 工厂检验项目及标准附件十 分包清单、与分包商协议合同范本（5） 中标通知书（6） 双方授权代表签字并指明的书面文件（7） 招标文件及修改和补充通知（8） 中标人的投标文件及澄清文件2. 合同范围和条件本合同范围和条件应与上述规定的合同文件一致。3. 合同设备和数量本合同项下所供合同设备和数量详见价格表及合同设备描述概要表。4. 合同金额合同总金额(大写)人民币 万元（￥ 万元）。其分项价格详见附件一。5. 合同设备的支付条件、交货时间和交货地点和验收以及合同生效等详见合同文件。6. 合同正本 2 份，买卖双方各执 1 份。副本 份，买方 份，卖方 份。7. 合同双方中的任何一方未取得另一方同意前，不得将本合同项下的任何权利和义务转让给第三方。买方 卖方公司名称_ 公司名称_日期：_ _ 日期：_法人代表或 法人代表或授权代表签字：_ 授权代表签字：_印刷体姓名：_ 印刷体姓名：_职务：_ _ 职务：_合同范本合同条款5.1 定义5.1.1 合同中的术语解释(1) 业主-是指黄河上游水电开发有限责任公司，其为拉西瓦水电站的业主和本合同项下合同设备最终的用户。(2) 买方-是指黄河上游水电开发有限责任公司。买方指定黄河上游水电开发有限责任公司拉西瓦建设分公司为本合同的执行机构，全权处理合同执行过程中的相关事宜。(3) 卖方-是指按本合同规定提供合同设备、技术服务和培训的_公司和财产继承人。(4) 工程设计单位-是指西北勘测设计研究院，受黄河上游水电开发有限责任公司委托，负责拉西瓦水电站工程的设计。(5) 合同-是指买方和卖方（下称“合同双方”）之间经双方授权代表签字的书面协议，包括所有组成合同的文件、附件和其它经双方授权代表签字并指明的其它书面文件。(6) 合同总价-是指卖方按照合同全面而正确地履行合同规定的义务，买方应支付给卖方的合同金额。(7) 合同设备 -指卖方按照合同规定的义务应当提供的设备。(8) 安装维修工具-是设备运输、安装、维修、维护、试验、调试、运行过程中使用的工具、设备、仪器和仪表等的总称。(9) 技术文件 -指卖方按照合同规定的义务应当提供的与合同设备的设计、制造、工厂试验、检验、安装、调试、试运行、验收试验、商业运行、操作和维护保养相关的所有的数据、图纸、各种正式的文字资料、电子文件及其载体、以及生产过程的照片和录相等。(10) 技术服务-是指在本合同设备的组装、安装、调试、试运行和验收试验过程中以及本合同中所规定的其他方面，卖方应提供的监督和指导。合同范本(11) 技术培训 -是指就合同设备的设计、制造、试验、检验、安装、调试、试运行、验收试验、操作、维护保养等方面的作业以及本合同中所规定的卖方向买方人员提供的指导、讲解、示范和讲座，并提供培训场所。(12) 技术条款-指招标文件所规定的第六部分全部内容和第七部分图纸，以及合同执行过程中买方和卖方双方确认的技术文件和图纸、资料等。(13)“日”、 “周”、“月”、“年”和“日期”-指公历的日、周、月、年和日期。(14) “工地” -指合同设备安装和运行的拉西瓦水电站所在地。(15) “安装完成”-指合同规定的设备安装完毕，并且双方签署了安装工作完毕证书。(16) “初步验收试验”-指买卖双方按照合同要求对合同设备进行72小时试运转后，再进行30天的考核运行试验。(17) “最终验收”-指从初步验收证书签发之日起合同设备按合同要求通过了24个月的质量保证期后的验收。(18) 潜在缺陷-是指由于卖方在设计、制造和技术指导及培训上的疏忽而造成的，使设备有可能在各种运行条件下出现的设备缺陷。(19) 监造-是指合同设备制造过程中，由买方代表或监造工程师对卖方提供的合同设备的关键部位进行质量监督，实行文件见证、现场见证，此种质量监造不解除卖方对合同设备所负的责任。(20) 监造工程师-是指买方和监造单位，在合同设备制造过程中派驻卖方制造厂进行设备监造和出厂前的检验，了解设备组装、检验、试验和设备包装质量情况，并签字确认的工程师。5.2 适用性5.2.1 所有各条款的标题只是为了便于查阅，不具有解释或理解本合同的意义。合同范本5.3 资金来源和原产地5.3.1 买方将使用自有资金和银行贷款用于本合同规定的合同设备、技术服务和培训款项的合格支付。5.3.2 本合同提供的所有合同设备、原材料和部件、技术服务和培训应来自符合合同规定的合格产地国和地区。5.3.3 本合同中所述的“原产地”指生产合同设备或提供技术服务和培训的地方。合同设备的生产是指通过设计、试验、制造、加工或由许多主要部件组装而成的从商业角度上公认的新产品，其在基本特性或功能上已与原部件有本质差别。5.3.4 合同设备、原材料和部件、技术服务和培训的原产地可有别于卖方的国籍。未经买方做出书面许可，卖方不得变更其内容。5.4 合同标的5.4.1 买方同意从卖方购买，卖方同意向买方出售本合同规定的合同设备。卖方应提供的合同设备的供货范围列在合同附件一和合同技术条款中，其技术经济指标和有关技术条件的内容列在合同技术规范、附件二、附件四、附件五和附件六中。其交货批次和进度应符合合同附件三的要求。相应的工作范围还包括完成合同设备的设计、制造、工厂试验、供货、培训、技术资料的提供、现场服务以及合同中规定的所有义务。5.4.2 卖方应按本合同条款和技术条款对合同设备的性能、设计制造质量及使用寿命提供保证。卖方所提供的所有合同设备的技术性能和技术保证详见本合同附件二。5.4.3 卖方应根据合同第5.10条和技术条款的规定向买方提供技术文件。5.4.4 卖方应及时向买方传递合同设备的设计、制造、试验、检验、运输、安装及调试等方面的信息。有关信息传递的方式和要求见本合同技术条款。卖方所传递的这些信息仅供买方在执行合同时参考。5.4.5 卖方应派遣数量足够的、有经验的、健康的和称职的并且具有10年以上相关专业工作经验的技术指导人员到现场，对合同设备的安装、调试、合同范本试运行、验收试验和投入商业运行进行技术指导和监督，以及在工地对买方人员进行运行和维护的技术培训。卖方应对在其指导、监督下的设备安装、调试、试运行和验收试验的质量负责，使其符合技术条款和有关标准的要求。其人数、技术服务范围和待遇条件等详见合同条款和合同附件五。5.4.6 卖方负责在卖方所在地培训买方派遣的技术人员。其人数、培训地点、培训范围和待遇条件等详见合同条款和合同附件六。5.4.7 在全部合同设备最终验收后五年内，卖方有义务随时继续以不变的价格条件供应买方为维护合同设备正常运行所需的备品备件，如在此期间卖方欲停止或不能制造某些备品备件，卖方应提前半年通知买方，以便买方有足够时间可以最后选购一些备品备件。5.4.8 在本合同有效期内，卖方有义务向买方免费提供与本合同设备有关的最新运行经验及技术和安全方面的改进资料，提供这些资料不构成任何专利转让和技术转让。5.4.9 卖方应负责协调制造厂商和分包商的接口工作，包括供货、性能参数匹配和本合同项目管理等，具体内容详见本合同条款和合同技术规范。5.5 合同总价5.5.1 在卖方全面履行本合同项下规定的义务时，其合同总价为_（大写_）5.5.2 合同总价的分项价格见表5.1。5.5.3 在合同履行期间，本合同总价为固定价格。此价格在合同履行期间不应受市场因素和局部变更而改变。由于设计修改而引起卖方工作量或材料的改变导致价格超过合同金额的 2 % 时，卖方有权书面申请改变合同总价。修改后的合同总价经买方与卖方商定，并经买方批准后，作为合同补充文件予以执行。当设计修改导致合同总价改变不超过 2 % 时，合同金额不变。合同范本合同范本表5.1 单位：万元序号 项 目 价格 备注1 6 台套励磁系统及其附属设备1.1 1 号机组励磁系统及其附属设备1.2 2 号机组励磁系统及其附属设备1.3 3 号机组励磁系统及其附属设备1.4 4 号机组励磁系统及其附属设备1.5 5 号机组励磁系统及其附属设备1.6 6 号机组励磁系统及其附属设备2 规定的备品备件3 规定的专用工器具4技术培训、技术服务、设计联络会及检验5 运输费6 保险费7 卖方人员工地现场技术服务费8 其它总计5.6 支付5.6.1 本合同采用电汇方式或票汇（包括呈兑）方式支付。5.6.2 本合同金额按表5.2的办法和比例支付，在执行付款时，每次付款卖方应提出书面申请和开具收款收据，买方在审核无误后付款；在提交每批货款支付申请时，卖方应向买方正式提供每批合同金额的增值税发票。其合同范本中运输、保险、设计联络会、技术培训、工厂检验及其它技术服务费用单独开具税务发票。5.6.3 买卖双方因履行本合同而发生的银行费用，买方发生的由买方负担，卖方发生的由卖方负担。5.6.4 买方对支付单据的审核应在收到卖方有关单据后15天内完成，如单据有误，也应在15天内向卖方发出通知。5.6.5 卖方在每次收款后10天内应办理收款确认手续。表5.2 合同金额支付办法和比例序号 支付项目名称 支付比例和金额 支付时间励磁系统合同设备价的5%，即人民币 万元合同生效后30天内1 首付款 励磁系统合同设备价的5%，即人民币万元合同生效后90天内励磁系统合同设备价的10% 第二次设计联络会后30天内2 投料款励磁系统合同设备价的10% 第二次设计联络会后90天内3 进度款 相应励磁系统合同设备价的30% 相应励磁系统出厂验收合格后30天内相应励磁系统合同设备价的20% 相应励磁系统全部交货验收合格后30天内4 交货款相应励磁系统合同设备价的15% 励磁系统初步验收合格后30天内买方人员参加设计联络会费用 三次设计联络会完毕后30天内买方人员参加技术培训费用 两次技术培训完毕后30天内买方人员工厂检验费用 工厂检验全部完成后30天内70% 第一套励磁系统开始安装后30天内5 技术服务费卖方人员工地现场技术服务费 30% 第四套励磁系统初步验收合格后30天内6 质保金 相应励磁系统合同设备价的5% 质量保证期满后30天内注： 合同设备价由表5.1励磁系统及其附属设备、备品备件、专用工具及其它价格组成(包括运输及保险费)。合同范本5.7 装运、交货及交货检验5.7.1 交货批次和交货时间的规定5.7.1.1 卖方应根据合同附件三规定的交货批次和交货时间及第5.7条进行交货。交货地点：铁路运输为平安驿（兰局）黄河水电公司物资储运站；公路运输为拉西瓦工地。5.7.1.2 所有合同设备的交货应以合同分项编号下的分项部件（包括附件）一起成套提供，相同的仪器、材料、安装维修工具应与相关的设备一道装运。5.7.1.3 对要求整批到货的合同设备和按合同5.7.1.2款要求成套提供合同设备，未经买方书面许可，卖方不得分批装运发货，否则将视其最后一次到货时间为整批设备到货时间。如晚于合同规定到货时间，买方则将按本合同5.20条款规定向卖方收取迟交货约定违约金，或视买方方便从后续到货批次的应付款项中扣除相应的迟交货约定违约金。5.7.2 卖方应提交每个批次交货的设备细项及价格细目5.7.2.1 在每个批次交货的设备开始装运前15天，卖方应向买方提交1份交货设备的价目明细表，即该批交货设备的明细项目及其每个明细项的价格表。5.7.2.2 该批次交货设备的价目明细表中应明确各个装运零部件细项的价格，并且是在其价格总数与合同设备总价相同的条件下对各部件进行平衡分配的价格。各交货部件细项价格之和应与本合同附件一上对应分项部件价格一致。5.7.2.3 所有批次交货的明细价格总和，应与本合同附件一中的合同设备总价一致。5.7.3 对交货文件的要求5.7.3.1 卖方应编制并向买方提供装箱清单，清单应分为装箱总清单和详细装箱清单，并提供电子文档。装箱总清单应描述该批交货设备名称和总体情况，内容应包括此批次的交货设备或部件的名称、编号、重量、体积、合同范本箱件数和每个箱件的编号、体积、重量等。详细装箱清单应描述每个箱件里的设备零部件信息，内容包括零部件名称、规格型号、图号、对应的部件号、计量单位、数量、重量及所属部件名称（或编号）。买方可要求卖方按照认可或规定的装箱单标准格式进行填写。5.7.3.2 卖方应保证提供的交货文件（如货运单、发票、装箱单）的数据（如数量、重量、金额等）前后一致；收款收据必须标明价格要素如名称、金额、价格术语、对应的合同设备价格表项目、序号、编号与价格等，不同货物价格需分列；对合同供货的任何变更（如补发、漏发、产地变更等）都需提供书面说明；如货物中有油漆、化工用品等危险品，应提供仓储与事故处理方式的说明，并单独开具发票。5.7.4 合同设备运输装卸、贮存和运输方案说明书的提交5.7.4.1 卖方应在合同生效后120天内，将合同设备的运输装卸、贮存和运输方案说明书通知买方，买方如有异议应在30天内通知卖方。5.7.4.2 对重量超过20吨，外形尺寸大于9m长、3m 宽、3m 高的大件或特殊外形的运输件，卖方应在合同设备装运前30天将注明合同设备重心、吊点等的包装草图和捆绑示意图一式六份快件寄送买方。5.7.4.3 如果合同设备中有易燃品和危险品，卖方应在装运前30天将标有合同设备名称、仓储措施和事故处理方法的说明书一式六份提交买方。5.7.4.4 合同设备在运输和仓储时，如对温度、湿度、重心及震动等方面有特殊要求，卖方应在装运前30天将标有合同设备名称和注意事项的说明书一式六份提交买方。该说明书及装运布置图将作为买方安排运输及保管的基础。5.7.5 合同设备装运通知5.7.5.1 卖方应在每批交货前30天，用传真通知买方如下内容（1）合同号（2）合同设备名称、机组编号和部件号合同范本（3）数量（4）包装数量（5）总毛重（6）总体积（7）车站名称（8）车站出发的日期（9）预计到达目的站的日期（10）铁路运输的车次（11）原产地（12）制造厂商与卖方同时，卖方应将装运的合同设备的详细装箱清单和说明资料传真给买方，说明资料上面应载明合同号、合同设备描述、规格、数量、箱件或每包件毛重、总毛重、每包的总体积和尺寸（长X 宽X 高）、包装数量、装运合同设备总价值以及其他在运输和仓储中的特殊要求和必要的注意事项。买方如有异议应尽快给予答复。5.7.5.2 卖方应在合同设备装载完毕后的48小时内，用传真将合同号、提单号、合同设备简介、数量、毛重、体积、发票金额、载运车辆的名称和启运日期通知买方和_公司（买方指定的货运公司）。5.7.6 合同设备交货文件提交5.7.6.1 卖方应在合同设备装载完毕后的12小时内，将铁路运单或汽车运单、附有主要装运合同设备分项价格的收款收据、装箱单、质量证书、保险单、原产地证明书等单据交买方，以便买方及时办理接货手续。同时卖方应将工厂试验记录、工厂试验报告和安装图纸，寄给买方。5.7.6.3 上述单证和文件在设备运抵交货地点前至少3天收到。如果由于卖方的责任，卖方未能将上述单证和文件按本条的要求按时并准确提交给买方，则卖方应承担由此而引起的一切有关费用。5.7.7 合同设备的交货检验合同范本5.7.7.1 本合同范围内的设备铁路运输在平安驿站整箱(件)交货，采用公路运输零星部件交货地点为拉西瓦工地。合同设备的最终交货(数量、质量查验)在拉西瓦工地进行。合同设备到达安装现场后，买方组织开箱检验，检查合同设备的包装、外观、数量、规格和质量。卖方应按时自费派遣人员参加开箱检验。买方应在开箱检验前20天将预计开箱检验的日期通知卖方。5.7.7.2 双方在开箱检验时，发现由于卖方在质量、数量和规格不符合合同规定而造成的任何损坏和或缺陷和或短缺和或差异，应作开箱记录，并应由双方代表签字，一式二份，双方各执一份，该开箱检验记录应作为买方向卖方进行索赔的依据。5.7.7.3 卖方应自费派出代表人员按期参加上述交货检验过程。如卖方未能派遣代表参加交货检验过程，若在初步检验和开箱检验时发现由于卖方的原因造成设备损坏、有缺陷、短缺和或与合同规定的数量或规格不一致，其责任由卖方承担。5.7.7.4 买方提出开箱检验索赔不能迟于合同设备到达工地之日起八个月。5.8 保险5.8.1 卖方以买方为收益人为合同设备投保一切险，投保金额为合同设备出厂价的110。保险覆盖范围包括从卖方启运站仓库起，到买方指定的工地安装现场为止。5.8.2 卖方应向中国人民保险公司或经买方同意的保险公司投保，卖方有义务协助买方对该保险公司进行索赔，直至问题得到圆满解决。5.9 包装和装运标志5.9.1 卖方应根据合同设备的不同形状和特点，采用防潮、防雨、防锈、防震、防腐的坚固包装。该包装应适应多次搬运、远洋和内陆运输，以保证合同设备安全无损地抵达安装地点。对于为保证精确装配而需具备明亮洁净加工面的合同设备，其加工面应采用优良、耐久的保护层（不得用油合同范本漆）以防止在安装前发生锈蚀。5.9.2 卖方应对包装箱中设备零部件挂上标牌，标明其部件名称、规格型号、主设备名称或编号及其在装配图中的位置号。合同设备部件在包装箱中应堆放有序，不同部件应分开。备品备件和安装维修工具除按上述要求标记外，还应相应标上“备品备件”、“维修设备”、“试验设备”或“安装维修工具”字样，单独包装，不与其它设备部件混装于同一箱件中,在装箱单中也应加以注明。除备品备件外，不同台号的励磁系统设备、工具和消耗品应分别包装。5.9.3 卖方应在每个包装箱的四侧用不褪色油漆以醒目的中文刷上以下标记：（1） 合同号；（2） 唛头标记： （3） 目的地；（4） 收货人；（5） 合同设备名称、励磁系统编号和包装箱号；（6） 收货人编号；（7） 毛重净重（千克）；（8） 体积（长宽 高 cm）；（9） 仓储等级。对裸装合同设备应以金属标签注明上述内容，裸装合同设备的装箱单应分别集中包装，随合同设备发运。卖方应在重量大于或等于2吨的每个包装箱的相邻四侧用国际贸易运输常用的标记标明重量、重心和吊点的位置以便于装卸和搬运。根据合同设备的特点和在运输中的不同要求，卖方应在包装箱上醒目地标明“小心轻放”、“勿倒置”、“保持干燥”等字样以及相应的国际贸易通用的标记图案。每件包装箱内，应附有详细装箱单、质量合格证、有关设备的技术文件、需要组装的设备部件的详细装配图各一式二份。在装箱单中应注明技术合同范本文件和装配图所处箱件。5.9.4 如果采用木材作为包装材料，卖方应在提交由合同设备出口国或地区的官方动植物检疫机构出具的木材包装材料的检疫证明。5.9.5 卖方应按本条款的规定对其提供的包装不善而引起的合同设备的锈蚀、变形、短缺、损坏和丢失负责修理、更换或赔偿。5.10 技术文件的交付5.10.1 卖方应严格按合同技术规范的规定提交技术文件。5.10.2 卖方应以快件寄送的方式以提交技术文件。技术文件送达买方签收的时间为技术文件的交付时间。5.10.3 卖方应确保其提交的技术文件正确、完整、清晰，并能满足合同设备的设计、检验、安装、调试、试运行、验收试验、运行和维护的要求。如果卖方提供的技术文件不完整，卖方应在收到买方关于资料不完整通知后的20天内进行必要的修正，并且向买方免费重新提交正确、完整、清晰的文件。如果再次提交文件晚于上述天数，卖方应按第5.20条支付约定违约金。如果卖方提交的技术文件有遗漏和错误，卖方应向买方补偿买方由此而引起的增加的工程费用和施工费用。5.10.4 卖方在发出快件的同时，应用传真通知买方：（1） 快件交寄单副本；（2） 发运的技术文件的详细清单。5.10.5 技术文件及有关资料的费用已包括在合同第5.5.1条规定的合同设备价格中，不再单独支付。5.11 设计联络会5.11.1 为保证合同有效及顺利的实施，买卖双方应召开设计联络会。有关设计联络会的买卖双方的任务和责任的规定，见技术规范。5.11.2 每次会议均需由买卖双方代表人签署会议纪要，该会议纪要将成为合同的正式组成部分，双方必须遵守。在会议中如对合同内容做重大修改时，合同范本须经双方授权代表签字。5.11.3 设计联络会费用已含在合同总价中。5.12 工厂监造和检验5.12.1 买方在合同设备制造过程中将派出代表和监造工程师到卖方的制造厂对原材料与采购部件、制造工序和工艺、产品质量、检测检验、组装试验等制造过程进行监督。5.12.2 卖方应向买方的代表或监造工程师毫无保留地提供分项部件的制造计划与质量控制措施，以及买方代表认为必要的图纸资料。卖方应友好地接受上述买方人员的建议和指示，解决存在的任何问题和缺陷，改正制造质量。如果卖方对制造质量问题和缺陷未按要求改正，买方可根据买方代表或监造人员的意见和对该部分的影响进行估价，并相应从合同价款中处以罚金。买方代表或监造工程师的监造和所有的指示、意见等并不意味着减轻和免除卖方质量控制和制造质量及交货进度等的任何合同责任义务。买方派驻的代表或监造工程师的有关情况将在监造开始前的适当时间以书面方式通知卖方，卖方应负责他们到达工厂所在地的食宿、交通安排等并提供方便。5.12.3 买方对卖方的监造要求详见本合同技术规范6.1.13条。卖方应负责对自己分包商的制造监督，并承担其质量责任；并对所采购的用于本合同设备的原材料、分项设备和部件等的质量负责。5.12.4 卖方应在第一次设计联络会上将有关合同设备设计、制造和检验的标准提交给买方，此标准详见本合同技术规范和附件二的规定。如卖方在规定的时间内没有将上面所说的标准寄给买方，或卖方寄的标准不完全，则买方有权向卖方追索或使用买方认为适当的标准对合同设备做出检验。5.12.5 卖方在合同设备产品出厂前，须对合同设备的质量、规格、性能、数量和重量进行全面精确的检验，并应出具质量证明以证明合同设备符合合合同范本同规定。由制造厂出具并由卖方签字的质量证明书应作为交货时的质量依据，但不能作为设备质量、规格、数量和重量的最终依据。制造厂对设备进行的特殊试验和试验结果应写入试验报告，并与质量检验证书一起提交给买方。5.12.6 卖方应在合同设备开始组装、试验和检验前15天将其组装、试验和检验的初步计划通知买方。买方将根据合同的规定派遣技术人员赴卖方制造厂和或分包商的制造厂，了解合同设备的组装、检验、试验、包装和装箱情况。卖方应向买方检验人员提供必要的设备及帮助以及用于质量控制的生产数据程序资料，应允许买方检验人员自由接近用于制造合同设备的车间及设施。如果发现合同设备的质量不符合合同的标准、或包装不善，买方检验人员有权提出意见，卖方应给与充分考虑，并应采取必要措施以保证设备质量。设备检验的程序应由买方派出人员与卖方代表经友好协商共同决定。5.12.7 参加交货前检验的买方人员不予会签任何质量检验证书。买方人员参加质量检验既不解除卖方应承担的质量保证的责任，也不能代替合同设备到货检验。5.12.8 买方收到卖方组装、试验和检验计划后5天内，应将其派遣的技术人员姓名及详细情况通知卖方。5.13 代用品及其选择权5.13.1 对 于 不 同 于 技 术 规 范 或 图 纸 规 定 的 材 料 和 设 备 ， 卖 方 应 提 交 1份 完 整的 清 单 给 买 方 审 查 。 该 清 单 还 应 包 括 分 包 商 推 荐 用 于 本 合 同 产 品 的 材料 和 元 件 ， 也 包 括 技 术 规 范 中 没 有 明 确 提 出 的 材 料 和 元 件 。5.13.2 本 合 同 文 件 对 制 造 厂 商 的 商 品 、 产 品 、 设 备 部 件 或 系 统 的 名 称 、 商 标或 模 型 做 出 的 规 定 ， 是 作 为 对 合 同 设 备 质 量 进 行 有 效 性 评 估 的 尺 度 或标 准 ， 但 决 不 意 味 着 限 制 竞 争 。 如 果 规 定 的 制 造 厂 商 的 名 称 多 于 一 个 ，第 一 个 被 提 到 的 制 造 厂 商 是 设 计 的 依 据 ， 第 二 ， 三 及 随 后 提 到 的 制 造厂 商 的 名 称 应 被 考 虑 为 代 用 ， 此 类 代 用 不 要 求 提 出 申 请 。合同范本5.13.3 如 果 卖 方 希 望 使 用 任 何 其 它 商 标 或 与 规 定 的 产 品 具 有 同 等 质 量 、 规 格性 能 、 外 观 和 效 用 的 其 它 产 品 ， 应 该 按 下 述 方 式 提 出 代 用 申 请 。 买 方可 以 接 受 或 者 拒 绝 代 用 申 请 ， 且 其 决 定 是 最 终 的 。 除 非 按 下 述 方 式 提出 代 用 申 请 ， 否 则 ， 决 不 允 许 与 图 纸 和 技 术 规 范 有 任 何 偏 差 。5.13.4 仅 当 卖 方 按 下 述 规 定 提 出 的 代 用 申 请 才 被 考 虑 ：5.13.4.1 提 交 全 部 的 技 术 资 料 ， 包 括 图 纸 和 全 部 性 能 规 范 ； 提 交 试 验 数 据 和 完成 买 方 可 能 要 求 的 试 验 ， 并 提 供 推 荐 代 用 产 品 的 样 品 （ 如 果 可 行 ） ；5.13.4.2 提 交 推 荐 代 用 品 的 材 料 、 设 备 或 系 统 的 用 于 性 能 比 较 的 资 料 ；5.13.4.3 如 果 卖 方 申 请 或 建 议 的 代 用 品 涉 及 到 工 程 费 用 问 题 ， 且 建 议 的 代 用 品被 接 受 ， 买 方 将 从 合 同 价 款 中 扣 减 因 采 用 代 用 品 使 成 本 相 应 降 低 的 金额 ； 买 方 不 支 付 因 使 用 代 用 品 而 增 加 的 任 何 费 用 ；5.13.4.4 代 用 申 请 报 告 中 应 包 括 1份 由 卖 方 签 字 的 证 明 书 ， 证 明 推 荐 的 代 用 品 完全 符 合 合 同 文 件 的 要 求 ；5.13.4.5 所 有 的 代 用 申 请 ， 包 括 要 求 的 资 料 和 证 明 ， 一 并 提 交 给 买 方 一 式 三 份 ；5.13.4.6 对 于 代 用 申 请 ， 在 申 请 报 告 的 题 头 或 标 题 中 ， 至 少 应 包 括 下 述 内 容 工 程 名 称 和 代 号 ； 标 题 （ 合 同 设 备 的 部 件 和 部 分 ） ； 参 考 图 纸 和 技 术 规 范 图 号 和 详 图 ， 技 术 规 范 的 条 款 。5.13.5 分 析 建 议 的 代 用 品 是 否 符 合 技 术 规 范 、 图 纸 和 工 程 的 设 计 条 件 ， 需 综合 考 虑 该 代 用 品 所 有 元 器 件 的 供 应 服 务 、 运 行 和 维 护 实 际 情 况 。 为 此 ，买 方 要 求 告 知 不 少 于 3个 在 过 去 5年 内 使 用 过 该 推 荐 代 用 品 的 工 程 ， 且该 工 程 应 易 于 了 解 。5.13.6 出 于 对 买 方 保 护 的 考 虑 ， 卖 方 应 提 供 书 面 保 证 ， 确 保 推 荐 的 代 用 品 在规 定 的 最 短 期 限 ， 通 常 是 1年 内 ， 运 行 情 况 是 令 人 满 意 的 。5.13.7 如 果 卖 方 要 求 对 推 荐 的 代 用 品 在 某 些 方 面 进 行 改 变 ， 且 买 方 认 为 这 种改 变 造 成 了 与 合 同 要 求 或 设 计 方 面 的 偏 差 ， 则 可 予 以 拒 绝 。合同范本5.13.8 卖 方 应 承 担 由 于 代 用 品 引 起 的 、 卖 方 自 身 工 作 的 其 它 部 分 的 任 何 变 化 、或 分 包 商 及 其 它 承 包 商 的 工 作 的 任 何 变 化 的 责 任 ， 买 方 不 承 担 任 何 增加 的 费 用 。5.13.9 直 到 买 方 满 意 并 书 面 表 示 接 受 了 代 用 品 ， 卖 方 才 可 代 用 。 这 种 接 受 并不 减 轻 卖 方 应 符 合 图 纸 和 技 术 规 范 要 求 的 义 务 。5.13.10 任 何 提 交 给 买 方 的 代 用 申 请 ， 如 不 符 合 上 述 要 求 ， 将 退 回 给 卖 方 ， 买方 不 予 审 查 。5.13.11 除 非 代 用 申 请 按 上 述 要 求 提 交 并 被 接 受 ， 否 则 仍 应 提 供 原 规 定 的 产 品 。5.14 卖方工地总代表和提供的技术服务5.14.1 卖 方 在 拉 西 瓦 水 电 站 工 地 的 工 地 总 代 表(1) 卖方应任命一名在拉西瓦水电站工地常驻的工地总代表，在抵达工地90天前将其姓名及履历通知买方并须征得买方同意。工地总代表在工地全权代表卖方处理工地有关合同执行的事务，如签收、发出指令、指示、意见和建议，参加联合检查、业主主持召开的工地技术与管理专题会议等。卖方的工地总代表应保持与业主密切联系及友好合作。卖方工地总代表的服务和行为应使业主和买方满意。(2) 卖方工地总代表应在合同范围内全面负责技术服务和工地技术培训工作，并与买方工地总代表充分合作与协商，有效解决与合同有关的技术和工作问题，以及工地发现的任何交货设备任何缺陷与质量问题。未经双方授权，双方的工地总代表无权变更和修改合同。(3) 卖方的工地总代表的一切行为必须由卖方负责，就像这些行为由卖方自己所为。(4) 卖方的工地总代表必须保证在合同设备安装、调试期内驻有足够的天数，未经买方同意，不得离开工地。5.14.2 卖方提供的技术指导人员合同范本(1) 合同设备安装、调试和现场试验由安装承包商完成。卖方的工地总代表应协调卖方与买方以及安装承包商的工作。卖方应提供合适数量并能胜任现场安装、调试、试运行等的工地技术指导人员，对合同设备的安装与调试方法和应注意事项等方面进行指导和监督。卖方派出的工地技术指导人员应有相关专业资质和10年以上相关技术工作经验，具备处理与合同设备有关的设计、制造、运输、安装、调试和试运行等方面问题的能力和良好的合作态度。(2) 卖方应根据拉西瓦水电站工地施工的实际工作进度要求，向买方提供一份派到工地进行技术指导人员的计划。通过与买方协商确定卖方技术指导人员的准确专业人员数量、在工地服务的持续时间、以及到达和离开工地的日期，经买方批准后执行。如果安装延期，需要卖方技术指导人员提供服务，应根据买方的要求，决定哪些技术指导人员返回或仍留在工地。5.14.3 任务和责任(1) 卖方技术指导人员代表卖方提供技术服务，完成按合同规定有关合同设备的组装、安装、检查、调试和试验、试运行和考核运行等工作的技术指导和监督，并代表卖方承担相应的责任。(2) 卖方应负责监督和指导合同设备的正确校正、调整、清理、检查、检测和现场试验，负责合同设备安装调试质量的认定和现场试验有关的其它事项，并服从现场安装施工进度的要求。(3) 卖方技术指导人员应负责所有安装工作的正确实施，如发现安装工作未按照其指示执行，应立即书面通知买方。卖方的工地技术指导人员应对合同设备的启动和试运行的指导工作负责，直至顺利完成考核运行。(4) 卖方技术指导人员应详细地解释技术文件、图纸、运行和维护手册、设备特性、分析方法和有关的注意事项，解答和解决业主与安装承包商提出的属于合同范围内的技术问题。合同范本(5) 为保证正确完成在本合同5.14.3(1) 和5.14.3(2)款中提到的工作，卖方技术指导人员应向业主和安装承包商提供全面正确的技术服务和必要的示范操作。(6) 卖方技术指导人员应协助买方在工地培训合同设备组装、安装、调试、试运行、验收试验、运行和维护的人员，努力提高他们的技术水平。(7) 卖方技术指导人员的技术指导应是正确的。如果由于卖方技术指导人员错误指导，导致设备和材料损坏、破坏或返工，卖方应负责修复、更换和或补充，其费用由卖方承担。业主和安装承包商的有关技术人员应服从卖方技术指导人员的正确技术指导。(8) 卖方技术指导人员对工地发现的交货合同设备的任何缺陷和质量问题有义务进行迅速及时的主动检查，及时提出适合工地施工进度要求的技术处理方案和措施，并积极配合业主和安装承包商所采取的相应措施。5.14.4 技术服务费用(1) 本合同附件五中所列的技术服务费已覆盖了卖方为履行本合同项下的全部技术服务责任买方应支付的所有费用，也包括了卖方技术指导人员往返工地（包括行李和基本的可携式工具的运输）费用和保险费。在合同执行过程中，按业主签署的对卖方技术指导人员在工地实际参加工作小时数考勤表统计，计算其技术服务费和加班费。(2) 如果服务时间超过规定的人日总数，应由卖方承担额外费用。(3) 卖方派驻安装现场的工地总代表、到拉西瓦水电站工地交货人员和属于合同设备设计制造的业务人员、管理人员等均应视为卖方的管理人员，其费用已包含在合同设备价格中，买方不再另行向卖方支付其在拉西瓦水电站工地的一切费用。(4) 由于下列原因，买方将不支付卖方技术指导人员在此期间工作的技术服务费，并且买方还将追究卖方因此而造成的其他一切损失和责合同范本任：A. 由于卖方技术指导人员指导不正确和错误而导致的返工处理；B. 由卖方造成的设备缺陷处理和指导处理工作；C. 其它因卖方原因造成的技术指导人员在工地的额外工作5.14.5 卖方技术指导人员在工地的工作(1) 卖方在其技术指导人员来工地15天前，应将技术指导人员的姓名及其履历通知买方。(2) 卖方技术指导人员到达工地前，应经过双方总代表的共同协商，制定出总的工作进度计划和月计划。卖方技术指导人员应根据工作进度和月计划进行工作。工作进度和月计划的任何修改应由双方总代表协商作出。卖方的技术指导人员在工地的指导、指示、意见、建议、问题处理技术方案等应向业主提供书面文件。(3) 卖方技术指导人员应以合适的工作方式提供技术指导服务，以满足业主和买方对合同设备安装、调试、试运行和验收试验在质量、进度等方面的要求。若卖方技术指导人员的工作方式不能适应工地工作和业主的要求，业主工地总代表应通知卖方工地总代表和卖方技术指导人员并要求其限期改进工作方式。若在规定期限内，卖方技术人员的工作方式仍不能满足工地工作和业主的要求，卖方技术人员应按照业主指定的工作方式提供服务。即使在这种情况下，卖方对合同设备的安装、调试和验收试验所应承担的质量责任并不因此而减轻或免除。卖方技术指导人员应与业主和买方人员友好合作，所提供的服务和行为应使业主和买方满意。(4) 每天上下班时间应按工地的规定执行。(5) 卖方技术指导人员在工地的工作小时数应由业主代表逐日按卖方技术指导人员在工地的实际有效工作时间记入考勤表，一式两份，其中一份由业主代表送卖方工地总代表备案。这个考勤表应作为支付合同范本卖方技术指导人员技术服务费的根据。(6) 工作进度、每天做的主要工作、发生的所有问题以及解决办法，应用中文一式两份记录在“工作日志”中，并每天由双方总代表签字，每方各执1份。(7) 在完成技术服务以后，卖方应向买方提供1份书面最终报告，概括卖方进行服务的表现以及不正常的情况和特别说明。最终报告的编制格式和详细的内容应经买方同意。5.14.6 遵守法律和条例卖方技术指导人员工地居留期间，应遵守工地的规章和制度。5.14.7 买方的责任、权利和义务(1) 买方应为卖方技术指导人员提供工作便利条件。(2) 买方将为卖方在工地的技术人员提供与其单位联系的通讯设备，但其通信费用由卖方承担。(3) 如果发生意外事故，买方应采取必要措施，最大可能地照顾卖方人员，费用由卖方承担。(4) 买方应为卖方技术指导人员提供食宿方便，但费用应由卖方技术指导人员承担。(5) 工地所需生产用水、用电单价分别为：1.2 元/m 3、0.36元/kWh 。5.14.8 其它(1) 卖方在征得买方同意后，可以自费召回或调换其技术人员，但不得影响工地的工作。其间至少应有一周交接时间，以便技术人员向其接替人交接工作。卖方技术指导人员在工地交接工作期间，买方仅支付一人的技术服务费。(2) 卖方技术指导人员连续生病超过15天时，卖方应自费另派一同等技术水平的人替换他。(3) 无须买方任何说明，买方有权要求卖方更换卖方技术指导人员，有关更换的全部费用应由卖方承担。合同范本(4) 在保证期后，卖方应继续售后服务，帮助合同设备的完善和技术更新；以优惠的价格提供买方所需的元件、材料；参加由买方组织的合同设备重要技术问题的处理。5.15 买方人员在卖方所在地的培训5.15.1 为保证合同设备的顺利安装调试和正常运行，以达到预期性能，卖方应对买方技术人员在卖方工厂进行合同设备的装配和维护的技术培训。5.15.2 培训结束时，卖方应出具给买方具有培训内容的证明书，并由买、卖双方代表签字。5.16 买方人员在卖方所在地的工作5.16.1 为保证合同有效、顺利地实施，买方将在卖方所在地或双方协商的其他地方进行工作。具体的工作内容包括但不限于设计联络会、监造、技术培训和工厂检验及见证等。5.16.2 卖方负责提供买方人员在卖方所在地工作期间的当地交通、医疗服务和意外伤害保险、办公条件、安全用品、工作服、技术文件和工具仪表，并给予买方工作人员在工作和生活上最大限度的帮助。由此发生的费用都已包含在合同总价中，并在合同附件一中列明，具体的支付办法已在合同条款第5.6中规定。5.16.3 买方在根据 5.16.1款所规定的工作内容派遣人员出发前10天，将派出人员名单、职务、职责和授权情况，拟讨论的议程和预计出发日期，以及在外停留时间以传真形式通知卖方。买方在启程前应将派出人员名单、确切出发日期、旅行路线、航班号及到达日期用传真通知卖方。卖方应帮助安排买方人员在卖方所在地或双方协商的其他地点居留期间的食宿。5.16.4 买方人员在卖方所在地或双方按合同规定协商的其他地点进行工作时，卖方应安排买方人员方便地进入制造厂、试验室以及和工作相关的其他场所。为便于买方技术人员更好地理解与合同设备的设计和运行有关的各种技术问题，卖方应安排买方人员参观电站和类似工程项目。合同范本5.16.5 卖方应为买方人员提供在卖方所在地或双方协商的其他地点工作期间的医疗服务和意外伤害保险。如果买方人员此期间发生意外事故，卖方应及时采取所有必要措施最大限度地维护买方人员的利益。若意外事故是由卖方原因造成的，卖方应负担相关费用。5.16.6 买方委托或派遣的监造人员在卖方所在地或相关工厂工作时，应视同为买方人员，卖方应提供同等的待遇和工作条件。5.16.7 由于卖方的过失造成的买方人员在卖方所在地或双方协商的其他地点进行工作，卖方应承担买方人员的全部费用，包括但不限于往返机票、食宿、当地交通、医疗服务和意外伤害保险、办公条件、技术文件和工具仪表等费用，并且由此产生的合同设备延误交货的责任由卖方承担。5.17 安装、调试、试运行和验收试验5.17.1 买方将根据卖方技术人员的指导及卖方提交的技术文件对合同设备进行安装、试运行和验收试验。卖方应对设备的安装、调试（含本机调试）和验收试验的质量负指导责任，使其符合技术规范和有关标准的要求。双方应通力合作，采取必要措施保证工程施工进度并使合同设备尽快投入商业运行。5.17.2 除合同另有规定外，所有由卖方提供的合同设备应为完整和合格的设备、组件或部件，不需再在工地进行加工、制造和修整。卖方不应将有缺陷的设备、组件、部件或材料等运到工地，如果在安装调试过程中发现由于卖方设备缺陷，包括设计、材质、制造工艺、质量、结构尺寸、误差等缺陷或错误，或由于卖方技术指导人员不正确指导造成损坏或损失，买方有充分的理由退货或要求卖方调换或要求卖方采取措施修理，由此引起的责任和费用由卖方承担。如果由于设计制造原因致使合同设备，包括组件和部件需要在工地进行加工、制作或修整时，所有费用应由卖方承担。在合同执行过程中，对由卖方责任需要进行的检验、试验、再试验、修合同范本理或调换，在卖方提出请求时买方应安排好进行上述工作的有关设备，卖方应负担由此而引起的一切修理或调换的费用。卖方委托买方施工人员进行加工或修理、调换设备的费用和或由于卖方设计图纸错误或卖方技术指导人员错误，或合同设备缺陷处理等所造成的返工费用和施工工期损失，卖方应支付相应的费用。5.17.3 在每套励磁系统及其附属设备安装完毕并成功地通过本机调试后，双方代表将对安装工作进行检查和确认，签署安装工作完成证书，一式二份，双方各执一份。5.17.4 在每套励磁系统安装及本机调试完毕后，买方将对每套励磁系统进行系统调试、试运行和初步验收试验。卖方应对设备的系统调试、试运行和初步验收的质量负责，使其符合合同技术规范和有关标准的要求。买方将在初步验收试验前一个月，通知卖方每套励磁系统进行系统调试和初步验收试验的预计日期，并在初步验收试验前15天，通知其确切日期。卖方应有代表参加上述系统调试和初步验收试验。5.17.5 系统调试是指合同设备在通过本机调试的基础上根据合同设备所在的电力系统所提供的实验条件和有关调试规程的规定，与水轮发电机组进行联合调试。5.17.6 在每套励磁系统设备的系统调试结束后，买卖双方应选择适当时机进行初步验收试验。初步验收试验是指检测合同设备是否满足合同规定的所有技术性能及保证值。当下列条件全部满足时，初步验收试验即被认为是成功的，所有现场试验全部完成，所有技术性能及保证值均能满足，合同设备按照技术规范要求连续试运行72小时以后检查，未发现异常，然后再进行30天考核运行。如果初步验收试验是成功的，买卖双方应在7天内签署初步验收证书一式二份，双方各执一份。如果初步验收试验由于卖方提供的设备的故障而中断，初步验收试验须重新进行。5.17.7 在进行第一次初步验收试验时，如果一项或多项技术性能或保证值不能合同范本满足合同的要求，双方应共同分析其原因，分清责任方。（1） 如果责任在卖方，双方应根据具体情况确定第二次验收试验的日期。第二次验收试验必须在第一次验收试验不合格后3个月内完成。在例外情况下，可在双方同意的期限内完成。卖方应自费采取有效措施使合同设备在第二次验收试验时达到技术性能和保证值的要求，并承担由此引起的一切费用，包括但不限于下列费用：A. 现场更换和修理的设备材料费；B. 卖方人员费用；C. 参与修理的所有买方人员费用；D. 用于第二次验收试验的设备及仪器费用；E. 用于第二次验收试验的材料费；F. 运往安装现场及从工地运出的需要更换和修理的设备和材料的所有运费、保险费及进出口税费。如果在第二次验收试验中，由于卖方的责任合同设备有一项或多项技术性能和（或）保证值仍达不到合同规定的要求，买方有权按合同条款进行处理。当偏差值处于买方可接受的范围内，买方有权按本合同第5.19款和第5.20款要求卖方支付约定违约金。卖方向买方支付约定违约金后7天以内双方应签署初步验收证书一式二份，双方各执一份。（2）如果责任在买方，双方应根据具体情况确定第二次验收试验的日期。第二次验收试验必须在第一次验收试验失败后3个月内完成。在例外情况下，可在双方同意的期限内完成。买方应自费采取有效措施使合同设备在第二次验收试验时达到合同规定的试验条件的要求，并承担上述本条款（1）项中规定的由此引起的有关费用。如果在第二次初步验收试验中由于买方的责任有一项或多项技术性能和保证值仍达不到合同规定的要求，则合同设备将被买方接受。双方应签署合同范本初步验收证书一式二份，双方各执一份。在这种情况下卖方仍有责任协助买方采取各种措施使设备满足合同规定的技术性能和保证值的要求。5.17.8 第5.18条规定的合同设备质量保证期将在签发初步验收证书之日起开始。5.17.9 在第5.18条规定的质量保证期结束后，买方将对合同设备作一次全面检查，如果按照合同规定认为是满意的，买方将为每套励磁系统签发最终验收证书。最终验收证书不能解除卖方在合同设备中存在的可能引起系统故障的潜在缺陷应负的任何责任。5.18 * 质量保证5.18.1 卖方应保证按照合同规定所提供的设备是全新的、完整的、技术水平是先进的、成熟的，并按指定的标准设计的，质量是优良的，设备的选型符合安全可靠，有效运行和易于维护的要求，并且在设备部件制造时对设计和材料作过最新的改进。卖方还应保证按合同所提供的货物不存在由于设计、材料或工艺的原因所造成的缺陷，或由于卖方的任何行为或不行为所造成的缺陷。5.18.2 卖方应保证合同设备和材料的数量、质量、工艺、设计、规范、型式及技术性能，完全满足本合同的全部要求。买方有权拒收未能满足合同规定和卖方保证的材料和设备，并要求卖方付费限期更换，且不能影响励磁系统安装总工期和预定的发电日期。5.18.3 除非另有规定，保证期为每套励磁系统签发初步验收证书后24个月，但若由于买方的原因影响了验收试验，则不迟于合同设备最后一批交货后36个月。所谓最后一批交货，是指对每套励磁系统已交货部分的累计总价值已达该组合同设备价格的98%，而且剩余部分应当不影响合同设备的正常运行。合同范本本款中所规定的质量保证期决不意味着解除卖方的合同设备在整个寿命期内应承担的质量承诺。5.18.4 在保证期内如果由于维修、更换有缺陷或损坏的由卖方提供的合同设备而造成整个励磁系统设备停运，且卖方对此负有责任，则该套励磁系统的保证期将延长，其延长时间等于停机时间。修复或更换后的合同设备的保证期为重新投入运行后24个月。5.18.5 如果发现由于卖方责任造成任何设备缺陷或损坏，或不符合本合同要求，或由于卖方技术文件错误或由于卖方技术人员在安装、调试、试运行和验收试验过程中错误指导而导致设备损坏，买方有权根据第5.19条向卖方提出索赔。5.19 *索赔5.19.1 如果合同设备和材料等在数量、质量、设计、规范、型式和技术性能等方面不符合合同规定，并且买方已在检验、安装、调试、试运行、验收试验和合同第5.18条规定的保证期内提出索赔，卖方应根据买方的要求按以下一种或几种方式处理该索赔（1）卖方用合同规定的币种向买方偿还与被拒收合同设备价格相等的款额，并承担由此产生的一切损失和费用，包括利息、银行费用、运费、保险费、检验费、仓储费、合同设备装卸费、安装与拆卸费、检测试验费、施工工期损失费等以及为保管和维护拒收合同设备所必需的其他费用。被拒收的材料和设备（包括已交付但被买方拒收的材料和设备），买方将不予付款或从履约保函中扣款，或在已支付的情况下，卖方予以退款。被拒收的材料和设备的所有权属于卖方，处理费用由卖方承担。（2）按有缺陷合同设备的低劣、损坏程度及买方遭受损失的金额，由双方协商对合同设备进行降价处理和赔付买方遭受