PPP实施方案WORD文档

1xxxx 市主城区污水 处理厂 PPP 项目招商实施 方案江苏现代资 产投资管理顾 问有限公司2011 年 1 月2目 录第一章 方案编制的目的和依据 4一、方案编制的目的 . 4二、方案编制的依据 . 4第二章 项目背景 6一、行业背景 . 6二、区域背景 . 7 三、项目具体情况 . 8第三章 项目实施的目标、原则和基本内容 9一、实施目标 . 9二、实施原则 . 9第四章 项目 PPP 融资模式分析 . 11一、交易结构 11二、投资结构 12 三、融资结构 12 四、操作模式的初步分析 14 五、法律协议框架说明 143第五章 关键性问题分析 . 18一、关于特许经营 18二、本项目的法律框架和法律关系 19 三、潜在投资人的要求 20 四、职工安置 21 五、土地政策 21 六、污水处理结算单价及调价机制 22 七、政府监管 22 八、政府的应急处理 23 九、关于税收优惠问题 23 十、实施 PPP 前的 相关准备工作 23 十一、关于相关部门的审批问题 24 十二、风险因素及防范 244第 一 章 方 案 编 制 的 目 的 和 依 据一、方案编制的目的本方案旨在通过对 xxxx 市主城区污水处理厂 PPP 项目市场化的背 景、项目 交 易 结 构 、项 目 的 投资收 益 及 财 务效 益 预 测、融 资 的 风 险因 素 和 防范措 施 等 内 容 的研究， 从 xxxx 市政府的角度审慎地预测此次融资能够达到的主要目的和存在的 主要问题， 分析投资者经营期内可能的投资回报率和投资回收期限， 为 xxxx 市政 府领导的决策提供参考。二、方案编制的依据（一）公用事业市场化1、 国务院 关于 2005 年深化经济体制改革的意见 （国发20059 号 ） ， 明 确提出“推进供水、供气等市政公用事业市场化进程” 。2、 建设部 关于加快市政公用行业市场化进程的意见 （城建2002272 号） ， 明确提出了 “鼓励社会资金、 外国资本采取独资、 合资、 合作等多种形式， 参与 市政公用设施的建设，形成多元化的投资结构” 。3、建 设部 市政公 用 事业特 许经营 管理办 法 （建 设部2004126 令） ，规 定了特许经营有关各方的权利、 责任以及市场准入和退出、 招标投标、 中期评估、 监督检查、 临时接管、 公众参与等一系列制度， 对城市供水、 供气、 供热、 公共 交通、污水处理、垃圾处理等在内的市政公用行业实行特许经营。4、国家 计委、 建设部 、国家环 保总局 关于 推进城市 污水、 垃圾处 理产业 化发展的 意见 （计 投 资20021591 号 令） ， 为城市 污 水、 垃圾处 理 产业化的发 展作了原则性指导和具体规定。5、苏政 发（200 3）9 号省政 府关 于进一 步 推进全省 城市 市政公 用 事业改 革的意见56、国办发（2005）60 号关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见（二）政府监管建设部 关于加强市政公用事业监管的意见 （城建2005154 号令） ， 要求 城市人民政府应当从市场准入和退出的条件及程序、 特许经营协议的完善、 中介 机构的选择、 产品和服务质量的监督检查以及成本监管等多方面对市政公用事业 的投资、建设、运营实施行政管理与监督。6第 二 章 项 目 背 景一、行业背景就宏观 的法 律政 策环 境 而言，xxx x 市 就城 市 污水处 理业 务对 外招 商 完全符 合国家对 市政公 用事业 改革的 方 向。2002 年 底，国家 建设部 发布了 关于加快 市政公用 行业市 场化进 程的意 见 ，明 确提出 城市供水 、供气 、污水 、垃圾处理 等经营性市政公用设施的建设和运营应推向市场， 要求尽快在市政公用行业引入 竞争性机制， 建立政府特许经营制度 ， 鼓励外资和国内各类社会资本投资城市市 政公用事业， 参与改组改造市政公用存量资产 ， 逐步建立起多元化的城市市政公 用事业投 资机制 。200 4 年建设 部又颁 布了 市政公用 事业特 许经营 管理办法 和部分特许经营协议参考文本， 国家出台的一系列政策性和指导性文件， 形成了 市政公用行业改革的法律框架，为本次 xxxx 市污水处理资产 PPP 项 目招商提供 了法律保障。从市场环境来看， 随着国内经济的深入发展， 对污水处理的需求正快速增长。 国 家 鼓 励 市 政 公 用 行 业 市 场 化 的 政 策 导 向 进 一 步 刺 激 了 本 身 就 处 于 快 速 发 展 阶 段的国内 城市市 政投资 市场。 2002 年之后 的 水务市场 风起云 涌，大 量长期沉淀 的国有水务资产得到盘活， 困扰水务企业的产权问题得到基本解决， 原先模糊的 政企关系 得到进 一步的 理清。 有 专家指 出：20 03 年是水 务市场 的市 场化元年， 以招商引 资，打 破垄断 为特点； 2004 年是 产 权改革年 ，推进 了传统 国有水务企 业的改制 ，引发 了水业 产权体 制 改革；200 5 年将是制 度建设 年，要 进一步完善 监管体系 ，加强 公众参 与和政 府 监管， 理顺投 融资体系 ；2006 年 之 后是深化改 革年， 要在全国范围内推进市政公用事业的市场化改革， 从沿海等东部省市扩展 到中西部地区， 加快市政公用事业的整体改革改制 ， 促进行业内的市场体系建设。目前市政公用行业投资市场投资需求强烈， 有多家活跃于国内水处理领域的 中外投资人， 其中有专营水务的大型跨国公司 ， 有开始投资城市市政行业的国内7上市公司， 有国内的专业水务运营商， 也有一些规模相对较小但对城市公用行业保持高度兴趣的投资人。 加之城市公用行业一般具有自然垄断性， 能形成较为充 足的现金流， 收益虽然不高但十分稳定， 投资风险相对较小， 很容易引起投资人 的兴趣。xxxx 市早在 2003 年即成功实施了市自来水公司国有产权转让， 在全国范围 内树立了市政公用事业改革的典范， 也为 xxxx 市积累了相当的经验。 xxxx 市在2008 年启动主城区污水处理厂 PPP 市场化项目，面临的是一个较为成熟和理性 的投融资市场， 也有不少成功经验可以借鉴和学习， 当前市场环境的基本面对此 次招商项目是有利的。二、区域背景xxxx 市位于江苏省北部， 介于北纬 3383425， 东经 1175611910 之间， 属于陇海经济带、 沿海经济带、 沿江经 济带的交叉辐射区。 总体呈西北高， 东南低， 最高点海拔高度 71.2m， 最低点海拔 2.8m。 全市总面积 8555 平方公里， 其中陆地面积占 77.6%， 耕地面积 659 万亩， 总人口 515 万， 面积和人口在江苏13 个省辖市分别列第 4 位和第 7 位。 下辖三 县二区 （沭阳县、 泗阳 县、 泗洪县、 宿城区和宿豫区） ，共 111 个乡（镇） 、4 个街道，1418 个行政村。xxxx 属暖温带季风性气候， 平时气温 14.2， 年均降水量 910 毫米， 年均 日照总时数 2291.6 小时。xxxx 交通十分便利， 水陆干线四通八达。 京杭大运河纵贯南北， 内河通航 里程达 897 公里。 京沪高速公路、 宁宿徐高速公路、 宿新一级公路建成通车， 新 长铁路、205 国道、305 省道穿境而过，徐宿淮盐高速公路、宿沭一级公路、宿 邳一级公路正在兴建。西距徐州观音国际机场 60 公里，北离连云港白塔埠机场100 公里，南至南京禄口国际机场 260 公里，空港优势非常明显。8市区地势由北向东南坡降，市区北部最高标高为 32m（黄海高程系，下同）左右， 其两侧地面标高一般为 20m 左右， 主城区中部最高处 27m 左右， 西侧最低22m 左右，东侧最低 19m 左右。 三、项目具体情况（一）xxxx 市污水处理概况1、污水处理管理体制xxxx 市水务局是 xxxx 市管理城市供水和排水工作的行业主管部门。2、xxxx 市污水处理现状xxxx 市城区 现状 排水 体制为合 流制 ，已建 设 形成一套 较为 完整的 排 水管道 系统。xxxx 市主城 区 污水处理 厂主要 收集废 黄河与京 杭大运 河之间 的宿城区的 城市污水。（二）污水处理厂概况本 PPP 项目涉及城南污水处理厂(5 万立方米/日)、 河滨污水处理站(0.5 万 立 方 米 /日 )、 城 东 污 水 处 理 厂 （ 3 万 立 方 米 /日 ） 和 宿 城 区 洋 河 污 水 处 理 厂 （ 2 万立方米 /日） 的投并 运营，至 特许经 营期满 无偿移交 全部项 目设施 并保证正常 运行。9第 三 章 项 目 实 施 的 目 标 、 原 则 和 基 本 内 容一、实施目标本项目市场化运作的目标为 “引资 、 引 制、 引智 、 引 治” ， 具体包括 以下几 方面：1、 优化 xxxx 市的经济结构， 实现公用事业投资的新渠道新模式， 提升 xxxx市的投资环境。2、 引进水务产业战略投资人， 引入先进的技术和服务， 提高水务资产运营 效率和行业服务质量。3、 理顺 xxxx 市基础设施的政企关系， 为 xxxx 市基础设施创造新体制、 新 机制提供契机。二、实施原则1、主动性原则 水 务 产 业 投 资 人 由 于具有 相 对 较 为 丰 富 的 投融资 经 验 和 行业 运 作 经验， 在项目中很会利用这种信息优势， 争取许多潜在的有利条件。 对此， 政府应掌握主 动， 在招商前必须内部先拟定详细的实施方案， 事先考虑各种情况， 明确自己的 合作目标和合作要求， 以应对合作过程中可能出现的各种事件， 顺利实现自身目 标。2、价值最大化原则 在 市 场 化 招 商 融 资 之前应 认 真 测 算 自 身 的 预期价 值 ，以 使 自 身 资 产实现 价值最大化。 另外， 尽可能广泛接触有兴趣的投资者， 比较各种投资方案， 使污水 处理厂的价值能得到市场化的体现。3、资源优势互补原则 在 引 进 战 略 投 资 者 的过程 中 ， 除 了 充 分 考 虑对方 的资 本 实 力 外 ， 还应多 方考察其经营管理、 技术、 服务等综合能力， 以使今后新公司的运营能发挥其在这10方面的优势。4、有效监管原则 项 目 公 司 成 立 后 ， 其日常 的 运 营 由 项 目 公 司根据 公 司 章程 自 行 负 责，政 府一般不应干预公司的正常运营， 但是政府必须加强行业监管。 政府监管主要是通 过 污水处理特许经营协议 和 污水处理服务协议 完善污水处理的政府监控 体系，对市场化后的项目公司的日常运营、维护、管理进行监管。11特许权 授投资方第 四 章 项 目 PPP 融 资 模 式 分 析鉴于 xxxx 市拟将主城区污水处理厂对外进行公开招商， 使 xxxx 市排水环节 实现市场化，项目运作方式为 PPP 招商，具体结构如下：一、交易结构 经营权转让项目的交易结构是将现有的污水处理设施经营权， 以公开招商的方式转让给专业投资人， 专业投资人在当地设立项目公司， 在特许经营期内负责 项目资产的经营， 并按约定收取污水处理费， 在特许经营期届满后， 项目公司须将相关资产完好、无偿的移交给政府制定的机构：授权政府授权部门政府特 许权投资项 目公 司服务监 管支付污 水处 理行业管理部门授权机构社会公众 舆论监 督 提供污 水处 理服 务运营管 理污水处理 资产在上述项目交易结构中，需要指出的是： 特 许 经 营 权 的 授 权 主 体 是 经 政 府 授 权 的 市 政 公 用 特 许 权 管 理 部 门 或 行 业 监管部门。 特许经营权授予对象是由投资者组建的项目公司，而不是单个投资者。12 授 权 机 构 代 表 政 府 向 项 目 公 司 购 买 污 水 处 理 服 务 并 支 付 相 应 的 污 水 处 理服务费。 二、投资结构项目的投资结构可以归纳为如下图：本地设 置项 目公 司投资者政府或授权部门股权投 资 收益 分红 特许权 费 用拨付银行提供 项目公 司总投资 ： 转让 费+ 运营 资金污水处 理污水处理服务 费授权机构污水处理厂三、融资结构在 招 商 方 案 中 对 项 目 融 资 结 构 和 担 保 结 构 进 行 分 析 的 主 要 目 的 是 考 察 经 营 权转让交易框架在投融资方面的可行性。 该融资担保结构的主要条件应该符合国 际惯例（如果希望吸引国际性投资者的话） ，能够为交易双方所接受。此外，在 招商方案阶段对融资及担保结构进行设计的好处， 还在于可以充分利用招商中介 的经验， 结合招商推荐 阶段的市场反馈， 使方 案设计具备较强的可操作性， 避 免 出现可能的被动局面。项目融资结构参看下图：13污安慰函阶段性 有条 件 投资者政府或授权部门担保及 有追 索 股权投 资 收益 分红 特许 权授 予银行 /银行团 项目贷 款 经营 权转让 费污水处 理费 拨付收费监 管帐户收费权 质押 项目公 司资本金 比例 30% 处 理服 务费 授权机构运行管 理污水处理厂需要说明的是， 本项目的融资结构是一种基于收费权的项目融资， 即经营者（项目公司） 以履行本项目特许经营协议和污水处理服务协议为前提， 以特许经 营期内预期可收取的污水处理费收费权作为主要质押品，向商业银行/银团申请 长期项目贷款。 同时， 投资者在本项目实现稳定的商业运行前， 为项 目公司的贷 款提供阶段性的保证担保， 以及为增强银行融资信心， 必要时由政府提供安慰函 等次级担保品，共同构成了该项目融资的担保结构。监管部门对经营风险控制可以通过特许经营协议、 污水处理服务协议、 日常 监管及国家对特许经营权的法规等措施实现。 招商方可以要求项目公司获得项目 担保便利前应符合如下条件：项目公司自有资本金比例不低于 30%。 较高的资本金比例可以增加经营者 的责任和对项目的承诺。安排临时监管机制。 要求项目公司接受监管部门的临时接管条件， 是控制 经营风险的有力手段。明晰的项目融资协议。政府/招商方应该参与项目公司和资金方之间的融14资谈判， 在融资协议签 订前即约定风险控制措施， 明确各方责任， 同 时制定特殊情况下的补救措施。 四、操作模式的初步分析在污水 PPP 项目中， 交 易所涉及的主要变量是特许经营期限、 转让价 格、 污 水处理单价、 预计处理 水量及保证水量， 其中 ， 特许经营期和水量应 根据项目 设 施及当地的实际情况， 综合分析予以确定。 在特许经营期限及水量因素确定之后， 处理单价及转让价格两者之间存在互为因果的正向关系， 即处理单价越高， 转让 价格越高，或处理单价越低，转让价格越低，反之亦然。污 水 PPP 项目 通行 操作 模式 为：固 定特 许经营 期、 处理单 价， 由投资 人对 项 目转 让价格 竞争 报价。招 商 方 通 过 研 究 分 析 项 目 设 施 的 污 水 处 理 运 营 成 本 ， 设 定 合 理 的 处 理 单 价 后， 由投资人对转让价格进行竞争。 其优点在于处理单价可以充分考虑到项目设 施工艺及设备的实际情况， 予以科学的确定， 保证了项目结构的合理性， 同时也 有效锁定了政府以后须支付的污水处理成本，降低了日后的财政负担。五、法律协议框架说明 在项目法律协议中主要是 投资竞争人须知 、 产权转让协议 、 特许经营协议和污水处理服务协议 ，在上述协议中有下列问题需要特别重视：（一） 投资竞争人须知中的有关问题1、 相关协议的签署主体。 主要是 产权转让协议 污水处理的特许经营协 议 污水处理服务协议 ，根据 xxxx 市政府 职能机构设置，请政府明确产权 转让协议 、 特许经营协议和污水处理服务协议的政府方面签署代表。2、投资 竞争保 证金。 为保证投 资竞争 人严格 按照本招 商程序 及其在 投资建 议书中的承诺履行各项义务， 同时考虑项目的资产总量及类似项目经验， 应谨慎 考 虑 投 资 竞 争 保 证 金 的 数 额 。 根 据 惯 例 ， 建 议 本 项 目 的 投 资 竞 争 保 证 金 金 额 为155,000,000 元。3、评审 的组织 。本次 招商工作 的评审 将按照 “公开、 公平、 公正” 的原则 进行， 在投资竞争人提交投资建议书后， 成立评审小组进行评审， 评审成员安排7-9 名， 由项目领导小组成员和相关专家组成， 另安排监察人员全程参与。 评审 小组对投资人提交投资建议书进行评审并排出前三名报项目领导小组审核。 具体 评审方式和方法将在评审手册中明确。4、评审 因素权 重设置 。对投资 人提交 的投资 建议书实 行百分 制评审 ，要求 投资人在 投资建 议书中 提交三个 方案（ 分别是 运营发展 方案、 财务 方案、法律 方案） 和一个报价， 总分为 100 分。 根据本次招商项目的目标， 不仅要实现存量 资产的变现， 减轻政府在水务行业的投资压力， 而且要实现员工平稳过渡、 企业 持续发展，因此前三项安排 30 分且总得分不得低于 20 分，投资竞争报价占 70 分，建议对四个因素的权重设置如下：运营发展方案 20 分 财务方案 5 分 法律方案 5 分 投资竞争报价 70 分其中运营发展方案、 财务方案和法律方案是互相联系， 有机统一的， 用于综 合考量投资竞争人。 运营发展方案主要考察投资竞争人对新公司的管理、 技术和 规划方面的建议和能力； 财务方案主要是考察投资竞争人的资金能力、 支付能力 和报价是否合理； 法律方案中包含了招商方确定的前提条件、 交易结构及合同双 方的权利义务， 投资竞争人不得对其有实质性变更， 否则将影响其得分甚至做为 废标处理。投资竞争报价是一个最为客观的因素， 是实现政府盘活存量资产的一个重要 手段， 但也不宜过高， 否则会影响投资人对上述三个方案的重视度， 按照以往的 项目经验，我们建议确定为 70 分较为合适。（二） 产权转让协议中的有关问题16资产范围和资产总量要通过严格的审计和评估确定，主要注意： 纳入招商范围的资产问题 不良资产的处置问题 国债和外国政府贷款的问题 行政指令性担保问题 土地使用方式问题（三） 特许经营协议中的有关问题1、需明 确特许 经营的 区域范围 。新公 司在服 务范围内 拥有独 家排他 性的污 水处理权利，同时也承担在此区域内污水处理的义务；2、特许 经营期 满后的 移交。特 许经营 期满后 ，投资人 向政府 移交其 全部的 污水处理资产，是无偿移交还是有偿移交要根据项目的经济强度而定；3、特许 期提前 终止补 偿。在特 许经营 权提前 终止后， 政府回 收该公 司，但 要根据造成提前终止的责任方来确定回购金额及违约责任， 具体补偿金额应合理 确定；4、新公 司的股 东变更 限制。为 保证污 水公司 的稳定经 营，新 公司在 成立后 五年内， 不得变更其股东； 五年后的股东变更应得到政府的书面批准， 请领导小 组明确。（四） 污水处理服务协议中的有关问题1、 污水处理费是 xxxx 市的行政事业性收费， 本协议中双方确定的初始污水 处理服务价格是协议价格， 协议价格要以污水处理费为基础， 综合考虑政府的实 际承担能力和投资人的投资收益来设定：2、污水 处理服 务费的 计算。以 新公司 的正常 运营为前 提，政 府应根 据协议 的规定污水处理服务费等于实际处理水量与污水处理服务价格之乘积。3、行业 监管及 监管部 门的设立 。对污 水处理 厂的监管 是政府 的责任 ，也是 保证城市污水处理服务的保障， 监管机构不仅要对进水水质进行监管， 更重要的 是对污水处理的水质及新公司的日常运营进行监管， 为此有必要设立专业性较强17的监管机构， 严格监管程序和监管项次， 该机构的设立应与新公司开始商业运营同步进行。18第 五 章 关 键 性 问 题 分 析一、关于特许经营1、特许经营权的政策依据 特许经营权是指经政府或其授权的有权行政主管部门批准， 通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者， 明确其在一定期限和范围内经营某项市 政公用事业产品或者提供某项服务的制度。目前特许权授予的指导性文件是建设部 2004 年 126 号令市政公用 事业特 许经营管理办法 ， 本办法已于 2004 年 5 月 1 日起实施， 该办法对特许权授予的 内容、 区域、 范围及有效期限； 产品和服务标准； 价格和收费的确定方法、 标准 以及调整程序； 设施的权属与处置； 设施维护和更新改造； 安全管理； 履约担保； 特许权的终止和变更； 违约责任； 争议解决方式等关键性问题作了原则性的指导。2、特许经营权的授权主体 市政公用事业的特许经营权从根本上讲是城市地方政府拥有的一种权利， 政府可以直接或者通过其授权监管部门将该项权利授予某个特定的企业或组织。 所 以，特许经营权源于政府，应该由政府或其授权部门作为授权主体。根据城市 市政 公用行 业 的性质，xxx x 市 污水 处理行业 的特 许经营 权 的授权 主体应是 xxxx 市政府或其授权部门即 xxxx 市水务局。3、特许经营期限 特许经营权的期限是投资者测算投资成本和财务分析的重要参数， 授权主体在确定该期限时需要考虑以下因素：（1）期 限的长 度应使 投资人能 着眼于 企业的 长期投资 、运营 和发展 ，避免 短期行为；（2）期 限内投 资人可 能实施的 技术改 造或设 备重置投 资的回 收问题 ，期限 过短会影响投资人进行这类资本性投资，从而不利于企业的发展；19（3） 目前水价体系改革滞后,在一定时期内水务经营仍将是微利行业， 如果设定的特许经营期过短,将导致投资人难以收回成本,影响出资意愿；（4） 符合相关法律法规及政策规定。 按照 2002 年国家计委、 建设部、 环保 总局 关于印发推进城市污水、 垃圾处理产业化发展意见的通知 和 2004 年 市 政公用事业特许经营管理办法 中规定， 投资城市自来水和污水处理， 经营期限 最长可达 30 年。综合考虑以上因素，并且鉴于 xxxx 市的污水 项目属于利润率低、回收期长 的公用事业项目，建议本次招商项目的特许经营权期限可定为 25 年 ，充分用足 政策空间。二、本项目的法律框架和法律关系（一）法律框架本项目法律框架将以 xxxx 市主城区污水处理厂特许经营协议 为主合同， 以污水处理服务协议为附件。xxxx 市主城区污水处理厂特许经营协议 作为主合同， 由 xxxx 市政府或 其授权的污水处理行业主管部门作为合同一方， 投资者所成立的项目公司作为合 同另一方签订， 主合同主要解决污水处理厂特许经营权的内容、 范围和期限， 污 水处理价格的确定及支付， 建设时间的安排， 关 于合作期间不可抗力的损失处理， 污水处理厂的经营，污水处理厂资产的移交三个过程中协议双方的权利与义务， 三个过程实施的方式、方法及应注意的关键性问题。污水处理服务协议作为主合同的附件，由 xxxx 市政府授权的 在特许期 内对新公司进行监管的行业主管部门作为合同一方， 投资者所成立的项目公司作 为合同另一方签订。 主要是规范项目公司在特许经营期限内的经营污水处理的行 为。 对于监管部门而言， 主要是对项目公司处理污水后的付款义务和对项目公司 处理污水行为的监督管理， 以避免项目公司在短期利益的驱动下， 做出有违公共 利益和安全的行为； 对于项目公司， 有获得污水处理费用的权利， 按照服务协议20保质保量的完成污水处理并接受有关主管部门的监督管理。通过上述二个法律文件， 把本项目所涉及到的主体之间的风险、 权利、 义务 作合理的配置，对项目运作过程中关键问题都作了适当的安排。（二）法律关系 本项目的基本法律关系如下图所示： 投资竞争者通过竞争成为本项目的投资方，并成立项目公司，xxxx 市政府或其授权部门与项目公司签订xxxx 市主城 区污水处理特许经营协议 ， 授予项目公司污水处理特许经营权； 由 xxxx 市政府授权的行业监管部门与项目公司签订污水处理服务协议 。宿迁市政府授权主管部门签订特许经营协议成立 签订服务协议投资人 项目公司 监管 监管部门三、潜在投资人的要求此次引入的投资人应该是集资本、 水务行业的技术和管理 “三位一体” 的战 略合作伙伴，并且能够无偿的向 xxxx 市的污 水处理事业提供有关的先进技术和 管理经验， 对员工进行培训， 确保新公司成立后能够在生产能力、 技术和管理方 面更进一步。就本项目来讲，我们认为投资人应满足下列资格条件：1、中国境内外注册的具有独立法人资格的企业，其注册资本在 5000 万元 人民币以上，净资产不少于 10000 万元人民币。2、 境 内 企 业 应 有 国 家 环 保 总 局 颁 发 的 正 式 有 效 的 环 境 保 护 设 施 运 营 资 质21（生活污 水和工 业废水 专业） ； 境外企 业应具 有类似的 运营资 质；企 业拟任用经营管理、技术管理负责人须具备相应的从业经历和业绩。3、本项目建议不接受联合体投标。4、 独立投标人近五年内在国内有一个以上类似项目 （指相当规模的污水处 理厂）融资建设、运营管理经验。四、职工安置 原则上为保持职工队伍稳定，投资人应尽力全部无条件接受全部现有职工。职工安置应遵循以下原则（一） 、 在人员 安置过 程中，坚 持以人 为本的 原则，切 实维护 职工的 利益。所以 建议给予企业员工一段过渡期， 在过渡期内企业不得解聘员工。 过渡期过后， 要 严格规定每年解聘员工的数量。（二） 、 坚持依 法操作 、分类处 理的原 则。要 以现行法 律法规 为依据 ，分类处理 企业与员工的劳动关系。（三） 、 遵守诚 实信用 和公开、 公正、 公平的 原则，据 实计算 应支付 员工的各项 费用。（四） 、 坚持履行民主程序的原则。 人员安置方案要广泛听取工会和职工的意见， 保证员工的参与权、 知情权和监督权， 安置方案要经过职工代表大会的审议并公 示无异议后才能执行。五、土地政策 项目特许权授予后， 项目公司在约定的特许经营期内可以使用该土地， 但不得 用 于 除 污 水 处 理 之 外 的 其 他 目 的 ， 也 不 享 有 对 该 等 划 拨 土 地 的 使 用 权 和 处 置 权， 并应按时缴纳土地使用税等相关税费， 对于洋河污水处理厂土地， 属于集体 性质，每年要缴纳土地租用金（3 万/年） 。22六、污水处理结算单价及调价机制污水处理结算单价是指市政府根据新公司的运营成本等因素， 按照相关协议 约定向其支付的污水处理价格， 投资人据此获得投资回报。 污水处理结算单价与 向社会公众征收的污水处理费是不一致的， 一般来说要低于污水处理费。 污水处 理结算单价与投资人的投资总额是相关的， 在同样的特许经营期限内， 投资人的 投资总额越大，对污水处理结算单价的要求就越高。由于特许经营期较长， 因此在特许经营期内， 协议双方可对污水处理价格建 立调价机制， 每两年由双方协商按调价公式对污水处理服务价格进行调整， 首次 调价可定为特许经营期开始后第 3 年末。七、政府监管 城 市 污 水 处 理 通 过 特许经 营 由 投 资 者 在 一 定期限 内 经 营 与 维 护 ，鉴于企 业是以利润最大化为其经营目标， 因此， 加强城 市污水处理厂建设和运行的监管是 各级建设行政主管部门的重要职责， 政府有必要对其调控。 尤其是作为市政基础 设施项目， 不仅关系到公共财政资金投入的效益， 而且直接影响到城镇的生态环 境， 关系到广大人民群众的切身利益， 关系到城市的可持续发展。 因此， 地方政 府应发挥其应有职能， 保证城市污水处理的正常运行， 采取有效措施， 切实加强 城市污水处理厂建设运行的监管工作。根据建城2005第 154 号关于加强市 政公用事业监管的意见 ，建设部门 应加强市政公用事业的监管工作， 市政公用事业监管主要包括： 市场进入与退出 的监管、 运行安全的监管、 产品与服务质量的监管、 价格与收费的监管、 管线网 络系统的监管、市场竞争秩序的监管等。污水处理厂市场化以后， 如果因进水水质不达标而导致出水水质不达标， 项 目公司不但不负任何责任， 反而有向政府要求赔偿的权利。 因此， 我们建议， xxxx 市政府必须明确监管主体，统一排水许可证的发放主体与管网的维护管理主体， 更有利于特许经营期内对项目公司的监管。23八、政府的应急处理如果投资人违约、 经营失败或其他不可抗力因素， 政府可以收回或提前终止 特许经营权，对改制企业实施临时接管，临时接管的标准可以包括：1、临时 接管单 位由政 府监管部 门指定 ，在确 定新的投 资人或 政府运 营管理 单位之前，负责污水处理厂的正常运营；2、投资 人在指 定的接 管单位完 成接管 前，应 行使善良 看守人 职责， 继续维 持正常的经营服务；3、投资 人应在 行业监 管部门规 定的时 间内， 将维持企 业运营 所必需 的资产 或档案，在正常运营情况下全部移交给指定的接管单位。九、关于税收优惠问题 为鼓励社会资本积极参与本次项目的竞争， 需要政府明确融资过程中可能给予相关税收优惠及费用减免政策。为了增强项目的吸引力，建议 xxxx 市政府在 权力范围内为项目落实一定的税费优惠政策。十、实施 PPP 前的相关准备工作实施 PPP 项目前需要准备好以下必备资料： (1)需 处 理 完 毕 与 转 让 资 产 有关 的 债 权 债 务 关 系 并 解 除 对 转 让 资 产 的 任 何形式的担保，确保不形成项目公司承担原 xxxx 市主城区污水处理厂和或与转让资产相关联债务的任何风险； (2)依据国有资产管理的相关规定完成转让资产的资产评估、 出具有效的评估报告并按规定由国有资产管理部门予以核准或备案；(3)职工代表大会审议通过由本协议各方共同制订的职工安置方案； (4)明确目前污水处理厂所有设施的基本性能参数；24(5)整理与污水处理厂有关的合同文件。十一、关于相关部门的审批问题 此次市场化可能涉及到水务、 发改、 国资、 财政、 税务、 物价、 国土 、 环保等部门， 建议在操作过程中注意听取上述部门专家意见， 对于权力范围内的审批 手续积极协助、从简从快，给予支持。十二、风险因素及防范 我们所称项目风险是指市政公用基础设施项目在特许权授予、 项目建设、 运营、 维护、 移交等阶段里发生损失的可能性。 风险识别是对这类项目运作过程中 存在的风险因素进行系统地辨识和归类， 并分析产生风险事件的原因； 风险控制 则是在风险识别的基础上设计和安排如何有效地控制、规避和分担风险的措施。任何大型基础设施项目， 实际运作中总是存在各种不同的风险因素 （不确定 性） 。风 险管理 理论和 实践中一 种被广 为接受 的观点是 ：风险 应由最 有能力控制 与管理该类风险的一方来承担。基于上述认识，结合本项目的实际情况，从参与各方（包括政府、招商人、 投资人、 银行 、 保险公司等等） 角度对项目风险进行描述和分析， 以期使招商人 在招商项目结构设计和安排相关权利义务关系之前对风险的性质、 风险管理人和 管理方法有更深入的认识，使项目结构更加合理，运作过程更加顺畅。以项目参与各方对风险因素的可控性为标准， 可将风险因素划分为核心风险 和环境风险。对 xxxx 市项目的主要两个参与方 招商人和投资人而言， 有些风险因素对双方均不利， 需要借助风险管理工具来规避； 有些是对一方有利 而对另一方不利，则需要考虑如何在两者之间合理地分配风险。25风险分 类 风险表 现形 式 风险管 理方 法适宜管理者对应 法 律协议公共政 策及 法 律法规 变化 风 险有 关 市 政 公 用 基 础 设 施 项 目 的 监 管 政 策 （ 譬 如 国 家 或 地 方 明 确 的 特 许 权 制 度 规定出 台） ， 涉 及污 水处 理 的 土 地 、 税 务 、 环 保 标 准 等 方 面 的 法 律 法 规 的 不 利变化规 定 明 确 的 补 偿 机 制 或 协商谈 判原 则与 机制招商方/投资 人特许经 营 协议国有化 风险国 家 决 定 在 特 许 期 届 满 前 收 回 特 许 经 营 权 ， 实 行 国有化约 定 国 家 收 回 特 许 权 时 的 补 偿 机 制 ， 及 投 资 人救济方 法招商人特许经 营 协议通货膨 胀风 险包 括 电 力 、 药 剂 、 工 资 及 管 理 费 用 等 在 内 的 综 合 物价费用 的上 涨调价公 式招商人/投资 人服务协 议金融风 险 利率变 化， 汇率 变化签 定 固 定 利 率 贷 款 合同，购 买远 期汇 率产 品投资人 贷款协 议环 境 风 险不可抗 拒的 自然风 险地 震 、 台 风 、 冰 雹 等 造 成 项 目 停 运 或 影 响 项 目 运 转效率购 买 财 产 一 切 险 、 机 器 停运险 等商 业保 险保险公 司保险合 同26风险分 类 风险表 现形 式 风险管 理方 法适宜 管理者对应法 律 协议政府支 付风 险无 法 按 时 支 付 污 水 处 理 服 务费(1) 明 确 招 商 人 污 水 费 来 源 和 支 出 专 向 特 征；(2) 建 立 污 水 费 特 别 账 户；(3) 按 月 付 费 、 按 年 结算招商人 服务协 议非竞争 性风 险地 方 政 府 在 临 近 地 区 建 设 另 一 座 类 似 处 理 设 施 的 风险明 确 对 同 一 区 域 内 的 竞 争 性 项 目 不 予 审 批 ， 并做出非 竞争 性承 诺招商人特许经 营 协议污水水 量风 险污 水 进 水 水 量 因 为 管 网 建 设 进 度 延 后 ， 服 务 区 域 的 季 节 性 流 动 导 致 的 水 量 变动给 予 投 资 人 的 或 取 或 付 水量承 诺招商人 服务协 议污水水 质风 险污 水 进 水 水 质 浓 度 超 过 本项目的 工艺 处理 能力作 为 不 可 抗 力 事 件 ， 投资人免 于履 约的 事由招商人 服务协 议核 心 风 险融资风 险无 法 按 计 划 的 利 息 成 本 、进度和 金额 完成 项目 融资提 前 接 触 银 行 等 融 资 机构，尽 早开 始项 目评 估投资人 贷款合 同27风险分 类 风险表 现形 式 风险管 理方 法适宜 管理者对应法 律 协议运营风 险(1) 由 于 运 营 技 术 管 理 不 到位， 导致 污水 出水 不 达标(2) 机器维 养无 法达 标， 导 致设备 加速 损耗 ， 提 前 进入重 置期(3) 厂 内 发 生 火 灾 等 人 为灾害严 格 运 营 管 理 ， 加 强 人 员培训 ；定期（ 3 月 /6 月） 实施 资产完 备性 检查 ； 投保商 业保 险投资人 服务协 议检测、 计量 风 险由 于 水 质 标 准 规 定 不 明 确 或 水 质 检 测 方 法 无 法 为 双 方接受 成为 主要 风险(1) 专 门 以 技 术 附 件 的 形 式 明 确 水 质 标 准。(2) 详 细 的 水 质 检 测 规 定。(3) 规 定 水 质 不 合 格 的 违约责 任和 后果 。(4) 向 管 理 协 调 委 员 会申诉投资人/招商 人服务协 议风险和责任存在相似之处， 容易被混淆。 前已述及， 风险是项目运作中未来可能发生的损失； 而责任则是未来必定会发生的费用支出等。 在 xxxx 市项目中， 风险和责任的共同点都是需要寻找它们的承担者或分担机制。PPP 项目中 的各 类 风险被准 确识 别后， 编 制招商文 件过 程中即 通 过招商条件 的设定和律师的法律文件对项目核心风险和环境风险进行分配， 在往后的商务谈 判中， 招商人和投资人还可以通过协商沟通， 就其他未定的风险或风险控制措施 或分担机制达成共识，以此为基础进行合理而稳妥的风险管理。28