全面尽职调查方法.ppt

尽职调查白皮书,投资项目调查指南,目录,尽职调查概述,一、尽职调查概念,尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。,二、尽职调查目的,投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。,2、判明缺陷及对投资的影响,任何项目都有风险，融资方财务账册的准确性；投资后，公司的员工、供应商和顾客在投资后是否稳定；相关资产是否价值相符；其他导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。,3、为投资方案设计做准备,投资者通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。,、发现项目或企业内在价值,三、尽职调查流程,尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：,四、尽职调查方法,五、尽职调查原则,证伪原则,实事求是,事必躬亲,突出重点,以人为本,横向比较,站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。,要求依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。,要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。,需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。,对目标企业从技术、产品、市场等进行全面考察时，重点对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。,需要对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析。,六、尽职调查范围,（一）公司基本情况,公司设立情况了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。历史沿革情况查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。公司主要股东情况调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。,（二）管理人员调查,调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。,管理人员胜任能力和勤勉尽责,分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。,高管人员薪酬及兼职情况,通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。,管理人员任职资格和任职情况,（三）业务与技术情况,行业情况及竞争情况,了解行业监管体制和政策趋势，市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况。了解行业内主要企业及其市场份额情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。,采购情况,生产情况,销售情况,核心技术和研发情况,通过与采购部门、主要供应商沟通，调查公司主要原材料市场供求状况。计算供应商的采购金额及比例，判断是否存在严重依赖性，是否有备选安排；分析长期供货合同交易条款，判断供应及价格的稳定性。,分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。,调查公司产品（服务）的市场需求状况，客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。,取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。,（四）同业竞争与关联交易调查,同业竞争情况,关联方和关联交易情况,通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。,确认公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，调查公司与关联方进行的关联交易。,（五）财务状况,基本财务数据分析,财务比率分析,纳税情况,盈利预测,（六）业务发展目标调查,发展战略,经营理念和经营模式,发展计划的执行情况,业务发展目标,（七）融资运用分析,通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。,（八）风险因素及其他重要事项调查,风险因素,重大合同,诉讼担保,通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。,通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。,核查公司所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。,谢谢大家!,